证券代码：603986  证券简称：兆易创新 公告编号：2024-022

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　关于拟对长鑫科技集团股份有限公司增资暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  投资标的：长鑫科技集团股份有限公司（以下简称“长鑫科技”或“标的公司”）

　　●  投资金额：15亿元人民币。增资完成后，兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）持有长鑫科技约1.88%股权。

　　●  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的规定，本次对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组，尚需提交股东大会审议。

　　●  截至本公告披露日，公司与长鑫存储技术有限公司（长鑫科技的全资子公司，以下简称“长鑫存储”）过去12个月发生的日常关联交易已按相关规定履行适当决策程序并披露。

　　●  本次交易尚待协议各方履行适当审批程序，审批结果及各方实际增资金额尚存在不确定性。本次投资标的公司在运营过程中，因研发进度、市场环境、宏观政策等因素影响，经营发展存在不确定性。

　　一、交易概述

　　自公司2020年首次对长鑫科技投资以来，双方充分发挥各自专业优势，通过强化协同联动，在存储器业务领域持续深化合作，加强战略合作关系，实现合作共赢。长鑫科技目前正在开展新一轮股权融资，公司拟以自有资金15亿元人民币参与长鑫科技本轮增资。

　　公司将与长鑫科技、早期股东合肥长鑫集成电路有限责任公司（以下简称“长鑫集成”）、合肥清辉集电企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“清辉集电”）和合肥集鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥集鑫”）签署《关于长鑫科技集团股份有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。除公司外，长鑫科技本轮融资包括长鑫集成、合肥产投壹号股权投资合伙企业（有限合伙）、建信金融资产投资有限公司等多名投资人，融资规模共计108亿元，本轮所有投资人均以相同条款及价格与长鑫科技、上述早期三位股东签署增资协议，并将签署《关于长鑫科技集团股份有限公司之股东协议》，共同参与长鑫科技增资事项。本轮增资前，公司持有长鑫科技约0.95%股权。本轮增资完成后，公司将持有长鑫科技约1.88%股权。

　　本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，关联董事朱一明先生回避表决，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、投资标的基本情况介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　朱一明先生为公司实际控制人、控股股东、董事长。同时，朱一明先生目前为长鑫科技的董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次对外投资标的公司长鑫科技为公司关联法人，公司本次对外投资构成关联交易。

　　自2020年以来，公司与长鑫科技的全资子公司长鑫存储在DRAM产品采购及代工服务等方面开展业务合作。公司2023年与长鑫存储开展日常关联交易情况，请详见公司于2024年1月31日披露的《兆易创新关于日常关联交易预计额度的公告》；2024年日常交易情况，截至3月28日，公司从长鑫存储采购DRAM产品约1.8亿元。上述日常关联交易公司已按相关规定履行适当决策程序并披露。

　　（二）投资标的基本情况

　　投资标的公司名称：长鑫科技集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91340100MA2MWUT60Q

　　成立日期：2016-06-13

　　法定代表人：赵纶

　　注册资本：5,363,300万元人民币（待收到本轮融资全部投资方的增资款后，近期将办理注册资本变更，变更后的注册资本为5,777,094.22万元人民币）

　　住址：安徽省合肥市经济技术开发区空港工业园兴业大道388号

　　经营范围：集成电路设计、制造、加工；电子产品销售并提供相关售后服务及技术服务；研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件及网络软硬件产品的设计、开发；计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、通讯设备的销售；集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训及技术检测；设备、房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　目前工商登记的股东情况：合肥清辉集电企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例24.3204%,合肥长鑫集成电路有限责任公司持股比例12.4265%,国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司持股9.8001%，合肥集鑫企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例9.3923%，安徽省投资集团控股有限公司持股8.8761%等。

　　（三）本次投资前后，标的公司股权结构对比

　　投资标的长鑫科技是一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司，主要从事集成电路及相关产品的生产、研发、设计、销售等业务。本次增资前后，标的公司长鑫科技预计仍将处于无实际控制人状态，股权结构如下：

　　■

　　注:上表中若出现合计数值与各认缴出资比例之和尾数差异，均为四舍五入所致。

　　三、增资协议其他主体基本情况

　　（一）合肥清辉集电企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91340111MA2W9Q2C0X

　　成立日期：2020-09-30

　　执行事务合伙人：合肥清辉长鑫企业管理合伙企业（有限合伙）

　　出资额：1,370,100万元人民币

　　住址：安徽省合肥市经济技术开发区清华路368号格易集成电路合肥基地项目办公室楼辅楼205室

　　经营范围：企业管理，商业经营管理；经济与商务咨询服务；公共关系服务；企业形象策划咨询；市场分析调查服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　合伙人情况：合肥芯睿投资有限责任公司持有51.0912%合伙份额，合肥长鑫集成电路有限责任公司持有48.9015%合伙份额，合肥清辉长鑫企业管理合伙企业（有限合伙）持有0.0073%合伙份额。

　　（二）合肥长鑫集成电路有限责任公司

　　统一社会信用代码：91340100MA2MWW1B93

　　成立日期：2016-06-13

　　法定代表人：丁增长

　　注册资本：271,505.0505万元人民币

　　住址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦525室

　　经营范围：一般项目：集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；以自有资金从事投资活动；工程管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股东情况：合肥市产业投资控股（集团）有限公司持股比例100%。

　　（三）合肥集鑫企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91340111MA2W0QEU5B

　　成立日期：2020-07-14

　　执行事务合伙人：合肥集鑫硕驰企业管理有限责任公司（委派代表：王远鹏）

　　出资额：528,919.428437万元人民币

　　住址：安徽省合肥市经济技术开发区合肥空港经济示范区玉兰花路东侧合肥空港动植物检验检疫进境指定口岸办公楼110室

　　经营范围：企业管理咨询服务；财务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　合伙人情况：合肥集鑫肆拾号企业管理合伙企业（有限合伙）持有90.5495%合伙份额，合肥集鑫零号企业管理合伙企业（有限合伙）持有7.3779%合伙份额，香港集鑫有限公司持有2.0725%合伙份额，合肥集鑫硕驰企业管理有限责任公司持有0.0001%合伙份额。

　　四、投资标的定价依据

　　长鑫科技本轮融资估值定价，基于其当前业务开展情况、未来发展规划等多方面因素，参考市场化询价及第三方机构的资产评估结果，并经长鑫科技与公司在内的各方投资人协商和谈判，最终确定本轮融资投前估值约为人民币1,399.82亿元。以此为定价依据，按照长鑫科技全部注册资本536.33亿元人民币计算，长鑫科技本轮增资价格为人民币2.61元/每一元注册资本，公司与其他投资者参与本轮融资的价格相同。

　　五、增资协议主要内容

　　（一）增资和认缴

　　公司将以人民币15亿元认购长鑫科技新增注册资本（以下简称“增资额”）。公司与其他投资者参与本轮融资的价格相同，均以人民币2.61元/每一元注册资本的价格参与增资。增资价款超出增资额的部分计入长鑫科技的资本公积，具体情况如下表：

　　■

　　（二）增资价款的缴付及用途

　　公司应在交割条件满足日后的五（5）个工作日内，将其按合同约定应支付的增资价款以现金方式一次性支付至长鑫科技指定的账户。在公司付款完成后五（5）个工作日内，长鑫科技应向公司递交符合公司法要求的出资证明书。

　　本次交易的增资价款应用于长鑫科技动态随机存取存储芯片(DRAM)等相关业务推进（包括设计、研发、扩大生产运营等）、补充流动资金、偿还金融机构借款、参控股子公司股权投资，以及此外长鑫科技董事会批准的其他用途。

　　（三）违约与提前解除

　　如果一方未能履行其在本协议或任何其他交易文件项下的义务，或其在本协议或任何其他交易文件项下的任何陈述与保证在重大方面不真实、不准确、不完整或具有重大误导性的，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，违约方应在收到守约方书面通知之日起的三十（30）日内对其违约予以补救。如果该三十（30）日（或者各方同意的其他宽限期限）届满时违约方仍未对违约予以补救（或者补救之后仍然不符合本协议和其他交易文件下的约定、陈述或保证），则守约方有权在向违约方发出书面通知后解除本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约方有权在向违约方发出书面通知后解除本协议。在违反本协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约行为所引起的守约一方的损失负赔偿责任。

　　（四）生效条件

　　本协议经各方适当签署后生效，生效后即对各签署方具有约束力。同时各方确认，对于兆易创新而言，本协议之生效还需经兆易创新有权决策机构审议通过本次增资事项。

　　六、本次投资事项对公司的影响和风险

　　本次投资有利于进一步深化公司与长鑫科技的战略合作关系，强化协同联动，加快产能布局，为公司业务发展提供支持，进一步提高公司竞争力，符合公司业务长远发展需要。

　　公司目前财务状况稳健，本协议的签署和履行不会对公司2024年及以后年度的经营和财务状况造成重大不利影响。公司对长鑫科技增资后，公司占长鑫科技的股权比例较低，不具有对长鑫科技的重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　本次交易尚需协议各方履行适当审批程序，审批结果及各方实际增资金额尚存在不确定性。本次投资的标的公司在运营过程中，因研发进度、市场环境、宏观政策等因素影响，经营发展存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、本次关联交易履行的审批程序

　　1.独立董事专门会议审核意见

　　独立董事认为本次关联投资事项，遵循公平、公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。同意公司将《关于拟对长鑫科技集团股份有限公司增资的议案》提交公司第四届董事会第十七次会议进行审议，关联董事需要回避表决。

　　2.独立董事发表的独立意见

　　独立董事发表独立意见如下：（1）本关联交易事项遵循了公平、公允的交易原则，是交易各方经自愿平等共同协商确定，有利于公司经营和战略发展，不会对公司独立性构成影响，符合全体股东利益，不会损害中小股东权益。（2）该事项审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，本次交易经独立董事专门会议审议通过；董事会审议本次交易时，关联董事回避表决。（3）同意公司对长鑫科技集团股份有限公司增资事项。

　　3.董监事会表决情况和关联董事回避情况

　　2024年3月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于拟对长鑫科技集团股份有限公司增资的议案》。关联董事朱一明先生在审议该关联交易事项时回避表决，与会的非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了该投资事项。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次对外投资关联交易事项还须提交股东大会审议，相关关联股东朱一明先生、InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司）在股东大会上将回避表决。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：603986           证券简称：兆易创新           公告编号：2024-020

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　第四届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议的会议通知和材料于2024年3月22日以电子邮件方式发出，会议于2024年3月28日以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长朱一明先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事8名，其中非独立董事王志伟（WANG ZHIWEI）先生因公务原因未亲自出席，授权委托非独立董事李红女士代为出席并表决；公司全体监事和全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

　　一、关于拟对长鑫科技集团股份有限公司增资的议案

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于拟对长鑫科技集团股份有限公司增资暨关联交易公告》（公告编号：2024-022）。

　　本议案经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案关联董事朱一明回避表决，尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、关于召开2024年第二次临时股东大会的议案

　　公司董事会同意于2024年4月18日召开公司2024年第二次临时股东大会，将本次会议审议通过的议案一提交公司股东大会审议。

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《兆易创新关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-023）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：603986           证券简称：兆易创新           公告编号：2024-021

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）的会议通知及会议资料已于2024年3月22日以电子邮件方式发出，会议于2024年3月28日以网络线上会议方式召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　经与会监事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：

　　一、关于拟对长鑫科技集团股份有限公司增资的议案

　　公司本次增资事项，定价原则公平公允，符合公司经营发展需要，符合全体股东利益，不会损害中小股东权益。本事项的审议及表决程序符合法律法规和《公司章程》相关规定。监事会同意公司本次对长鑫科技集团股份有限公司增资的议案。

　　本议案具体内容详见同日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《兆易创新关于拟对长鑫科技集团股份有限公司增资暨关联交易公告》（公告编号：2024-022）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司监事会

　　2024年3月29日

　　证券代码：603986  证券简称：兆易创新 公告编号：2024-023

　　兆易创新科技集团股份有限公司

　　关于召开2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2024年4月18日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2024年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月18日14点00分

　　召开地点：北京市朝阳区安定路5号城奥大厦6层会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月18日

　　至2024年4月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1.各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司于2024年3月28日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了上述议案，详情请见公司于2024年3月29日刊登于《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　此外，公司在刊登本公告的同时将在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登《兆易创新2024年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2.特别决议议案：无

　　3.对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4.涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：朱一明、InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司）

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一)参会登记

　　1.个人股东亲自出席的，应出示本人有效身份证件及其复印件、股票账户卡及其复印件；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件及其复印件、股东有效身份证件复印件、股东授权委托书。

　　2.法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示本人有效身份证件及其复印件、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明、加盖公章的营业执照复印件、股东账户有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件及其复印件、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人有效身份证件复印件、加盖公章的营业执照复印件、股东账户有效证明、依法出具的书面授权委托书。

　　3.股东或股东代理人可采取将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。公司不接受电话方式登记。

　　(二)登记时间

　　2024年4月12日上午9:30-11:30，下午14:00-17:30（信函以收到邮戳为准）。

　　(三)登记地点

　　公司董事会办公室（北京市海淀区丰豪东路9号院中关村集成电路设计园8号楼）

　　六、其他事项

　　1.联系地址：公司董事会办公室（北京市海淀区丰豪东路9号院中关村集成电路设计园8号楼）

　　2.联系电话：010-82881768

　　3.邮箱：investor@gigadevice.com

　　4.联系人：王中华

　　5.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　6.与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　兆易创新科技集团股份有限公司董事会

　　2024年3月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　兆易创新科技集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月18日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：        委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。