证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2024－004
王府井集团股份有限公司关于为控股
子公司提供延期付款担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：北京法雅商贸有限责任公司
● 本次担保金额：40,000万元
● 本次担保是否有反担保：有
● 本公司及控股子公司无逾期担保
● 本次担保事项已经本公司第十一届董事会第七次会议及第十一届监事会第七次会议审议通过，尚需提请本公司2024年第一次临时股东大会审议
一、担保情况概述
王府井集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“王府井”）拟为北京法雅商贸有限责任公司（以下简称“法雅商贸”）向耐克体育（中国）有限公司（以下简称“耐克公司”）提供20,000万元延期付款担保，拟为法雅商贸向阿迪达斯体育（中国）有限公司（以下简称“阿迪公司”）提供20,000万元延期付款担保，上述担保期限均为壹年，即2024年1月1日至2024年12月31日。上述担保均为周转使用。在本次担保中有关反担保，将由法雅商贸少数股东一一北京西单友谊有限公司按其所持法雅商贸股权比例（股权比例18%），对王府井承担的担保责任提供同比例反担保，出具反担保函；法雅商贸少数股东一一个人股东按其个人所持股权比例（股权比例10%），对王府井承担的担保责任提供同比例反担保。
本公司第十一届董事会第七次会议及第十一届监事会第七次会议分别审议通过了本次担保事项。因法雅商贸资产负债率超过70%，本次担保事项需提请本公司2024年第一次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1．被担保人：北京法雅商贸有限责任公司
2．注册地点：北京市西城区太平桥大街109号
3．法定代表人：王健
4．注册资本：3,000万元
5．股东情况：王府井持有72%股权，北京西单友谊有限公司持有18%股权，法雅商贸管理层持有10%股权。
6．经营范围：销售百货、服装、鞋帽、纺织品、针织品及原料、其他日用品、体育用品、体育器材。
7．财务状况：
截至2022年12月31日，法雅商贸资产总额为69,369.28万元，负债总额为65,525.71万元，其中金融机构贷款总额17,000.00万元，流动负债总额49,463.25万元，所有者权益为3,843.57万元。2022年1-12月，法雅商贸营业收入为95,018.59万元，净利润为-9,966.47万元。
截至2023年12月31日，法雅商贸资产总额为69,703.44万元，负债总额为68,333.33万元，其中金融机构贷款总额18,000.00万元，流动负债总额50,442.60万元，所有者权益为1,370.11万元。2023年1-12月，法雅商贸营业收入为102,464.70万元，净利润为-2,473.46万元。
8.被担保人与本公司的关系：法雅商贸为本公司控股72%的子公司
三、担保协议主要内容
本公司分别向耐克公司、阿迪公司出具了保证函，保证函主要内容如下：
1．在保证期内，基于与耐克公司、阿迪公司分别签署的《专卖店主协议》、《零售销售协议》（以下均简称“主合同”）形成的债务分别向其提供连带责任保证，承担保证责任的最高额分别不超过20,000万元。
2．保证期限为壹年：自2024年1月1日起至2024年12月31日止。
3．保证期限内主合同条款所作的修改或增删，以及对法雅商贸规定的信用额度的调整，均应当取得本公司书面同意，未经本公司书面同意的变更内容，本公司不承担保证责任。
四、董事会意见
本公司董事会认为：公司为法雅商贸提供延期付款担保，是基于法雅商贸经营需要，有利于减少法雅商贸资金占用，提高资金使用效率，担保决策程序符合相关法规和《公司章程》的规定。本次延期付款担保由法雅商贸少数股东按股权比例提供反担保，总体风险可控，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小股东利益的情形，同意公司为法雅商贸耐克品牌业务提供延期付款担保函壹份，最高额度为20,000万元，担保期限为2024年1月1日至2024年12月31日；同意公司为法雅商贸阿迪达斯品牌提供延期付款担保函壹份，最高额度为20,000万元，期限为2024年1月1日至2024年12月31日。
五、监事会意见
第十一届监事会第七次会议审议通过了关于为控股子公司提供延期付款担保的议案。
经核查，监事会认为：公司为法雅商贸延期付款额度提供担保事项的工作程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年12月31日，本公司及控股子公司对外担保总额为9.71亿元（含本公司对合营公司按照股权比例提供的担保及本公司对控股子公司提供的担保），占公司2023年末经审计净资产的4.92%。本公司对控股子公司提供的担保总额为7.09亿元，占公司2023年末经审计净资产的3.59%。本公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保为0元。
本公司不存在担保逾期情况。
七、备查文件
1. 王府井第十一届董事会第七次会议决议
2. 王府井第十一届监事会第七次会议决议
3. 法雅商贸营业执照复印件及2023年度财务报表
特此公告。
王府井集团股份有限公司
2024年3月16日
证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2024－003
王府井集团股份有限公司
第十一届董事会第七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第十一届董事会第七次会议于2024年3月5日以电子邮件和书面送达方式发出通知，2024年3月15日在本公司会议室以现场结合视频会议方式举行，应出席董事11人，实际出席11人，公司监事列席会议。会议符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长白凡先生主持。
二、董事会会议审议情况
1．通过关于为控股子公司提供延期付款担保的议案
同意公司为控股子公司北京法雅商贸有限责任公司延期付款额度提供担保函。
本议案尚需提请公司2024年第一次临时股东大会审议。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
相关内容详见公司同日发布于《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于为控股子公司提供延期付款担保的公告》。
2．通过关于修订《独立董事制度》的议案
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
修订后的《独立董事制度》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
3. 通过关于设立董事会提名委员会的议案
委员：刘世安、夏执东、金馨、王新、尚喜平
主任委员：刘世安
上述董事会提名委员会委员任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
4.通过关于制定《董事会提名委员会实施细则》的议案
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
《董事会提名委员会实施细则》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
5.通过关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
6.通过关于召开2024年第一次临时股东大会的议案
根据《公司章程》规定，董事会决定于2024年4月2日（星期二）下午14:00召开2024年第一次临时股东大会。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
相关内容详见公司同日发布于《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《王府井关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
王府井集团股份有限公司
2024年3月16日
证券代码：600859 证券简称：王府井 公告编号：2024-005
王府井集团股份有限公司
关于召开2024年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2024年4月2日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2024年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年4月2日 14点00分
召开地点：北京市东城区王府井大街253号王府井大厦11层本公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年4月2日
至2024年4月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过，详见公司于2024年3月16日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。
2、特别决议议案：不涉及
3、对中小投资者单独计票的议案：第1项议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人凭授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡到本公司董事会办公室登记并领取会议证；异地股东可用信函或传真的方式登记，传真或信函以到达本公司的时间为准。
（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明以及股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书以及股东账户卡。
（三）登记时间
2024年3月29日上午9:30--12:00下午13:30--17:30股东可通过信函或传真方式进行登记。
（四）登记地点
北京市王府井大街253号王府井大厦11层
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：王健、连慧青、金静
联系电话：（010）65125960
传 真：（010）65133133
（二）会议为期半天，与会股东或股东代理人食宿、交通费自理。
特此公告。
王府井集团股份有限公司
2024年3月16日
附件：授权委托书
附件：授权委托书
授权委托书
王府井集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月2日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
