证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2019-017
湖北兴发化工集团股份有限公司关于
上海证券交易所《关于对湖北兴发化工集团股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“兴发集团”）于2019年1月16日收到上海证券交易所下发的《关于对湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0118号）（以下简称“问询函”）。根据问询函要求，公司会同相关中介机构对问询函中提出的问题进行了研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补充披露。现就问询函中提出的问题详细回复如下。
如无特别说明，本回复中的简称与《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中相同。
一、预案披露，因涉及债权人撤销权纠纷，标的公司持有的硅科科技21.43%股权及投资权益份额被冻结，冻结起止时间为2018年8月13日至2021年8月12日，目前该案件尚未判决。请补充披露上述事项对本次交易和标的资产持续运营的影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）本次未决诉讼的基本情况
硅科科技于2015年由金迈投资、南海硅科、莫晶晶发起成立，注册资本1,400.00万元。2017年12月，金迈投资分别受让莫晶晶100.00万元出资额、南海硅科200.00万元出资额，金迈投资成为硅科科技唯一股东。2018年3月29日，兴瑞硅材料与金迈投资签署《股权收购协议》，约定硅科科技100%股权收购价格以审计、评估机构出具的审计报告、评估报告（基准日为2017年10月31日）确定的净资产值及评估值为依据，经友好协商一致确定硅科科技100%股权收购价格为人民币1,759.37万元。兴瑞硅材料已于2018年4月28日将全部股权转让款项支付至金迈投资。
基于自然人赵定满与广东新展化工新材料有限公司、朱以标、南海硅科、莫晶晶的债权债务纠纷，赵定满于2018年5月21日向佛山市南海区人民法院提起股权转让无效诉讼，并将南海硅科、莫晶晶、金迈投资及兴瑞硅材料作为被告、硅科科技作为第三人，诉讼请求如下：1、请求确认南海硅科、莫晶晶与金迈投资2017年12月22日的股权转让行为无效；2、请求确认金迈投资与兴瑞硅材料于2018年4月4日的股权转让行为无效；3、请求确认第三人硅科科技20%股权为南海硅科所有；4、请求确认第三人硅科科技10%股权为莫晶晶所有。
2018年7月6日，广东省佛山市南海区人民法院作出（2018）粤0605民初8919之一《民事裁定书》，同意原告于2018年7月5日向法院提出的财产保全申请事项，裁定冻结被告兴瑞硅材料名下的银行存款420万元或查封、扣押其相应价值的财产。依据上述裁定，2018年8月，广东省佛山市南海区人民法院出具（2018）粤0605执保2679号《查封（扣押、冻结）财产清单》，冻结兴瑞硅材料持有的硅科科技21.43%股权及投资权益份额，冻结起止时间为2018年8月13日至2021年8月12日。
2018年9月19日，广东省佛山市南海区人民法院作出（2018）粤0605民初8919号之二《民事裁定书》，新增广东新展化工新材料有限公司作为第三人，原告变更诉讼请求为：1、依法撤销被告南海硅科与被告金迈投资的股权转让行为；2、依法撤销被告莫晶晶与被告金迈投资的股权转让行为；3、依法撤销被告金迈投资与被告兴瑞硅材料的股权转让行为；4、判令被告兴瑞硅材料所持有的硅科科技7.14%股权恢复至被告莫晶晶名下；5、判令被告兴瑞硅材料所持有的硅科科技14.29%股权恢复至被告南海硅科名下。同时，鉴于广东新展化工新材料有限公司已由中山市中级人民法院受理其破产案件，有关广东新展化工新材料有限公司的民事诉讼，应由该院审理，故将上述债权人撤销权纠纷案件移送至中山市中级人民法院处理。
（二）上述事项对本次交易和标的资产持续运营影响的分析
1、兴瑞硅材料受让硅科科技股权已依照约定支付全部转让价款，并办理了过户手续
2018年3月29日，兴瑞硅材料与金迈投资签署了《股权收购协议》，约定硅科科技100%股权收购价格以审计、评估机构出具的审计报告、评估报告（基准日为2017年10月31日）确定的净资产值及评估值为依据，经友好协商一致确定硅科科技100%股权收购价格为人民币1,759.37万元。根据兴瑞硅材料与金迈投资签署的《股权收购协议》第四条第二款第2项的约定，金迈投资保证对转让股权具有合法、完整的所有权，并保证该股权可以合法转让。
2018年4月4日，硅科科技100%股权登记至兴瑞硅材料名下。
2018年4月28日，兴瑞硅材料已向金迈投资全额支付了转让价款，交易价款的支付符合《股权收购协议》相关安排。
上述《股权收购协议》的签订为交易双方真实意思表示，股权转让价格以独立第三方评估机构所出具的评估报告为依据，股权转让款已全额支付，股权过户手续已依法办理完成，上述股权转让已履行法定程序。
2、上述股权纠纷不会对本次交易及标的资产运营造成重大影响
本次交易的标的资产为兴瑞硅材料50%股权。以2017年10月31日为基准日，硅科科技100%股权评估值为1,759.37万元人民币，已冻结的硅科科技21.43%股权所对应的评估价值为377.03万元，仅占标的公司2017年度总资产、净资产的0.11%、0.34%；同时，硅科科技营业收入规模较小，不涉及有机硅核心产品DMC、氯碱产品、热电产品的生产及销售，不会对标的资产运营造成重大影响。
针对上述股权纠纷，金迈投资已出具说明函如下：
“一、我司在签署《股权收购协议》时已经按照《公司法》、《公司章程》有关规定取得了必要的授权和批准，股权转让价款是以同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（同致信德评报字[2018]第A0013号）中载明的硅科科技100%股东权益评估值（1,759.37万元）为依据确定，价格公允。该《股权收购协议》是交易双方的真实意思表示，不存在《合同法》规定的合同无效和可撤销的情形。兴瑞硅材料已经向金迈投资全额支付了股权转让价款，已完成相应的工商变更登记手续，上述股权转让事宜已经依法履行完毕。
二、我司对硅科科技原股东莫晶晶、佛山市南海区硅科化工原料公司与朱以标等相关方之间的纠纷不知情。我司受让莫晶晶、佛山市南海区硅科化工原料公司所持有硅科科技股权的行为已按要求履行相关法律程序，我司合法拥有硅科科技100%股权，拥有包括股权处置权在内的相关股东权利。
三、针对硅科科技21.43%股权转让的撤销权纠纷案件，金迈投资已委托律师参与诉讼，并积极应诉，并相应承担一切诉讼法律后果。根据贵公司与我司签署的《股权收购协议》第四条第二款第2项约定“乙方（金迈投资）保证对转让股权具有合法、完整的所有权，并保证该股权可以依法转让。”基于上述事实，我司承诺，将尽快与相关方妥善解决硅科科技股权纠纷事项，避免给兴瑞硅材料带来损失；同时，若因硅科科技的股权转让撤销权纠纷给兴瑞硅材料带来任何损失，金迈投资将进行全额赔偿。”
综上，硅科科技所涉及诉讼事项不会对本次交易和标的资产持续运营造成重大影响。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司受让硅科科技股权已履行法定程序。已冻结的硅科科技21.43%股权所对应的评估价值占标的公司2017年度总资产、净资产比例较小，且硅科科技营业收入规模较小，不涉及有机硅核心产品DMC、氯碱产品、热电产品的生产及销售。同时，金迈投资已出具相关说明，若因硅科科技的股权转让撤销权纠纷给兴瑞硅材料带来任何损失，金迈投资将进行全额赔偿。综上，硅科科技所涉及诉讼事项不会对本次交易和标的资产持续运营造成重大影响。
经核查，律师认为：标的公司受让硅科科技股权已履行法定程序。已冻结的硅科科技21.43%股权所对应的评估价值占标的公司2017年度总资产、净资产比例较小，且硅科科技营业收入规模较小，不涉及有机硅核心产品DMC、氯碱产品、热电产品的生产及销售。同时，金迈投资已出具相关说明，若因硅科科技的股权转让撤销权纠纷给兴瑞硅材料带来任何损失，金迈投资将进行全额赔偿。综上，硅科科技所涉及诉讼事项不会对本次交易和标的资产持续运营造成重大影响。
（四）补充披露情况
公司已根据要求，在本次交易预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（五）未决诉讼情况”中，对相关内容进行了补充披露。
二、预案披露，标的公司及其下属公司存在一笔尚未履行完毕的对外担保，被担保方为云阳盐化有限公司（以下简称云阳盐化），债权人为中国农业银行重庆云阳支行。2012年6月，标的公司作为云阳盐化原股东之一，与云阳盐化其他股东共同提供担保，担保金额为5,600万元，担保到期日为2020年5月22日。2016年8月，标的公司将其持有的云阳盐化26.25%股权全部转让给上市公司。截至预案披露日，上述担保事项尚未履行完毕。请补充披露：（1）上述债务当前的履行情况，结合云阳盐化的盈利能力和财务状况，说明其是否具备偿还上述银行借款的能力；（2）与标的公司于2012年6月共同为云阳盐化提供担保的其他股东是否具备足额担保的能力，若其后发生了股权转让，说明对担保事项所作的约定或安排；（3）上述担保事项对本次交易和标的资产持续运营的影响。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
（一）本次对外担保事项情况说明
2012年6月1日，云阳盐化与中国农业银行重庆云阳支行签订《固定资产借款合同》（编号：55010420120000104，以下简称“主合同”），约定中国农业银行重庆云阳支行向云阳盐化提供16,000.00万元的银行借款，借款期限至2020年5月22日。同日，云阳盐化原股东重庆市盐业（集团）有限公司（以下简称“重庆盐业”）、兴瑞硅材料、神农架恒信矿业有限责任公司（以下简称“神农架恒信”）与债权人中国农业银行重庆云阳支行签订《保证合同》（编号：55100120120008545），约定由重庆盐业、兴瑞硅材料、神农架恒信按照出资比例分别进行保证担保，分别对8,160.00万元、5,600.00万元、2,240.00万元贷款提供担保，保证期间为主合同债务履行期间届满之日起满二年。
截至2018年12月31日，主债务人云阳盐化已经累计偿还主合同项下借款本金9,200.00万元，尚未偿还借款本金6,800.00万元。按照《保证合同》约定，如果债务人未按照主合同约定履行债务的，兴瑞硅材料尚需按照《保证合同》约定，按照提供担保的比例对2,380.00万元的借款本金及对应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁费）、律师费等债权人实现债权的一切费用承担担保责任。
（二）主债务人云阳盐化具备偿还上述银行借款的能力
云阳盐化成立于2011年1月21日，系依法存续的有限责任公司，注册资本为2.15亿元。云阳盐化的经营范围主要为工业盐、液体盐、精制盐（食品精制盐、绿色食品精制盐及多品种精制盐）等的生产、销售及仓储服务（除危险化学品）；火力发电机及蒸汽生产、销售等。
云阳盐化2017年度及2018年1-9月主要财务数据如下：
单位：万元
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注：上述财务数据未经审计。
截至2018年9月30日，云阳盐化总资产46,779.82万元，净资产20,234.20万元，资产负债率为56.75%，具备偿债能力。2018年1-9月，云阳盐化实现营业收入14,103.52万元，净利润177.85万元；2017年度，云阳盐化实现营业收入22,191.35万元，净利润1,130.28万元，云阳盐化具有持续经营及盈利能力。同时，自《固定资产借款合同》生效以来，云阳盐化均能按照主合同约定的还款计划按时偿付借款本金和利息，未出现债务逾期记录。
综上，债务人云阳盐化具备偿还上述银行借款的能力。
（三）其他担保方具备担保能力，《保证合同》仍在有效执行，相关股东未针对股权转让行为，对担保事项作出其他约定或安排
1、重庆盐业基本情况
重庆盐业成立于1982年2月1日，注册资本为48,091.95万元，为重庆化医控股（集团）公司全资子公司，重庆市国资委持有重庆化医控股（集团）公司100%股权，为重庆盐业及重庆化医控股（集团）公司实际控制人。截至2018年9月30日，重庆盐业未经审计总资产为33.76亿元、净资产为11.64亿元，具备担保能力。
2、神农架恒信基本情况
神农架恒信成立于2001年9月20日，实缴注册资本为5,000.00万元，股东为王训宇、刘来鄂，其中王训宇持股99.76%，为神农架恒信实际控制人。神农架恒信的经营范围为磷矿石销售，普通货运；货物进出口等。截至2018年9月30日，神农架恒信未经审计总资产为2.69亿元、净资产为1.93亿元，具备担保能力。
截至本问询函回复签署日，重庆盐业、兴瑞硅材料、神农架恒信与中国农业银行重庆云阳支行签订的《保证合同》（编号：55100120120008545）仍在有效执行中，相关股东未针对股权转让行为，对担保事项作出其他约定或安排。
（四）上述担保事项对本次交易和标的资产持续运营的影响
云阳盐化具备偿债能力、具有持续经营及盈利能力，借款发生以来，云阳盐化均能按时偿付借款本金和利息，未出现债务逾期记录；同时，各担保方具备担保能力，《保证合同》仍在有效执行，相关股东未针对股权转让行为，对担保事项作出其他约定或安排。截至2018年12月31日，兴瑞硅材料担保本金余额仅2,380.00万元，占标的公司2017年度总资产、净资产的0.68%、2.17%，上述担保事项不会对本次交易和标的资产持续运营造成重大影响。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：云阳盐化具备偿债能力、具有持续经营及盈利能力，借款发生以来，云阳盐化未出现债务逾期记录；同时，各担保方具备担保能力，《保证合同》仍在有效执行，相关股东未针对股权转让行为，对担保事项作出其他约定或安排。截至2018年12月31日，兴瑞硅材料担保本金余额占标的公司2017年度经审计总资产、净资产的比例较小，上述担保事项不会对本次交易和标的资产持续运营造成重大影响。
经核查，律师认为：云阳盐化具备偿债能力、具有持续经营及盈利能力，借款发生以来，云阳盐化未出现债务逾期记录；同时，各担保方具备担保能力，《保证合同》仍在有效执行，相关股东未针对股权转让行为，对担保事项作出其他约定或安排。截至2018年12月31日，兴瑞硅材料担保本金余额占标的公司2017年度总资产、净资产的比例较小，上述担保事项不会对本次交易和标的资产持续运营造成重大影响。
（六）补充披露情况
公司已根据要求，在本次交易预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（二）主要资产的抵押、质押及对外担保情况”之“2、对外担保情况”中，对相关内容进行了补充披露。
三、预案披露，标的公司兴瑞硅材料主要从事有机硅系列产品、氯碱的生产及热电联产业务。2016年、2017年及2018前三季度分别实现营业收入30.89亿元、39.98亿元与41.24亿元，净利润0.66亿元、3.47亿元、6.41亿元。目前公司持有兴瑞硅材料50%股权，本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为公司全资子公司。请补充披露：（1）分产品列示报告期内标的公司营业收入、净利润及其变动情况，并结合行业周期性特征、大宗原材料价格波动等情况，分析标的公司业绩波动较大的原因及合理性；（2）结合标的公司所处行业前景及行业竞争地位、公司生产经营和发展规划等方面，说明本次收购剩余少数股东权益的目的与必要性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）兴瑞硅材料核心产品收入及毛利构成情况
2016年、2017年及2018年1-9月，兴瑞硅材料核心产品收入、毛利构成情况如下所示：
1、兴瑞硅材料核心产品收入构成
单位：万元
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2、兴瑞硅材料毛利构成
单位：万元
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（二）兴瑞硅材料业绩波动较大的原因及合理性
如上表所示，兴瑞硅材料业绩波动主要是由于有机硅产品（DMC、107胶、110胶）销售收入、毛利逐年增加造成的，2018年1-9月，有机硅产品毛利占比达到73.98%。
1、兴瑞硅材料有机硅主要产品销售价格与市场价格走势基本一致，有机硅主要产品销售价格增长及波动具有合理性，符合行业变化趋势
兴瑞硅材料有机硅主要产品DMC、107胶及110胶均为常见的有机硅中间产品，其中DMC最为常见。DMC、107胶及110胶销售价格波动趋势基本一致。2016年以来，兴瑞硅材料DMC销售价格、107胶销售价格、110胶销售价格与DMC市场平均价格走势如下图所示：
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数据来源：DMC市场价格来源于Wind资讯（上述价格均为不含税价）。
兴瑞硅材料有机硅产品的收入上涨主要来源于核心产品销售价格的上涨，而产品销售价格与DMC市场价格波动直接相关。如上图所示，兴瑞硅材料主要有机硅产品的按月平均销售价格与DMC市场价格波动趋势基本一致，兴瑞硅材料有机硅主要产品销售价格增长及波动具有合理性，符合行业变化趋势。
2、兴瑞硅材料有机硅产品主要大宗原材料采购价格与市场价格走势基本一致，符合行业变化趋势
（1）金属硅采购价格及市场价格走势分析
金属硅与氯甲烷合成有机硅粗单体是有机硅系列产品生产的重要步骤。金属硅是有机硅单体合成的主要大宗原材料之一。2016年以来，兴瑞硅材料主要原材料金属硅的采购价格走势与金属硅市场价格走势基本一致。
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数据来源：金属硅市场价格来自于百川资讯（上述价格均为不含税价）。
（2）甲醇采购价格及市场价格走势分析
标的公司氯甲烷一部分通过自产氯化氢与甲醇合成生成，一部分向园区内企业泰盛化工采购。甲醇作为氯甲烷合成的重要原材料之一，是直接影响标的公司有机硅产品生产成本的大宗原材料之一。
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数据来源：甲醇市场价格来自于Wind资讯（上述价格均为不含税价）。
如上图所示，2016年以来，标的公司甲醇按月平均采购价格与甲醇市场价格变化趋势基本保持一致。
3、DMC价差走势分析
根据标的公司DMC生产工艺水平，以2018年度生产DMC耗用金属硅、甲醇的原料配比为依据，计算得到1单位DMC市场价格与生产1单位DMC耗用的主要原材料金属硅、甲醇市场价格的价差（以下简称“DMC价差”），2016年以来，DMC价差（市场价格）走势如下图所示：
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数据来源：DMC、甲醇市场价格来源于Wind资讯；金属硅市场价格来源于百川资讯（上述价格均为不含税价）。
如上图所示，2016年以来，DMC产品市场价格持续快速增长，而主要原材料金属硅及甲醇市场价格增长幅度不及DMC产品市场价格的增长幅度，2016年以来DMC价差（市场价格）总体保持增加趋势。2016年以来，标的公司DMC产品毛利随着DMC价差（市场价格）扩大而增长。
综上，2016年以来，标的公司有机硅产品毛利波动主要受产品市场及主要大宗原材料金属硅、甲醇市场价格波动的影响。根据上述分析，标的公司有机硅产品销售价格、主要大宗原材料采购成本与市场价格走势基本一致，具有合理性。2016年以来，标的公司有机硅产品毛利随着市场价差扩大而增长，产品毛利波动具有合理性。2016年以来，标的公司业绩波动主要来自于有机硅产品收入及毛利增长，标的公司业绩波动具有合理性。
（三）本次收购剩余少数股东权益的目的与必要性分析
1、标的公司所处的有机硅行业具有较好的发展前景
有机硅产品具有优异的耐高温、耐低温、耐候性、电气绝缘性、生理惰性、低表面张力等性能，被广泛应用于建筑、电子电器、电力、纺织、医药、交通运输等领域，与人们的日常生活息息相关。我国有机硅行业起步于20世纪50年代，过去的几十年间从无到有，有机硅行业取得了令人瞩目的成就，我国已发展成为全球最大的有机硅生产国和消费国。未来，伴随有机硅行业生产技术及生产工艺不断进步，有机硅产品将逐步成为传统材料的有效替代品，有机硅需求将被持续释放，为有机硅生产企业提供有力支撑。
根据中商产业研究院数据，我国有机硅的人均消费量为0.7kg，而西欧、北美、日韩等发达国家和地区已接近2.0kg，我国有机硅人均消费量仍处于较低水平，国内有机硅产品应用领域有待进一步发掘和扩大。未来，伴随我国建筑、新能源、医疗、电子、汽车等行业的进一步发展以及居民生活水平的提升，我国对有机硅的需求量仍将保持中高速增长。
2、发挥规模优势、控制单位成本、延伸产业链、提升产品附加值是行业发展的显著趋势
经过2011-2015年的市场出清阶段，2016年以来我国有机硅上游行业集中度逐步上升。根据Wind资讯，2017年，我国主要有机硅单体在生产企业共有11家，有机硅单体有效产能约270万吨，其中国内有机硅单体产能最大的两家企业道康宁（张家港）有机硅有限公司及江西蓝星星火有机硅有限公司产能合计占全国总产能的三分之一左右。
随着环保压力、技术壁垒、政策要求逐渐提高，有机硅单体行业准入门槛越来越高，有机硅单体产能在现有龙头企业中进一步集聚，行业竞争压力日趋增大。有机硅单体生产企业扩大产能、发挥规模优势、控制成本、产业链向下游延伸、提升产品附加值是未来行业发展的显著趋势。2017年以来，浙江新安化工集团股份有限公司、浙江合盛硅业有限公司、江西蓝星星火有机硅有限公司等纷纷制定单体扩产计划并配套建设下游深加工项目，在进一步扩大规模优势、降低生产成本的同时，着力向高附加值的下游延伸，重点开发技术含量高及产品附加值高的深加工产品，并形成一体化优势。
3、上市公司具备循环经济发展优势和发展有机硅产业的良好基础，标的公司在有机硅行业内具备一定的竞争优势
经过多年的建设与发展，上市公司宜昌新材料产业园区已形成以氯气平衡为核心的循环经济发展闭环。上市公司子公司泰盛化工生产的草甘膦副产品为一氯甲烷，可以作为生产有机硅粗单体的原材料，而兴瑞硅材料氯碱业务生产的液氯及液碱可以作为生产草甘膦的原材料，上市公司的循环经济基本可以实现氯气平衡，有效减少生产运输成本和污染物处理成本。
标的公司有机硅粗单体产能在行业内处于前列，同时，上市公司通过自建及招商引资方式形成了110胶、107胶、混炼胶、特种硅油等有机硅下游配套产业链，上市公司有机硅上下游一体化建设初见成效，产品综合竞争力较强，上市公司具备发展有机硅产业的良好基础。
标的公司作为行业内优秀的有机硅单体生产企业之一，具有技术优势及良好的市场口碑。标的公司拥有国内先进的有机硅单体合成技术，其研发的“甲基氯硅烷单体及其基础聚合物生产关键技术”获得了“2018年度湖北省科技进步一等奖”提名公示，基于该技术，标的公司单体合成环节的氯甲烷利用率已达到行业先进水平。经过多年积累，标的公司产品质量获得了良好的市场口碑。
4、做大做强有机硅产业是上市公司未来经营战略重点发展方向，是上市公司战略转型升级，实现生态优先、绿色发展的重要举措
有机硅新材料是国家鼓励发展的战略性新兴产业，也是上市公司未来重点发展的产业之一。经过多年建设和发展，上市公司已具备较高的有机硅单体产能，并通过自建及招商引资方式不断完善有机硅下游配套产品生产能力，公司有机硅上下游一体化建设初见成效，产品综合竞争力跻身国内先进水平。作为国内大型的精细化工企业，公司一直把转型升级、淘汰落后产能、发展清洁生产、注重环境保护放在企业发展优先位置。做大做强有机硅新材料战略新兴产业，是加快公司战略转型升级，实现生态优先、绿色发展的重要举措。
本次交易完成后，兴瑞硅材料将成为上市公司全资子公司。本次收购兴瑞硅材料少数股权有利于上市公司集中优势资源，进一步增强对有机硅产业的投入、提升规模优势，降低生产成本，为公司进一步向有机硅产业链下游应用领域延伸提供有力的保障和支持。
5、本次收购剩余少数股东权益可以进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平
作为战略新兴产业，从长期看有机硅新材料具备良好的发展前景。2017年兴瑞硅材料实现净利润3.47亿元，同比增长424.03%；2018年1-9月实现净利润6.41亿元，较2017年度增长84.92%，兴瑞硅材料具备较好的盈利能力。本次收购兴瑞硅材料少数股权将将进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平，有利于积极推动上市公司经营战略的谋划与实施，增强上市公司可持续发展能力。
综上，有机硅行业具有较好的发展前景，发挥规模优势、控制单位成本、延伸产业链、提升产品附加值是行业发展的显著趋势。标的公司作为行业内优秀有机硅单体生产企业之一，在有机硅行业具备一定的竞争优势。公司具备循环经济发展优势和发展有机硅产业的良好基础，本次收购标的公司少数股权符合公司做大做强有机硅产业的战略发展方向，有利于上市公司经营战略的谋划与实施，有利于进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平。本次收购标的公司剩余少数股权具备必要性。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已对标的公司2016年度、2017年度及2018年1-9月分产品的营业收入、毛利及其变动情况进行了补充披露。2016年以来，标的公司业绩波动原因分析具备合理性，符合行业整体情况。上市公司具备循环经济发展优势和发展有机硅产业的良好基础，本次收购标的公司少数股权符合公司做大做强有机硅产业的战略发展方向，有利于上市公司经营战略的谋划与实施，有利于进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平。本次收购标的公司剩余少数股权具备必要性。
经核查，会计师认为：上市公司已对标的公司2016年度、2017年度及2018年1-9月分产品的营业收入、毛利及其变动情况进行了补充披露。2016年以来，标的公司业绩波动原因分析具备合理性，符合行业整体情况。上市公司具备循环经济发展优势和发展有机硅产业的良好基础，本次收购标的公司少数股权符合公司做大做强有机硅产业的战略发展方向，有利于上市公司经营战略的谋划与实施，有利于进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平。本次收购标的公司剩余少数股权具备必要性。
（五）补充披露情况
公司已根据要求，在本次交易预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（四）主营业务及产品”及“第十节 其他重大事项”之“十一、本次收购剩余少数股东权益的目的及必要性分析”中，对相关内容进行了补充披露。
四、预案披露，标的公司主营业务之一为有机硅系列产品的生产、研发和销售，主要有机硅系列产品包括DMC、110胶、107胶等。近年来，有机硅中间产品DMC市场价格发生了较大波动，2018年12月已从前期34,500元/吨的价格高位快速下跌至20,000元/吨左右，在生产成本相对稳定的情形下，若未来DMC价格发生不利变动，标的公司业绩可能受到不利影响。请补充披露：（1）报告期内标的公司DMC产品的营业收入及净利润，若未来DMC价格继续大幅下挫，公司拟采取的保障和风险防控措施；（2）结合近几年DMC价格波动情况，说明对本次交易评估的影响和评估考虑，请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
（一）2016年以来兴瑞硅材料DMC产品的营业收入及毛利情况
单位：万元
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2016年、2017年及2018年1-9月，标的公司DMC产品分别实现收入5.38亿元、6.36亿元及8.81亿元，实现毛利0.54亿元、2.11亿元及3.98亿元，毛利率分别为10.06%、33.15%及45.19%，DMC产品毛利率提升主要是由DMC产品销售价格上涨造成的。2016年，标的公司DMC产品平均销售单价（不含税）为11,522.83元/吨，2017年，DMC产品平均销售单价（不含税）增长至17,860.20元/吨，2018年1-9月，DMC产品平均销售单价（不含税）增长至26,469.74元/吨。2016年以来，标的公司DMC产品销售价格的变动趋势与DMC产品市场价格波动趋势基本一致。
（二）DMC价格波动的影响因素及公司拟采取的风险防控措施
1、DMC市场价格变动与上下游市场供需变化密切相关
DMC是有机硅下游产品生产的重要原料，DMC市场价格的波动与上下游市场供需变化紧密相关。2016年下半年至2018年第三季度，随着有机硅产品在下游领域的需求不断增长，叠加国家供给侧结构性改革深入推进以及安全环保监管呈现高压态势，有机硅行业步入景气周期，市场供需明显改善，DMC价格总体保持上升趋势。2018年第四季度以来，受上游有机硅单体生产企业DMC开工率较高的影响，DMC市场供给始终保持高位，而下游需求企业采购意愿减弱，DMC需求逐渐回归理性，DMC价格逐渐下降。
根据SAGSI统计数据，截至2017年末，我国聚硅氧烷总产能137.6万吨，产量102.1万吨，同比分别增长3.61%、12.44%；2007年至2017年年均复合增长率分别为16.45%和21.14%，行业发展迅猛。与此同时，有机硅在建筑工程、纺织、电子、交通运输、石油化工、航空航天、新能源、医疗、机械、造纸、日化和个人护理品等领域具有非常广阔的用途，产品需求旺盛。随着中国经济转型步伐加快，SAGSI预计聚硅氧烷消费仍将保持中高速增长。根据SAGSI预测，至2022年，我国聚硅氧烷的产量及销量基本能达到供需平衡。随着国内有机硅单体及其下游产品生产技术的进步与发展，有机硅材料凭借其良好的耐候性、抗老化等性能，在众多领域中将成为传统材料的有效替代品，未来应用前景广阔，有机硅单体行业将逐渐形成以需求推动生产的发展态势。长期来看，随着供需关系回归平衡，DMC市场价格预计将维持在相对合理水平。
2、若未来DMC价格继续大幅下挫，公司拟采取的保障和风险防控措施
兴瑞硅材料依托兴发集团循环经济产业链，通过技术改造及扩产降低生产能耗、发挥规模优势，有效降低单位成本；兴瑞硅材料也将利用兴发集团宜昌新材料产业园，加大招商及客户开发力度，积极吸引下游客户入园，发挥产业集聚效应；同时，兴瑞硅材料将进一步延伸有机硅产业链，实现内部一体化，提高产品附加值以抵御未来DMC价格继续大幅下挫的风险。
（1）发挥循环经济产业优势及规模优势，提升兴瑞硅材料成本控制能力。兴瑞硅材料坐落于兴发集团宜昌新材料产业园区，经过多年的建设与发展，兴发集团宜昌新材料产业园区已形成了以氯气平衡为核心的循环经济产业链，兴瑞硅材料有机硅板块所需的氯甲烷部分从产业园区内公司采购，就近采购氯甲烷有效降低了原料采购的运输成本及环保风险，兴瑞硅材料发展有机硅产业具备循环经济产业发展优势。同时，兴瑞硅材料通过研发投入和技术改造升级不断降低生产能耗，降低DMC生产成本，提升DMC产品质量。目前，兴瑞硅材料正在通过新建生产装置扩大有机硅单体产能至36万吨/年，发挥规模优势，进一步提升兴瑞硅材料成本控制能力，增强兴瑞硅材料行业竞争力。
（2）发挥产业集聚效应，积极拓展下游客户。兴发集团创新产业发展模式，通过招商引资方式，积极争取混炼胶、密封胶等硅橡胶下游生产企业以及有机硅副产品综合利用生产企业进驻兴发园区，降低有机硅产品对外销售的运输成本，形成产业集聚优势，增加兴瑞硅材料有机硅产品客户粘性，降低兴瑞硅材料有机硅产品的销售压力。兴瑞硅材料还将采取积极拓展海外市场，增强市场开发力度等方式拓展下游客户。
（3）进一步延伸有机硅产业链，实现内部一体化，提高产品附加值。兴瑞硅材料积极向下游深加工领域进行拓展，降低了DMC的对外销售风险，提升产品附加值。经过多年建设和发展，除DMC产品外，兴瑞硅材料通过自建、招商引资等方式，在110胶、107胶、混炼胶、特种硅油、白炭黑等有机硅下游产品上已具备一定的生产能力，公司有机硅上下游一体化建设初见成效。同时，上市公司本次拟使用部分募集配套资金用于10万吨/年特种硅橡胶及硅油项目建设，进一步延伸有机硅产业链，充分实现内部一体化，以抵御未来DMC价格继续向下波动的风险。
（三）DMC价格波动对本次交易评估的影响和评估考虑
1、DMC价格波动情况
2004年起，由于世界经济复苏，国外有机硅公司生产的DMC自用量增多，对我国的供应量相应减少；同时，我国有机硅下游产品需求快速增长导致我国DMC需求量大增，国内DMC一度出现供不应求，DMC价格一路攀升至3.3万元/吨以上。2006年，DMC价格略有回落，维持在2.8万元/吨左右。
2008-2010年，由于我国对国外有机硅单体产品实施反倾销政策，我国有机硅单体产能快速增长，行业出现明显的产能过剩，DMC价格波动下降，DMC价格长期保持在2.0-2.3万元/吨之间。
2011年随着国内有机硅市场呈现供过于求的趋势，DMC价格长期低位运行。2011-2015年DMC价格长期保持在2万元/吨以下，价格主要在1.6-1.9万元/吨之间波动。2015-2016年上半年，随着我国经济增速放缓及上游原材料价格的下降，我国DMC价格下探至1.5万元/吨以下，价格已低于部分生产企业成本，市场集中度逐渐提升，市场处于不断出清的过程。
2016年下半年随着全球经济好转，全球化工市场景气度上升，受行业集中度提升、原料价格上涨、出口形势向好及市场供应不足等多重因素影响，DMC价格开始快速增长，至2017年10月DMC价格上涨至3.0万元/吨左右。2016年至2018年第三季度价格保持上涨，且价格长期处于高位；2018年第四季度以来，受上游有机硅单体生产企业DMC开工率较高的影响，DMC市场供给始终保持高位，而下游需求企业采购意愿减弱，DMC需求逐渐回归理性，DMC价格逐渐下降。
2、评估影响及评估考虑
结合我国DMC长期价格走势来看，DMC价格受市场供求关系等因素影响而波动，本次评估在预测DMC等产品价格时将充分考虑以下因素：
（1）充分考虑现阶段及预测期内有机硅单体供需情况。发挥规模优势、控制单位成本、延伸产业链、提升产品附加值是有机硅行业发展的显著趋势，部分有机硅生产企业已明确提出产能扩充及下游产品开拓计划；同时，随着国内有机硅单体及其下游产品生产技术的进步与发展，有机硅材料凭借其良好的耐候性、抗老化等性能，在众多领域中将成为传统材料的有效替代品，未来应用前景广阔。为保证本次交易定价公允、合理，本次评估将充分考虑现阶段及预测期内有机硅单体供需情况变化对DMC价格的影响。
（2）充分考虑历史年度DMC等产品价格涨跌情况、原材料价格波动情况。受供需关系、原材料价格变化的影响，有机硅产品价格不会长期出现偏离合理价位区间的情形，本次评估将在充分考虑历史年度DMC等产品价格涨跌情况、原材料价格波动情况的基础上，合理预测DMC等产品价格区间及变动趋势。
（3）充分考虑有机硅市场竞争格局变化对DMC等产品价格的影响。本次评估将充分考虑行业技术发展水平、生产工艺进步给有机硅市场竞争格局带来的影响，从而合理判断行业发展对DMC等产品价格的影响。
综上，评估机构将基于对市场供需变化、历史价格涨跌、原材料价格波动、市场竞争格局变化等方面的充分判断、分析，从谨慎性的角度对预测期DMC等产品的价格作出合理估计，保证评估价格的公允性，以充分保障上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露兴瑞硅材料DMC产品的营业收入及毛利情况，为应对未来DMC价格继续大幅下挫的风险，兴瑞硅材料已制订有效的保障和风险防控措施；结合DMC价格波动情况，评估师在本次评估过程中将充分考虑相关因素对产品价格预测的影响，从谨慎性的角度对预测期DMC等产品的价格作出合理估计，保证评估价格的公允性，以充分保障上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。
经核查，评估师认为：上市公司已补充披露兴瑞硅材料DMC产品的营业收入及毛利情况，为应对未来DMC价格继续大幅下挫的风险，兴瑞硅材料已制订有效的保障和风险防控措施；结合DMC价格波动情况，评估师在本次评估过程中将充分考虑相关因素对产品价格预测的影响，从谨慎性的角度对预测期DMC等产品的价格作出合理估计，保证评估价格的公允性，以充分保障上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（五）补充披露情况
公司已根据要求，在本次交易预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（四）主营业务及产品”及“第十节 其他重大事项”之“十二、DMC价格波动对本次交易评估的影响和评估考虑”中，对相关内容进行了补充披露。
五、预案披露，本次部分募集配套资金将用于有机硅技术改造升级项目建设、10万吨/年特种硅橡胶及硅油项目建设，请结合公司与标的公司财务状况及近期DMC价格波动情况，补充说明本次募集配套资金用于上述项目的合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）募投项目概况
1、有机硅技术改造升级项目
兴瑞硅材料将依托已掌握的有机硅单体生产工艺和节能降耗技术，投资建设有机硅技术改造升级项目。该项目通过技术改造将兴瑞硅材料有机硅单体产能提升至36万吨/年。具体建设内容包括通过技术改造优化工艺设备，包括新增甲基单体合成、单体精馏装置，二甲水解、裂解及环体精馏装置，氯甲烷合成装置，高沸裂解装置，低沸歧化装置，盐酸解析及氯化氢吸收装置，硅粉加工装置，粗二氧化硅生产装置等及相关配套设施。
2、10万吨/年特种硅橡胶及硅油项目
特种硅橡胶及硅油为DMC下游深加工产品，产品应用覆盖电子电器、电线电缆、绝缘子、建筑密封、汽车船舶、涂料、日用等领域。新建10万吨/年特种硅橡胶及硅油项目将进一步延伸公司有机硅产业链，充分实现内部一体化，进一步提升公司产品附加值。
（二）本次募集配套资金用于上述项目的合理性
1、兴瑞硅材料有机硅技术改造升级项目的实施有利于公司发挥规模优势，进一步提高成本控制水平，提升公司应对DMC价格波动风险的能力
2015年DMC价格曾处于15,000元/吨以下的价格低位，2017年DMC价格大幅上涨，2018年前三季度DMC价格处于高位，2018年第四季度DMC价格出现下跌，从前期接近35,000元/吨的价格高位下跌至20,000元/吨左右。总体而言，受市场供需变化、原材料价格波动等因素影响，DMC价格呈现出较强的波动性。
近年来，兴瑞硅材料对有机硅单体生产装置实施了多次技术改造；同时，依托兴发集团宜昌新材料产业园循环经济优势，公司有机硅单体成本控制能力不断增强。本次有机硅技术改造升级项目充分利用国内外先进生产工艺和节能降耗技术，着力提高自动化控制水平，对有机硅单体部分生产装置及全部工艺系统实现节能技术改造，改造后有机硅生产能耗水平可进一步降低，接近于《有机硅环体单位产品能源消耗限额》（GB30530-2014）中有机硅环体生产装置单位产品能耗先进值的技术标准，从而进一步降低有机硅单体生产成本。本次有机硅技术改造升级项目建设完成后，兴瑞硅材料有机硅单体产能将达到36万吨/年，产能规模位居行业前列，产品规模优势将进一步凸显，有利于提升有机硅产品市场竞争力。综上，有机硅技术改造升级项目建设完成后，可以进一步提升兴瑞硅材料成本控制能力及规模优势，有利于提升公司应对DMC价格波动风险的能力。
2、进一步延伸有机硅产业链，实现内部一体化，提高产品附加值，是兴瑞硅材料应对DMC价格波动风险的重要举措，是行业发展的主流模式
特种硅橡胶及硅油为DMC下游深加工产品，10万吨/年特种硅橡胶及硅油项目的建设将进一步延伸公司有机硅产业链，充分实现内部一体化，进一步提升公司产品附加值；同时，项目建成后，兴瑞硅材料下游硅橡胶及硅油生产项目将消耗大部分上游DMC产品，降低了DMC外部销售压力、运输风险和环保风险。
有机硅单体生产企业配套下游深加工项目，延伸有机硅产业链，实现内部一体化已成为行业主流发展模式。根据合盛硅业招股说明书，合盛硅业IPO募投项目之一为“合盛硅业（鄯善）有限公司年产10万吨硅氧烷及下游深加工项目”；根据东岳硅材招股说明书（申报稿），东岳硅材IPO募投项目之一为“30万吨/年有机硅单体及20万吨/年有机硅下游产品深加工项目”。兴瑞硅材料10万吨/年特种硅橡胶及硅油项目建设是兴瑞硅材料应对DMC价格波动风险的重要举措，符合行业发展趋势。
3、有机硅产品下游应用领域广泛，市场潜力较大
有机硅在建筑工程、纺织、电子、交通运输、石油化工、航空航天、新能源、医疗、机械、造纸、日化和个人护理品等领域具有非常广阔的用途。长期来看，随着国内有机硅单体及其下游产品生产技术的进步与发展，有机硅材料凭借其良好的耐候性、抗老化等性能，在众多领域中将逐渐成为传统材料的有效替代品，市场潜力较大。
根据中商产业研究院数据，我国有机硅的人均消费量为0.7kg，而西欧、北美、日韩等发达国家和地区已接近2.0kg，我国有机硅人均消费量仍处于较低水平，国内有机硅产品应用领域有待进一步发掘和扩大。未来，伴随我国建筑、新能源、医疗、电子、汽车等行业的进一步发展以及居民生活水平的提升，我国对有机硅的需求量仍将保持中高速增长。
4、通过募集配套资金进行上述募投项目建设，有利于优化上市公司及兴瑞硅材料资本结构、降低财务风险
截至2018年9月30日，兴瑞硅材料合并口径未经审计的总资产为399,579.39万元，总负债为235,925.56万元，资产负债率为59.04%；上市公司合并口径未经审计的总资产为2,611,769.63万元，总负债为1,696,015.32万元，资产负债率为64.94%。兴瑞硅材料及上市公司资产负债率均处于相对较高水平，如果以债权融资方式进行上述项目建设，将会进一步提高上市公司及兴瑞硅材料资产负债率水平，增加上市公司及兴瑞硅材料财务风险。
通过募集配套资金进行上述募投项目建设，有利于优化上市公司及兴瑞硅材料资本结构、降低财务风险。同时，伴随募投项目达产达效，兴瑞硅材料及上市公司的收益水平将进一步提升，符合上市公司及全体股东利益。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：兴瑞硅材料通过实施上述募投项目，可以发挥规模优势，进一步提高成本控制水平；可以进一步延伸有机硅产业链，实现内部一体化，提高产品附加值，募投项目建设是兴瑞硅材料应对DMC价格波动风险的重要举措，符合行业发展趋势。同时，通过募集配套资金进行上述募投项目建设，有利于优化上市公司及兴瑞硅材料资本结构、降低财务风险，有利于提升兴瑞硅材料及上市公司的盈利能力。本次募集配套资金用于上述项目具备合理性。
（四）补充披露情况
公司已根据要求，在本次交易预案（修订稿）“第五节 本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（八）募投项目基本情况”中，对相关内容进行了补充披露。
（本页无正文，为《湖北兴发化工集团股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复》之签章页）
湖北兴发化工集团股份有限公司
2019年 1月22 日
证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：临2019-018
湖北兴发化工集团股份有限公司关于发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）之修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向宜昌兴发集团有限责任公司、浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买其合计持有的湖北兴瑞硅材料有限公司50%股权，同时拟向不超过十名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司于2019年1月4日披露了《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》相关公告。公司于2019年1月16日收到上海证券交易所下发的《关于对湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0118号）。根据问询函的要求，公司会同相关中介机构对问询函中提出的问题进行了研究，对有关问题进行了说明、论证分析及补充披露，并修订了《湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”），具体修订内容如下：
1.在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（五）未决诉讼情况”中补充披露了未决诉讼进展情况及其对本次交易和标的资产持续运营影响的分析等相关内容。
2.在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况”之“（二）主要资产的抵押、质押及对外担保情况”之“2、对外担保情况”中补充披露了对外担保事项情况说明等相关内容。
3.在预案（修订稿）“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（四）主营业务及产品”中补充披露了标的公司2016年度、2017年度及2018年1-9月分产品的营业收入、净利润及其变动情况分析，标的公司业绩波动原因及合理性等相关内容。
4.在预案（修订稿）“第十节其他重大事项”之“十一、本次收购剩余少数股东权益的目的及必要性分析”中对补充披露了本次收购剩余少数股东权益的目的及必要性分析相关内容。
5.在预案（修订稿）“第十节其他重大事项”之“十二、DMC价格波动对本次交易评估的影响和评估考虑”中补充披露了DMC价格波动对本次交易评估的影响和评估考虑相关内容。
6.在预案（修订稿）“第五节本次交易发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（八）募投项目基本情况”中补充披露了募投项目基本情况及本次募集配套资金用于募投项目的合理性。
特此公告。
湖北兴发化工集团股份有限公司
董事会
2019年1月23日
