证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2019-03
中顺洁柔纸业股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对中顺洁柔纸业股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第 25 号，以下简称“《问询函》”），公司高度重视，联合董事会成员、监事会成员及律师对《问询函》中的问题进行了认真、系统的自查。现将问询函中提及的问题回复如下：
1、你公司为本次首次授予的股票期权及限制性股票设定了以2017年营业收入为基数，2019-2021年营业收入增长率分别不低于41.60%、67.09%、94.03%的业绩考核目标。请结合公司所处行业特点和经营情况、历史业绩、在手订单等情况，分析说明设置上述业绩考核目标的合理性和可实现性。
回复：
（一）2018年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）第十一条 “绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。”
公司先后于2018年12月18日、2019年1月8日分别召开了第四届董事会第九次会议、2019年度第一次临时股东大会，审议并通过公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关议案。
根据上述草案，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）公司层面的业绩考核目标如下：
本激励计划的行权/解除限售的考核年度为2019-2021年三个会计年度，分年度进行绩效考核：
首次授予股票期权及预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
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首次授予限制性股票及预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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以上具体内容详见公司在指定媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（二）本次激励计划公司层面业绩考核目标设置的合理性和可实现性
（1）公司所处行业特点
据统计，中国目前人均生活用纸为6.5kg/年，同欧美、日韩等发达国家人均生活用纸20-30kg/年相比，目前还存在很大差距；且目前生活用纸行业前四大企业（金红叶、恒安、维达、洁柔）销售规模仅占整个生活用纸行业规模的35%，市场集中度有待进一步提升。
此外，生活用纸行业全面进入消费升级、质量改善阶段。一方面，生活用纸的产品线不断丰富，新的生活用纸产品从一、二线城市向低线城市和农村地区不断渗透，并取得市场的认可。另一方面，生活用纸的品质出现了趋势性的改善，生活用纸的用料更加考究，舒适度的重要性日渐上升。因此产品将出现品牌化、高端化的趋势。产品的高端化将摊薄运输成本占比，使得中短距离运输生活用纸存在经济性，进而有利于具备广泛产能布局的生活用纸龙头企业的发展和市场份额的持续扩大。
公司的主营业务为生产中高档生活用纸，属于快消品行业，销售渠道的覆盖规模对于公司发展极为重要。通过拓展渠道，将产品推广到更多的消费人群，企业规模才能扩大。
2015年，公司引进了新的营销团队，对渠道建设进行了重新梳理和规划，使得公司得以从单一的传统经销商渠道拓展为传统经销商、电商、卖场及商用消费品四大销售渠道。
公司主要产品包括：洁柔、太阳两大品牌生活用纸系列产品。品类聚焦在卷纸、无芯卷纸、抽纸、纸手帕、湿巾、棉花柔巾六大类。主要产品包括：洁柔Face系列、Lotion系列、自然木系列、新棉初白系列、金尊系列、湿巾产品。
公司自成立起就一直注重产品品质和消费者体验感，不断增强研发能力，旨在为广大消费者提供更优质、更舒适体验的产品。
（2）公司经营情况、历史业绩、在手订单情况
①经营情况
公司作为国内高端生活用纸龙头企业之一，自2015年引进新的销售团队以来，定位中高端市场，加大营销力度和渠道变革，收入业绩逐步提升，主要经营数据如下：
单位：万元
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②历史业绩及增长
2015年、2016年、2017年及2018年前三季度，中顺洁柔的历史业绩及增长情况如下：
单位：万元
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公司自2015年起，在管理、销售、研发、生产、质管、供应链等系统引进多位专业人才，汇集了生活用纸行业优秀的业务团队，销售业绩逐年稳步提升，公司近三年一期（2015年、2016年、2017年、2018年1-9月）营业收入均保持20%左右的增长。
③在手订单情况
公司销售模式主要分为对经销商客户销售模式、对直营卖场客户销售模式、对商销客户销售模式、对电商客户销售模式以及母婴渠道和新零售。
主要根据各个渠道的客户下销售订单，下达生产计划并组织生产，对于签订长期销售协议的产品，采用预测销售备货原则，签订框架协议后，根据客户日常订单需要由各区域商贸公司组织发货，订单周转时间相对较短，每天订单张数繁杂数量巨大，目前，公司各项生产经营正常运转，订单生产、周转运行正常。
且公司自2015年后建设了较为完备的数据系统，对全国各大区、省、市销售区域每日、月、季度、年度等的销售数据进行记录和分析，经过3年多来的运转，能够给公司决策层提供销售端的决策依据。公司工厂库存和渠道库存均远低于行业平均水平，也充分说明公司产供销一体化后，给公司整体的发展带来巨大进步和变化。
公司本次股权激励计划的业绩考核目标，依据之前的数据系统，准备将业绩目标分解到各激励对象，能进一步调动员工的工作积极性，有利于稳定公司管理层和员工，增强管理团队凝聚力。为实现上述经营目标打下坚实的人才基础，同时也有利于促进公司收入和利润的增长。公司也充分考虑到行业发展预期和公司现有的战略规划，能够与公司未来发展愿景相匹配，具有科学性和合理性。
2、请补充提示股权激励计划中业绩考核目标可能受未来经济环境的变化、行业周期的波动、市场竞争加剧等因素影响，存在业绩目标无法达成的风险以及其他相关风险。
回复：
公司本次股权激励计划中的业绩考核目标设定初衷为调动公司管理及核心团队积极性，促进公司未来持续发展，为股东创造更大的价值。
但业绩考核目标可能受以下因素影响，存在可能无法达成的风险：
（一）纸浆价格大幅波动的风险
纸浆是国际性大宗原材料，其价格受世界经济周期的影响明显，且波动幅度较大。
自2009年二季度以来，国际市场各类纸浆价格开始由谷底一路攀升。2010年3月，第三季度开始出现下降趋势。2012年初价格回弹，2012年第四季度出现小幅下降。2013年二季度因市场疲弱导致价格小幅回落，直至2014年第三季度价格维持平稳。2015年纸浆价格较上年度整体有所上升，2016年上半年纸浆价格跌幅明显，至年末纸浆价格大幅上涨。2017年下半年纸浆大幅上涨，涨幅达到50%，对整个生活用纸行业带来很大的成本压力。虽然2018年12月开始，纸浆的价格开始回落，但仍有不确定性。
公司生产用主要原材料为纸浆，公司生产耗用的纸浆成本占公司生产成本的比重为40%-60%。因此，公司面临纸浆价格大幅度波动的风险。
（二）汇率风险
公司进口机器设备和纸浆及向海外市场销售产品主要采用美元作为结算币种。近年来，随着世界经济和金融一体化程度的加深，经济周期的频繁和世界经济发展速度的差异导致汇率波动频繁且波动幅度加大。因此，公司面临一定的汇率波动风险。
因此公司开展金融衍生品交易业务，其主要目的是抗风险波动，在产品的选择上，公司会选择流动性强、风险可控的金融衍生品交易业务，以保值为原则，最大程度规避汇率波动带来的风险。
（三）区域市场竞争风险
我国的生活用纸市场是一个地域广阔且市场空间巨大的市场。由于生活用纸单位价值较低，运输费用占销售价格的比重较大，受运输半径因素的制约，生活用纸行业的竞争以区域性市场竞争为主。受消费能力和消费习惯的影响，区域市场内高中低档产品相互之间存在市场竞争。从生活用纸行业发展趋势看，全国性品牌的中高档生活用纸将在市场竞争中占据优势。但目前，在部分区域市场中，少数区域性品牌的竞争力占有一定的优势。
从国外同行业发展趋势来看，国内目前整个行业集中度仍有进一步整合的空间。本公司是一个生产基地布局及销售网络覆盖全国市场、以经营全国性品牌的中高档产品为主的公司，但仍面临区域市场竞争的风险。
（四）产业政策风险
2007年以来，《造纸产业发展政策》、《造纸工业发展“十二五”规划》等多项行业规划发布。与此配套，相关部门亦相继出台了一系列相关配套政策，尤其是2017年7月1日推出的环保政策，通过优化产业布局合理配备资源、推进清洁生产保护生态环境、推进节能减排淘汰落后产能、调整产品结构提升产品质量、建立节约模式引导绿色消费、优化企业结构推进兼并重组等一系列措施，以促进生活用纸行业的全面、协调和可持续健康发展。
上述政策有利于提高我国生活用纸行业的产业集中度，淘汰落后产能，优化资源配置。公司作为生活用纸行业内的第一梯队企业，也将受惠于国家关于生活用纸行业可持续发展相关政策的实施，但如果国家产业政策出现调整，公司的生产经营可能受到一定影响。
（五）安全生产风险
生活用纸的主要原材料纸浆、主要包装材料塑料薄膜包装袋和纸盒、生产过程中的半成品原纸和各类产成品均为易燃物品。由于生活用纸产品具有单位产品价值低、市场消费量大的特点，从原材料进入生产企业到产品进入消费市场过程中，生产企业需要保持大量的纸浆、包装材料、半成品和产成品库存。因此，在生产过程中，一旦发生火灾，将给生活用纸生产企业造成巨大损失。公司制定了严格的原材料及产成品安全防火仓储管理制度，半成品摆放和流转安全防火管理制度，为生产车间及仓库配备了充足的安全防火设备，并且为易发生风险的财产购买了足额保险，但是公司仍面临一定的安全生产风险。
综上，公司要实现上述激励目标，离不开公司全员的共同奋斗，具有一定的挑战性，因此能够达到对激励对象的激励效果，能达到本次激励计划的考核目的，符合《管理办法》及相关法律法规的规定。同时，公司股权激励计划披露的业绩考核目标并不代表公司对未来发展的经营承诺，能否实现取决于宏观政策、市场变化、经营团队的努力等多种因素，存在一定的不确定性。敬请投资者谨慎投资，注意投资风险。
3、本次股票期权激励计划首次授予激励对象总人数为4,101名，限制性股票激励计划中首次授予激励对象总人数为671名。请补充说明：（1）上述激励对象的确定依据和范围，核查并说明上述人员是否包含非你公司员工的激励对象；（2）请结合你公司员工数量及结构，说明本次股权激励人员设置能否实现有效激励；（3）请自查你公司股权激励事项是否符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的相关规定。请独立董事和法律顾问对此发表专业意见。
回复：
（一）此次激励对于激励对象的确定依据主要依据公司所处行业特点以及公司目前所处发展阶段。
公司本着“以人为本”的方针，对员工进行激励。希望员工能够共享公司发展的成果，希望在公司不断的发展过程中，提升员工的归属感、参与感和获得感，充分发挥一线员工的核心作用和价值。
公司自2015年以来，经营业绩均以两位数的规模迅速增长，远远高于行业个位数的增速，得益于公司产品质量的保障及销售渠道的拓展，这些都是全体公司员工的共同努力所取得的成绩。
公司属于快速消费品行业。快销品行业核心竞争力在于产品和渠道，二者缺一不可。
产品的开发要求销售紧密关注市场动向和对市场及时的反馈。
产品的质量来自于生产系统员工合规、精细的作业和对品质的管控。
渠道主要在于销售团队的组建、组织力的提升、销售人员在各个销售单位运营能力的提升。所以渠道是公司扩大市场规模、提升品牌力的关健。
自2015年以来，公司渠道的运营能力发生了本质的变化：自2015年以前单一的经销商渠道，拓展到KA渠道、商消渠道、电商渠道。全国有产品覆盖的行政县市区从700个增加到1700个（全国共计2800个县级行政单位），第三方专业统计的公司产品市占率在不断提高。公司最近四年的收入增速远超行业增速，这些都充分说明渠道建设的重要性。本次股权激励对象范围及其具体认定依据如下：
公司本次限制性股票计划中首次授予激励对象总人数为671人，确定的范围为公司高级管理人员、中层管理人员。依据为公司职务为主管级别（含）以上的员工，即公司高级管理人员、各系统（研发、采购、生产、销售、质管等）负责人、部门经理级别、主管级别员工；
公司本次期权激励计划中首次授予激励对象总人数为4,101人，确定的范围除了公司高级管理人员、中层管理人员外，还包含公司认定核心技术（业务）人员以及对公司经营业绩和未来发展有影响力的其他员工。
其中，核心业务人员为各层级的销售人员、公司各职能部门员工，快消品行业，渠道建设尤为重要，公司产品在全国范围的上架销售，都是依靠销售人员的工作。因此，每一个终端销售人员工效的提升，对公司业绩的提升带来直接影响，都是至关重要的；核心技术人员为公司各生产基地班长级别以上及持有特种作业操作证的员工。
对公司经营业绩和未来发展有影响力的其他员工为公司各生产基地的一线员工。认定依据为：公司的产品在快消品行业不是超高毛利产品，成本结构原材料消耗和制造费用占比超过45%。单卷，单包产品的成本管控，细分到0.005元，员工在现场一线，对于设备的正常运转效率提升，生产流程的遵守和消耗的关注，都能有效降低能源和物料的消耗，达到降低成本提高产量的效果。
最近十年，生活用纸行业随着设备更新换代，机器换人，设备更多、更先进，同时对设备管理、维护、操作等人员提出了更大的挑战。这些人员对公司的重要性越来越高，直接影响到公司业绩达成与否。
经核查，上述激励对象均为公司员工，同公司及其下属控股公司均签署了劳动合同。
（二）公司本次股权激励计划的激励对象为4,681人，截至2018年12月31日，公司员工总数为5,747人。对于激励对象额度的授予，管理层从员工的职务、所属系统、岗位性质等多个维度进行考核分配，既有差异也兼顾公平。旨在让更多的中层管理人员、核心员工以及对公司经营业绩和未来发展有影响力的其他员工能够分享到公司的整个发展红利，用股权提高全员的参与感、工作积极性、团队凝聚力和归属感，可以实现有效激励。
（三）本次股权激励事项具体流程如下：
（1）2018年12月18日，公司召开董事会、监事会审议本次股权激励相关事项。独立董事、律师分别对该事项发表了独立意见及法律意见。公司同时披露《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2018年股票期权与限制性股票激励实施考核管理办法》、《中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表》、《股权激励计划激励对象名单》等公告，并向交易所报备《内幕信息知情人统计表》；
（2）2018年12月19日-2019年1月4日，激励名单内部公示。公司通过OA系统、邮件、工作微信群、QQ群及厂区宣传栏公开张贴等方式进行内部公示，并提供监事会成员、董事会秘书工作邮箱，以便接收反馈意见；
（3）2019年1月5日，公司披露《监事会关于股权激励计划激励对象的审核及公示情况说明》，根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，有 63 名激励对象在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为。根据《上市公司股权激励管理办法》第三十八条规定，该63名激励对象不再具备激励资格，其他激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
（4）2019年1月8日，公司召开2019年度第一次临时股东大会审议股权激励相关事项，相关议案已获得出席会议有表决权股份总数的 2/3 以上通过。
（5） 2019年1月9日，公司披露《关于2018年股票期权和限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。列明了本次激励计划的内幕信息知情人和激励对象在激励计划草案首次披露前6个月内（即2018年6月15日至2018年12月18 日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况。在本次激励计划草案公告前6个月内，有63名激励对象存在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十八条规定，该63名激励对象不再具备激励资格；其他内幕信息知情人及激励对象并不存在利用公司本次股权激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股权激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
对照《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关规定，公司再次针对上述激励计划事项进行了逐项核查，本次股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的相关规定，并已履行了法定程序。本次激励计划激励对象中，有63名员工存在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十八条规定，该63名激励对象不再具备激励资格。其他激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》规定的不得成为激励对象的情形。
根据问询函要求，独立董事和律师对此问的三个内容再一次进行了核查，并出具了专业意见，详见巨潮资讯网公告。
4、请说明你公司推出本次股权激励计划的背景和原因，以及本次股权激励计划对你公司的影响。
回复：
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施本次股权激励计划。
公司开展此次股权激励计划主要基于以下几个方面考虑：
（一）公司自2015年起，收入增速远超行业增速。根据公司制定的发展战略，公司希望在2021年前收入规模、市占率能够进入到行业前三甚至更高的位置。
（二）公司2015年推出的股权激励计划将于2019年5月份最后一期解锁到期，为了持续调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，特开展此次股权激励计划。
（三）自2015年开始，公司陆续引进大量行业高端管理人才，为了留住人才，保障公司的进一步发展，丰富公司的激励方式，公司拟推出本次股权激励计划，将公司的发展目标与员工的自身利益有效结合，旨在让更多的一线员工、核心员工、中层管理人员能够分享到公司的整体发展红利，以股权来提高员工的积极性、凝聚力及归属感。
公司始终坚持以“人才是一切发展的动力”的原则，不断丰富对公司员工的激励措施，本次股权激励计划的顺利推出有助于激发员工的工作积极性，加强员工的“主人翁”意识，为公司的进一步发展奠定基石。
5、据披露，经你公司核查，共有425名核查对象在自查期间买卖了公司股票，其中63名激励对象在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为，上述激励对象不再具备激励资格；其他内幕信息知情人及激励对象不存在内幕交易行为。请详细说明本次交易的相关信息保密情况，并说明你公司是否严格遵守相关规定和制度。
回复：
2018年12月4日收市后，公司董事长邓颖忠先生，副董事长、总经理邓冠彪先生，董事、副总经理、董事会秘书周启超先生以及总经理助理黄伊娜女士、温爱玲女士对拟开展股权激励计划进行了初步讨论，并通知了薪酬与考核委员会委员葛光锐女士、黄洪燕先生、邓冠杰先生。
前述人员在本次激励计划方案论证过程中，未向其他人员泄露任何有关信息。2018年12月5日，公司董事会办公室整理了股权激励相关资料。2018年12月6日，董事会办公室对纳入股权激励范围的共计4681名公司员工进行通知并签署了《内幕知情人承诺函》。
2018年12月18日，公司召开第三届董事会第九次会议审议股权激励计划相关事项，公司按照相关法律法规要求在交易所系统内幕信息知情人板块中填报了相关内幕知情人信息，内幕知情人为激励对象、公司董事、监事、高级管理人员、律师、券商共计4699人。并同步报送了《内幕信息知情人登记表》。
在本次激励计划的商议筹划、论证咨询、内部报告等阶段，公司严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并书面告知各内幕知情人必须严格履行保密义务。相关知情人员已签署了内幕知情人承诺函，承诺其在知悉该事件至公司审议并披露该事件期间不得买卖公司股票且不得建议他人买卖公司股票。
因此，公司在本次激励计划制定、实施过程中，已严格按照《内幕知情人管理制度》及其他法律法规等相关规定，执行信息保密工作，以避免内幕交易行为。
经本公司自查，以及根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司反馈的信息披露义务人查询结果，在公司首次披露本次激励计划草案前6个月（以下简称“核查期间”）内，共有425名核查对象买卖了公司股票，其中有63名核查对象是在知悉本次激励计划事项后至公司公开披露本次激励计划期间买卖了公司股票。
为此，公司根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定，未将该63名员工作为本次激励计划首次授予的激励对象；其他在核查期间买卖了公司股票的人员并不是知悉公司本次股权激励计划有关信息后利用所知悉本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票，其作为本次激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
6、你公司认为应予说明的其它事项。
回复：无。
特此回复
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
2019年1月22日
