证券简称：粤高速A 、粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2019-002
广东省高速公路发展股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司广东高速科技投资有限公司转让“蓝色通道”相关知识产权资产组的议案》，同意本公司全资子公司广东高速科技投资有限公司，以协议转让的方式，按评估价值19,881,200.00元作为转让价格，将“蓝色通道”相关知识产权资产组转让给广东联合电子服务股份有限公司。
广东高速科技投资有限公司（以下简称“粤高科”）为本公司全资子公司，广东联合电子服务股份有限公司（以下简称“联合电服”）为本公司控股股东广东省交通集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
本公司第八届董事会第二十三次（临时）会议按审议关联交易程序审议通过了《关于全资子公司广东高速科技投资有限公司转让“蓝色通道”相关知识产权资产组的议案》，表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票，关联董事陈敏、曾志军、杜军、卓威衡回避了表决。独立董事事前认可了本次关联交易，并对本次关联交易发表了意见。
本议案涉及金额为1,988.12万元，占2017年末归属于公司股东的所有者权益902,307.11万元的0.22%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本议案不需要提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
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三、关联交易标的的基本情况
粤高科于2016年4月起开展“一种基于移动互联网+识别与支付技术的新一代高速公路不停车自主缴费系统”的研发，并命名为“蓝色通道”系统。经过两年多时间的研发以及规模测试，系统达到设计要求但尚未投入运营。在整个“蓝色通道”系统中，公司拥有的资产是包括1 项专利申请权、1 项专有技术（“蓝色通道1.0”其中8 个子系统）及4 项商标权等6项知识产权所组成的资产组。
四、关联交易的定价政策及定价依据
粤高科、联合电服联合委托具有证券业务资格的中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联国际”）对1项专利申请权、1项专有技术（“蓝色通道1.0”其中8个子系统）及4项商标权组成的“蓝色通道”相关知识产权资产组的市场价值进行了评估。考虑到商标、专利申请权及专有技术资产等无形资产的历史投入研发、设计和维护、注册、申请等成本可以全面统计，中联国际采用重置成本法进行了评估，出具了《广东高速科技投资有限公司拟实施资产转让涉及其拟转让的资产组价值项目资产评估报告书》（中联国际评字[2018]第WIGPD0664号）（简称“评估报告”）。根据评估报告，在评估基准日2018年3月31日，“蓝色通道”相关知识产权资产组的评估价值为19,881,200.00元，增值率15.16%。
本次关联交易以评估价值为交易价格。
五、关联交易协议的主要内容
转让标的包括1 项专利申请权、1 项专有技术（“蓝色通道1.0”其中8 个子系统）及4 项商标权共6项知识产权组成的资产组，转让价格为人民币19,881,200.00元，联合电服于本合同生效后10日内支付70%，支付70%款项的当日，粤高科向联合电服完成资料移交，完成移交后10日内联合电服支付剩余30%款项。收款后10日内开具合法有效的等额发票。
粤高科配合协助联合电服向有权主管机关申请办理专利申请权、商标权转让的登记/核准手续；如需聘请第三方专业机构代理的，则由联合电服负责聘请事宜并承担委托代理费用。双方一致同意，若专利申请最终未能依法获得专利授权的风险由联合电服承担，粤高科不承担风险且不退还款项。
六、交易目的和影响
蓝色通道项目是公司对智慧交通产业的有益探索，本次转让是公司主动融入广东高速公路收费系统升级改造整体方案的统筹安排。
本次转让价格为1,988.12万元（含增值税、所得税等），扣除增值税、营业税金及附加，以及相关费用外，预计增加利润总额约1738.58万元。该转让收入金额及预期利润分别占粤高速2019年预计营业收入及利润的比例不大，本次交易不会对粤高速2019年生产经营情况产生重大影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司及控股子公司2019年年初至披露日与联合电服累计已发生的各类关联交易的总金额为1,988.12万元（含本次关联交易）。
公司及控股子公司2019年年初至披露日与广东省交通集团有限公司及其控股或有重要影响的公司累计已发生的各类关联交易的总金额为1,988.12万元（含本次关联交易）。
过去十二个月，公司及控股子公司与广东省交通集团有限公司及其控股或有重要影响的公司累计已发生的各类关联交易的总金额不超过4.48亿元（含本次关联交易），占2017年末归属于公司股东的所有者权益90.23亿元的4.97%。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》和本公司《公司章程》等有关规定，在第八届董事会第二十三次（临时）会议召开前认真审阅了本次董事会拟审议的《关于全资子公司广东高速科技投资有限公司转让“蓝色通道”相关知识产权资产组的议案》的有关材料，认定上述议案构成公司关联交易，经审阅相关议案后同意公司将该议案提交公司董事会审议。
独立董事对本次关联交易发表了独立意见：1、粤高速全资子公司广东高速科技投资有限公司按评估价值向广东联合电子服务股份有限公司转让“蓝色通道”相关知识产权资产组，转让价格合理，不存在损害粤高速及其他中小股东权益的情形，符合粤高速利益。2、粤高速审议该关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事陈敏、曾志军、杜军、卓威衡回避了表决。
七、备查文件
1、第八届董事会第二十三次（临时）会议决议。
2、独立董事事前认可和独立意见。
3、《广东高速科技投资有限公司拟实施资产转让涉及其拟转让的资产组价值项目资产评估报告书》（中联国际评字[2018]第WIGPD0664号）
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2019年1月23日
证券简称：粤高速 A 、粤高速 B 证券代码： 000429、 200429 公告编号： 2019-001
广东省高速公路发展股份有限公司
第八届董事会第二十三次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于2019年1月22日（星期二）以通讯表决方式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2019年1月17日以传真、电子邮件或当面递交方式通知送达各位董事。会议应到董事15名，实到董事15名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过《关于全资子公司广东高速科技投资有限公司转让“蓝色通道”相关知识产权资产组的议案》
同意本公司全资子公司广东高速科技投资有限公司，以协议转让的方式，按评估价值19,881,200.00元作为转让价格，将“蓝色通道”相关知识产权资产组转让给广东联合电子服务股份有限公司。
本议案涉及关联交易，关联董事陈敏、曾志军、杜军、卓威衡回避表决。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第二十三次（临时）会议决议。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2019年1月23日
