证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2019-001
宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划
预留授予部分第二次解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解锁股票数量：225,000股，占公司股本总额的0.04%
●本次解锁股票上市流通时间：2019年1月29日
宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予部分第二个解锁期已届满，解锁条件已达成，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，公司为激励对象统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。相关事项说明如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）公司股权激励计划方案及履行的程序
1、2015年8月4日，公司分别召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事第八次会议，审议并通过了《关于〈宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意独立意见。
2、2015年11月17日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈宏昌电子材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2015年12月2日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》。本次限制性股票授予日为2015年12月2日，授予156名激励对象970万股限制性股票，授予价格为4.59元/股。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
监事会确认本次获授限制性股票的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《公司第二期限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《公司第二期限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。
4、2016年2月24日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票授予价格、授予数量及激励对象名单的议案》。
鉴于公司2015年度中期利润分配方案的实施和部分激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，公司董事会对第二期限制性股票激励计划的授予数量及授予价格进行了调整，最终授予限制性股票数量1,396.17万股，授予价格3.06元/股，激励对象人数84人。同时，第二期限制性股票激励计划预留部分数量由30万股调整为45万股。
5、2016年5月10日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对公司第二期限制性股票激励计划，首次部分限制性股票授予的审核和登记，登记84名授予对象限制性股票1,396.17万股。
6、2016年12月2日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期符合解锁条件的议案》。同意对第二期限制性股票激励计划首次授予的84名激励对象的限制性股票实施第一次解锁，可解锁比例为40%，可解锁股份为5,584,680股。公司独立董事对此发表了同意独立意见。
同时董事会、监事会审议通过《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。预留限制性股票授予日为2016年12月2日，向符合条件的激励对象刘焕章董事授予预留限制性股票45万股，授予价格为3.47元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。
7、2017年1月19日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对公司第二期限制性股票激励计划，预留部分限制性股票授予的审核和登记，登记一名预留授予对象刘焕章董事限制性股票45万股。
8、2018年1月19日，公司召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期符合解锁条件的议案》。
同意对第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象刘焕章董事的限制性股票实施第一次解锁，可解锁比例为50%，可解锁股份为225,000股。公司独立董事对此发表了同意独立意见。
9、2018年5月10日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期符合解锁条件的议案》。 同意对第二期限制性股票激励计划首次授予的84名激励对象的限制性股票实施第二次解锁，可解锁比例为30%，可解锁股份为4,188,510股。公司独立董事对此发表了同意独立意见。
10、2019年1月21日公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期符合解锁条件的议案》。
同意对第二期限制性股票激励计划预留授予激励对象刘焕章董事的限制性股票实施第二次解锁，可解锁比例为50%，可解锁股份为225,000股。公司独立董事对此发表了同意独立意见。
（二）公司股权激励计划限制性股票授予情况
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（三）公司历次限制性股票解锁情况
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二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）锁定期届满
根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：
预留授予的限制性股票第二个锁定期为24个月。预留授予的限制性股票授予日为2016年12月2日，截至2019年1月21日，该部分限制性股票的第二个锁定期已届满。
（二）解锁条件成就情况说明
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综上，董事会认为第二期限制性股票激励计划预留授予股票第二次解锁的条件已经达成，根据公司2015年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理限制性股票解锁的相关事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、激励对象股票解锁情况
根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次可解锁的限制性股票数量为225,000股，激励对象为1人。具体如下：
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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年1月29日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：225,000股。
（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，还应遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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五、独立董事意见
1、公司本次实施限制性股票解锁符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》以及《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，未发生《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；
2、公司董事会在审议该项议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《股权激励有关备忘录1-3号》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决，其他非关联董事参与表决。
3、经核查，本次解锁的1名限制性股票激励对象满足激励计划规定的解锁条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效。
综上，独立董事同意按照《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，为符合条件的1名激励对象安排限制性股票解锁并上市流通事宜，合计解锁限制性股票数量225,000股。
六、监事会的审核意见
经审核，监事会认为：公司激励对象解锁资格合法有效，满足公司第二期限制性股票激励计划的解锁条件，同意公司对第二期限制性股票激励计划的1名激励对象已获授的限制性股票共计225,000股办理解锁，同意公司按规定统一办理符合解锁条件的限制性股票解锁并上市流通事宜。
七、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所就本次股权激励计划限制性股票解锁出具的法律意见书的结论性意见：
本次解锁的条件已成就，本次解锁已获得公司股东大会对董事会的授权，并获得董事会的批准及监事会的审核，独立董事已发表独立意见予以确认。本次解锁符合《管理办法》、《备忘录1-3号》、《激励计划(草案)》及公司考核管理办法的相关规定，合法有效。公司尚需就本次解锁的其他相关事宜履行必要的信息披露义务。
八、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见
（二）监事会书面核查意见
（三）法律意见书
特此公告。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
2019年1月23日
证券代码:603002 证券简称:宏昌电子 公告编号:2019-002
宏昌电子材料股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：珠海宏昌电子材料有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为等值人民币合计贰千万元；累计为其担保金额为等值人民币3.65亿元（含本次担保）
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司珠海宏昌电子材料有限公司（以下简称“珠海宏昌”），为满足日常经营周转资金需求，取得上海浦东发展银行珠海分行授信额度合计等值人民币伍千万元。
公司为其中人民币贰千万元敞口授信额度提供连带保证责任担保。
2019年1月21日公司第四届董事会第十八次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司为全资子公司珠海宏昌提供担保（上海浦东发展银行珠海分行）的议案》。本次为珠海宏昌提供担保在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
珠海宏昌成立于2008年9月8日，注册资本4,348万美元，法定代表人林仁宗，注册地珠海市高栏港经济区石化七路1916号，经营范围生产和销售自产的电子用高科技化学品（电子级环氧树脂）。
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，珠海宏昌总资产为68,363.01万元，净资产22,844.13万元，2017年度珠海宏昌实现营业收入52.29万元，净利润-511.84万元。
公司持股珠海宏昌比例100%，属于公司合并报表范围的全资子公司。
三、担保协议的主要内容
公司全资子公司珠海宏昌，为满足日常经营周转资金需求，取得上海浦东发展银行珠海分行授信额度等值人民币伍千万元（其中敞口额度人民币贰千万元）。
根据贷款人的要求，公司向上海浦东发展银行珠海分行，就上述授信额度中敞口额度人民币贰千万元提供连带保证责任担保。
四、董事会意见
董事会意见：公司对全资子公司珠海宏昌具有实质控制权，为全资子公司珠海宏昌提供担保，担保风险可控。基于珠海宏昌日常经营周转资金需求，公司同意为该融资业务提供担保。
独立董事意见：本次担保事项的被担保对象系公司全资子公司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。公司已履行了必要的审批程序，担保的事项合理，决策程序合法，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司及控股子公司无对外担保。
截止本公告披露日，公司为控股子公司担保总额为等值人民币3.65亿元（含本次公告担保金额），占最近一期经审计净资产的33.24%，公司无逾期担保。
特此公告
宏昌电子材料股份有限公司董事会
2019年1月23日
证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2019-003
宏昌电子材料股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2019年1月15日以电子邮件方式发出会议通知，于2019年1月21日以通讯方式召开第四届董事会第十八次会议。会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期符合解锁条件的议案》。
鉴于公司及激励对象的各项考核指标均满足《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，依照公司2015年第一次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，同意对公司第二期限制性股票激励计划预留授予的1名激励对象的限制性股票实施第二次解锁，可解锁比例50%，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为225,000股，占目前公司股本总额的0.04%。同意公司按规定办理符合解锁条件的限制性股票解锁并上市流通事宜。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
公司董事长林瑞荣，董事江胜宗、林材波、林仁宗、刘焕章为《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的激励对象，已回避表决。其他非关联董事同意本议案。
议案表权情况：本议案有效表权票4票，赞成4票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于公司为全资子公司珠海宏昌提供担保（上海浦东发展银行珠海分行）的议案》。
公司全资子公司珠海宏昌电子材料有限公司，为满足日常经营周转资金需求，取得上海浦东发展银行珠海分行授信额度等值人民币伍仟万元（其中敞口额度人民币贰千万元）。
同意公司向上海浦东发展银行珠海分行，就上述授信额度中敞口额度人民币贰千万元提供连带保证责任担保。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《关于申请广发银行综合授信额度续期议案》。
同意公司向广发银行申请人民币壹亿陆仟万元综合授信额度续期（其中敞口额度8,000万元，非敞口额度8,000万元），该额度为纯信用，无担保。
议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过《关于申请工商银行综合授信额度续期议案》。
同意公司向工商银行申请人民币壹亿贰仟万元综合授信额度续期，该额度为纯信用，无担保。
议案表权情况：本议案有效表权票9票，赞成9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
宏昌电子材料股份有限公司董事会
2019年1月23日
证券代码：603002 证券简称：宏昌电子 公告编号：2019-004
宏昌电子材料股份有限公司
第四届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年1月15日以电子邮件方式发出会议通知，于2019年1月21日以通讯方式召开第四届监事会第十二次会议。会议应出席监事三名，实际出席监事三名。会议召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期符合解锁条件的议案》。
根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》相关要求，公司监事会对第二期限制性股票激励计划预留授予限制性股票，第二次解锁期解锁条件进行核查后认为：
1、公司及激励对象未有发生《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的不得解锁的情形。
2、公司和激励对象均符合《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》对预留授予的限制性股票第二次解锁条件的要求，解锁程序合法、有效。
综上，同意公司对第二期限制性股票激励计划的1名激励对象已获授的预留限制性股票剩余50%，共计225,000股办理解锁，同意公司按规定办理符合解锁条件的限制性股票解锁并上市流通事宜。
议案表权情况：本议案有效表权票3票，赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宏昌电子材料股份有限公司
监事会
2019年1月23日
