价下降幅度为32.58%，普通单晶和多晶太阳能电池片单价降幅较高，导致毛利率有所下降。爱旭科技佛山基地的多晶产线将于2019年1月底完成单晶PERC改造，改造完成后爱旭科技全部生产线均为PERC单晶生产线。
（2）2017年度
单位：万元
■
注：以上数据未经审计
2017年爱旭科技成功应用首创的管式PERC技术生产单晶PERC电池，2017年度单晶PERC太阳能电池片的营业收入为38,145.76万元，目前爱旭科技的单晶PERC电池正面转换效率可达22%，该产品的毛利率与普通单晶及多晶太阳能电池片相比较高。
（3）2016年度
单位：万元
■
注：以上数据未经审计
（二）充分分析说明公司所掌握核心技术的排他性、可复制性、其他工艺路线的可替代性，并进一步说明标的公司可保持行业领先、并以此实现业绩增长的合理性。
公司已在预案“第五节拟购买资产基本情况/九、主营业务发展情况/（一）拟购买资产的主营业务概述”中补充披露如下：
爱旭科技创新性采用管式PECVD制备PERC电池，解决了管式PECVD设备的工艺控制难题，实现规模化生产管式PERC单面/双面电池。相比于其他PERC技术，管式PERC技术在在转化效率、沉积温度、钝化膜致密性、抗PID性能等方面优点显著；在同一台设备完成氧化铝膜和氮化硅掩膜的沉积；可以灵活实现氧化铝、二氧化硅、氮化硅、碳化硅等膜层的不同组合；采用独特的核心钝化工艺，可调试的背钝化膜具备优秀的抗PID能力。爱旭科技管式PERC技术制备的双面PERC电池组件具有良好的抗PID性能，在85℃/85RH, ±1500V，192h测试条件下，PID衰减小于3%，通过了国家太阳能光伏产品质量监督检验中心的抗PID检测（No.：2018DMWA01158），是全球首个通过该检测的双面PERC电池组件。
围绕PERC电池（管式PECVD制程），爱旭科技申请了多项国内专利（含PCT国际专利），从整体制造工艺、核心钝化技术、关键工艺技术、电池外观结构、工艺设备等方面对管式PERC电池产品进行全方位的专利布局，形成了较为稳固的专利防火墙。爱旭科技申请的该部分专利，发明专利保护期有20年，实用新型及外观设计专利保护期有10年，可以很好地对该项核心技术进行保护，具有排他性、难以复制。
针对n-TOPCON，HIT，IBC等其他技术路线，爱旭科技研发部门持续深入研究，做了大量的技术储备以保证在电池技术方面的持续领先地位。由于n-TOPCON、HIT、IBC等其他技术路线的工艺复杂性、需增加特殊工艺与机台，目前还不具备市场竞争力。具体来说，n-TOPCON、IBC等技术设备投资巨大、产品良率偏低，目前的生产成本远高于比PERC技术；HIT技术工艺中，成膜须要特殊的材料、还需使用超高真空机台等设备，再考虑及单线的产能低，良品率低，其产出品综合成本较高。太阳能发电最核心的诉求是“度电成本”，市场需要的是“度电成本”更低、性价比更高的技术。市场上普遍预测，未来3~5年，n-TOPCON，HIT，IBC等工艺技术在性价比方面与管式PERC电池技术还存在较大差距。
量产技术的创新和规模化的精细化管理是爱旭科技得以快速发展的关键因素。爱旭科技专注于能够带来商业价值的量产技术研发，包括三个方面，一是先进的工艺技术研发，二是先进设备的应用和技改，三是人工智能算法的研发。通过工艺技术研发、软硬件研发，再结合人工智能算法的研发，给整个公司带来量产技术和量产商业化的优势，并通过全球化的管理及研发的人才团队实现公司的精细化管理。在众多的高效技术路线中，管式PERC电池技术除了在性能、成本方面具备的综合优势外，还具备持续优化、和技术提升的空间。该技术结合爱旭科技在智能制造和人工智能方面的研究成果，通过实现智能制造落地，全面推进设备、物料、软件在标准协议和先进平台上的互联互通，并基于此全面实现业务数字化，在提升转化效率、提高产品品质和降低“度电成本”方面具有很强的行业竞争力，为业绩的不断增长提供强大的动力。
（三）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问获取了爱旭科技生产线的相关入库数据，了解产品的良品率及转换效率情况，并查阅了爱旭科技的专利证书、荣誉资质证书以及相关专家认证等。
经核查，独立财务顾问认为：经过多年的积累，爱旭科技在转换效率、品质上都已经达到全球领先，具有突出的核心竞争力，在行业中具有领先的竞争地位。爱旭科技现有的核心技术、工艺水平、量产能力及经营情况等可以使得爱旭科技保持行业领先、并以此实现业绩增长。同时，由于涉及的主要财务指标尚未经审计，最终收入指标的确认受到审计结果的影响，因此与最终经审计的财务数据可能存在较大差异。
7.预案披露，标的资产预估增值主要受公司天津一期和义乌二期项目新增产能投产影响。2017年，标的公司因筹建义乌工厂、研发投入、技术改造等原因，业绩增长幅度较小。请补充披露：（1）爱旭科技目前主要生产线的产能、产量，天津一期和义乌二期的规划产能、预计投产及出货时间安排，是否存在产能无法充分利用的风险；（2）天津一期和义乌二期项目的投资额、投资计划安排，以及投资资金源，是否会对未来业绩增长造成负面影响。
回复：
公司已在预案“第七节拟置入和置出资产评估情况/二、拟置入资产的评估情况”中补充披露如下：
（一）爱旭科技目前主要生产线的产能、产量，天津一期和义乌二期的规划产能、预计投产及出货时间安排，是否存在产能无法充分利用的风险
1、目前主要生产线的产能、产量
报告期内，爱旭科技主营业务收入全部来源于太阳能电池销售业务以及少量单晶电池片委托加工服务，主营业务产品经历了从单一多晶硅太阳能电池片到单晶和PERC单晶电池片销售为主、多晶为辅的转型过程。
报告期爱旭科技主要生产线的产能和产量统计情况见下表：
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爱旭科技佛山基地的多晶产线将于2019年1月底完成单晶PERC改造，改造完成后爱旭科技全部生产线均为PERC单晶生产线，改造完成后，新增单晶PERC产能约0.5GW。
2、天津一期和义乌二期的规划产能、预计投产及出货时间安排，是否存在产能无法充分利用的风险
天津一期新增3.8GW单晶PERC预计于2019年9月投产、出货，义乌二期新增3.8GW单晶PERC预计于2020年4月投产、出货。
截至本反馈回复出具之日，爱旭科技已与晶科能源有限公司、天合光能股份有限公司、常熟阿特斯阳光电力科技有限公司、合肥晶澳太阳能科技有限公司签订了未来年度的电池片销售协议，其中，2019年在手订单销量为5.71GW,可覆盖爱旭科技当年预计产量的86.95%；2020年在手订单销量为7.13GW,可覆盖爱旭科技当年预计产量的57.98%；2021年在手订单销量为7.27GW,可覆盖爱旭科技当年预计产量的51.78%。
经过多年市场开拓，全球前十大晶硅组件厂商大都成为爱旭科技的核心客户，并与爱旭科技形成了长期战略合作伙伴关系。鉴于爱旭科技与下游主要客户保持了长期稳定的合作关系，爱旭科技具有长期持续获得订单的能力。
通过上述订单分析，在上述工程完工投产后其产能利用率较高，无法充分利用的风险较小。
（二）天津一期和义乌二期项目的投资额、投资计划安排，以及投资资金来源，是否会对未来业绩增长造成负面影响
根据初步测算，义乌二期和天津一期工程投资总计37.63亿元。其中，义乌二期资本性支出总额为18.41亿(其中包含规划中的义乌三期土地的资本性支出)，2019年预计投入15.64亿，2020年预计投入1.21亿，2021年预计投入1.56亿；天津一期资本性支出总额为19.22亿，2018年已投入0.76亿，2019年预计投入16.20亿，2020年预计投入2.26亿。
通过测算，爱旭科技未来通过经营利润可以补充部分投资，剩余约为20亿元可通过银行贷款解决。目前，爱旭科技已和中国农业银行股份有限公司义乌分行签署了10亿元的《贷款意向书》。
通过测算，随着天津一期及义乌二期产能的不断释放，爱旭科技营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润得到良好的增长。
综上所述，天津一期和义乌二期工程投资额以及投资计划有明确的金额以及时间表，爱旭科技承诺尽快完备相关手续、工程开工建设。此外，部分资金已提供相关银行的《贷款意向书》，剩余资金正在落实中。天津一期和义乌二期项目将给爱旭科技形成新的利润增长点，因此天津一期和义乌二期项目不会对未来业绩增长造成负面影响。
（三）补充银行贷款无法完成审批的资金紧张风险
公司已在预案“重大风险提示/（二）经营风险/12、银行贷款无法完成审批的资金紧张风险”中补充披露如下：
“根据评估初步测算，义乌二期和天津一期工程投资总计37.63亿元，爱旭科技未来通过经营利润可以补充部分投资，剩余约为20亿元可通过银行贷款解决。目前，爱旭科技已和中国农业银行股份有限公司义乌分行签署了10亿元的《贷款意向书》。但目前签署的仅为贷款意向书，如果后续无法完成银行贷款审批，可能会导致爱旭科技资金紧张的风险。”
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为天津一期和义乌二期工程投资额以及投资计划有明确的金额以及时间表，爱旭科技承诺尽快完备相关手续、工程开工建设。此外，部分资金已提供相关银行的《贷款意向书》，剩余资金正在落实中。天津一期和义乌二期项目将给爱旭科技打造新的利润增长点，因此天津一期和义乌二期项目不会对未来业绩增长造成负面影响。
8.预案披露，全球前十大晶硅组件厂商大都为爱旭科技的核心客户，且2018年爱旭科技海外业务持续增长。请补充披露：（1）报告期内，前述前十大组件厂商客户的收入占比及变动情况；（2）报告期内，标的资产境内外营业收入及变化情况，海外客户所在主要国家或地区、市场开拓、业务储备等相关情况，并就海外客户所在国家或地区的主要政策、行业对公司未来盈利实现的影响情况做风险提示。
回复：
公司已在预案“第五节拟购买资产基本情况/九、主营业务发展情况/（四）拟购买资产的主要业务模式”中补充披露如下：
（一）报告期内前十大组件厂商客户的收入占比及变动情况
标的公司向2018年度全球十大组件厂商的销售情况如下：
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注：全球前十大组件厂商的名单来源于PVinfolink 由于2018年全年数据尚未公告，此排名为2018年上半年的数据排名；上述数据未经审计。
标的公司向2017年度全球十大组件厂商的销售情况如下：
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注：全球前十大组件厂商的名单来源于PVinfolink，上述数据未经审计。
标的公司向2016年度全球十大组件厂商的销售情况如下：
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注：全球前十大组件厂商的名单来源于PVinfolink，First Solar, Inc.是薄膜太阳能厂商，对晶硅太阳能电池片需求较小；上述数据未经审计。
2016-2018年度，爱旭科技向全球前十大组件厂商进行销售所实现的收入合计分别为10.67亿元、11.57亿元以及20.06亿元，占爱旭科技营业收入的比例分别为67.64%、58.46%和49.11%。
上述电池组件厂商在报告期内销售情况变动的主要原因为爱旭科技调整产品产线，增加单晶硅太阳能电池片以及PERC单晶太阳能电池片的产能，根据各大组件厂商的采购需求以及爱旭科技的产能情况，向各大组件厂商的销售额在报告期内发生一定的变化。此外，随着爱旭科技产能的扩大，报告期内国内其他知名组件厂商也与标的公司形成长期稳定的合作关系，进一步增加了标的公司的业务来源。
（二）报告期内，标的资产境内外营业收入及变化情况，海外客户所在主要国家或地区、市场开拓、业务储备等相关情况
1、报告期内，标的资产境内外营业收入及变化情况
单位：万元
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注：上述数据未经审计
报告期内，爱旭科技业务规模持续扩大，收入主要来源于国内业务。报告期内，境内销售收入分别为155,201.90万元、175,401.66万元和367,926.99万元。境外收入分别为2,607.72万元、22,421.87万元和40,540.99万元。
2、海外客户所在主要国家或地区、市场开拓、业务储备等相关情况
2018年，爱旭科技主要海外客户所在国家主要为韩国、印度及日本等，爱旭科技在上述国家的销售收入（未经审计数据）分别为1.65亿元、1.10亿元及0.88亿元，合计占比超过海外收入的80%。
目前，爱旭科技拥有的主要海外客户储备如下表：
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（三）海外客户所在国家或地区的主要政策、行业对公司未来盈利实现的影响情况做风险提示
在全球光伏市场“去中心化”的市场格局下，新政实施所带来的光伏产品价格的下降将显著提升下游电站投资回报率，并极大激发海外市场需求，从而部分弥补国内市场的下滑。根据中国光伏行业协会副理事长兼秘书长王勃华在中国光伏行业年度大会暨智慧能源创新论坛上做的介绍，2018年1-10月我国组件出口增长27.63%，基本都为新兴市场（南美、中东、北非）所贡献。同时，欧盟对华光伏产品反倾销和反补贴措施已于9月3日午夜到期后终止。这意味着，欧盟对中国光伏已实施五年的“双反”和最低限价（MIP）措施到期取消，双方在9月4日起恢复光伏正常贸易。
根据中国光伏行业协会副理事长兼秘书长王勃华的预计以及北极星太阳能光伏网站的预测，自2019年开始，未来几年海外市场需求将持续保持在高位。爱旭科技的海外客户主要集中在日本、韩国及印度等国家，目前上述国家的主要政策基本有利于光伏行业的发展。相关国家的光伏政策如下表：
表：爱旭科技海外客户所在国家主要政策概览
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尽管海外主要国家政策有利于发展光伏行业，但光伏行业对政策的依赖性仍然较强，易受海外贸易争端和贸易摩擦的不利影响的冲击，若未来国际贸易环境发生恶化，海外市场的政策支持力度减弱，行业系统风险将可能加剧，仍有可能对爱旭科技的出口业务产生不利影响。
公司已在预案“重大风险提示”及“第十节风险因素”之“二、本次交易后上市公司面临的风险”之“（二）经营风险”中补充披露下述风险：
“11、海外客户所在国家或地区的主要政策、行业影响公司未来盈利实现的风险
在全球光伏市场“去中心化”的市场格局下，新政实施所带来的光伏产品价格的下降将显著提升下游电站投资回报率，并极大激发海外市场需求，从而部分弥补国内市场的下滑。根据中国光伏行业协会副理事长兼秘书长王勃华在中国光伏行业年度大会暨智慧能源创新论坛上做的介绍，2018年1-10月我国组件出口增长27.63%，基本都为新兴市场（南美、中东、北非）所贡献。同时，欧盟对华光伏产品反倾销和反补贴措施已于9月3日午夜到期后终止。这意味着，欧盟对中国光伏已实施五年的“双反”和最低限价（MIP）措施到期取消，双方在9月4日起恢复光伏正常贸易。
尽管新兴市场需求在不断提升，同时欧盟也恢复自由贸易，但不排除未来海外国家或地区的光伏行业发展不及预期导致需求下降，以及一些国家再次采取相关贸易保护政策，从而对公司的海外盈利增长带来负面影响。”
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了爱旭科技收入及成本明细表，获得标的公司管理层提供的报告期内前十大晶硅组件厂商名单并在公开信息中进行确认，获得标的公司管理层提供的海外客户所在国家或地区的主要政策并进行复核确认。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内爱旭科技前十大组件厂商客户的收入占比及变动情况与其实际经营情况相符，但由于涉及的主要财务指标尚未经审计，最终收入的确认受到审计结果的影响，因此与最终经审计的财务数据可能存在较大差异。同时，上市公司已就海外客户所在国家或地区的主要政策、行业对公司未来盈利实现的影响在预案中进行风险提示。
三、其他
9.预案披露，为保证交易顺利推进，本次重组约定有3000万元的诚意金。标的资产实际控制人陈刚将其持有的爱旭科技1,357,466股的股份质押给天创海河基金，天创海河基金提供3000万元借款用于支付上述诚意金。天创海河基金在收到爱旭科技为完成重组上市而聘请券商或律师向其发出解除股份质押的书面通知函后15日内，配合解除质押。请补充披露：（1）律师发出解除股份质押书面通知函的前置条件，天创海河基金是否在收到书面通知函后无条件执行解除；（2）结合陈刚的资信情况，分析说明采用质押方式获取借款用于支付诚意金的主要考虑；（3）结合上述情况，说明标的资产的权属是否存在瑕疵。
回复：
公司已在预案“第五节拟购买资产基本情况/十一、拟购买资产为股权的说明/（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利/”中补充披露如下：
（一）律师发出解除股份质押书面通知函的前置条件，天创海河基金是否在收到书面通知函后无条件执行解除
2018年12月26日，天创海河基金与陈刚及陈刚控制的佛山市永信模具有限公司（以下简称“永信模具”）签署了《债转股及投资协议》，约定天创海河基金向永信模具提供一笔本金为人民币叁仟万（30,000,000）元的资金，期限为两年，自实际付款日起算。于到期日、天创海河基金要求的提前还款之日、或《债转股及投资协议》第5.2条第（1）项所述任一事件发生之日（以孰早者为准），天创海河基金有权通过书面通知其他各方选择要求永信模具一次性偿还全部本金和利息或按照协议约定进行债转股。
根据《债转股及投资协议》的约定及陈刚与天创海河基金签署的《股份质押协议》，陈刚拟将其持有的爱旭科技1,357,466股的股份质押给天创海河基金，作为对上述债务提供的担保之一。天创海河基金同意，在收到为完成爱旭科技重组上市而聘请的券商或律师向其发出解除爱旭科技股份质押的书面通知函后15个工作日内，配合解除上述质押。但在天创海河基金解除质押后20天内，陈刚应确保拟重组上市公司召开审议爱旭科技重组上市资产重组方案的第二次董事会会议。
天创海河基金已出具《关于股份质押事项的确认、承诺函》，确认、承诺如下：
“1. 为完成重组上市而聘请的券商或律师发出解除股份质押书面通知无前置条件，前述券商或律师发出确认股份质押将对本次交易构成障碍的书面通知后，本企业便配合解除上述质押；
2. 本企业收到书面通知函后将无条件执行解除，解除时间不晚于上市公司董事会审议本次重大资产重组正式方案的决议公告日。”
（二）结合陈刚的资信情况，分析说明采用质押方式获取借款用于支付诚意金的主要考虑
根据陈刚的说明及其于2019年1月9日在中国人民银行征信中心打印的《个人信用报告》，截至2019年1月9日，陈刚不存在逾期未偿还的重大债务，信用记录良好。本次采用质押方式获取借款用于支付诚意金的主要原因如下：
（1）本次重大资产重组的时间较为紧急，临时筹措资金存在一定的困难；
（2）陈刚持有的其他主要股权资产，已为爱旭科技的银行贷款等提供担保；
（3）天创海河基金认为爱旭科技盈利状况良好，陈刚持有爱旭科技的股权价值高于陈刚拥有的其他资产，以爱旭科技提供质押担保更能保证资金的安全。
（三）结合上述情况，说明标的资产的权属是否存在瑕疵
天创海河基金已出具承诺，为完成重组上市而聘请的券商或律师发出解除股份质押书面通知无前置条件，前述券商或律师发出确认股份质押将对本次交易构成障碍的书面通知后，其将配合解除前述股份质押，且解除时间不晚于上市公司董事会审议本次重大资产重组正式方案的决议公告日。
基于上述，标的资产的权属不存在瑕疵。
（四）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了《债转股及投资协议》、《股份质押协议》等相关协议并获取了天创海河基金出具的确认函、陈刚的《个人信用报告》等。
经核查，独立财务顾问认为：陈刚不存在逾期未偿还的重大债务，信用记录良好。天创海河基金已出具承诺，为完成重组上市而聘请的券商或律师发出解除股份质押书面通知无前置条件，前述券商或律师发出确认股份质押将对本次交易构成障碍的书面通知后，其将配合解除前述股份质押，且解除时间不晚于上市公司董事会审议本次重大资产重组正式方案的决议公告日。基于前述情况，标的资产的权属不存在瑕疵。
10.请补充披露本次交易的主要交易对方穿透至最终出资人的情况，并说明是否存在“三类股东”的情形，是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求，是否存在杠杆、分级、嵌套等情形，并进行相应的风险提示。
回复：
（一）本次交易的主要交易对方穿透至最终出资人的情况
公司已在预案“第三节交易对方基本情况”中补充披露如下：
根据本次交易的主要交易对方出具的书面确认或承诺函，上述交易对方穿透至最终权益人（包括法人、自然人）的最终出资人情况如下：
1. 义乌奇光
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2. 天创海河基金
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3. 珠海横琴嘉时
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4. 南通沿海创投
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5. 江苏新材创投
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6. 金茂新材创投
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7. 深圳天诚一号
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（二）是否存在“三类股东”的情形，是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求，是否存在杠杆、分级、嵌套等情形，并进行相应的风险提示。
1、本次交易的交易对方中“三类股东”的情况
根据义乌奇光邮件确认，其有限合伙人北京和谐成长投资中心（有限合伙）的上层出资人中包含契约型基金，其具体情况如下：
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根据中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn/）查询结果，上述契约型基金均已完成私募基金备案，其基金管理人均已办理私募基金管理人登记。
根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，私募投资基金适用私募投资基金专门法律、行政法规，私募投资基金专门法律、行政法规中没有明确规定的适用该意见，创业投资基金、政府出资产业投资基金的相关规定另行制定。
经其他机构交易对方确认，除上述情况外，其上层穿透至最终权益人（包括法人、自然人）的出资结构中不存在契约型基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”的情形。
2、符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求，不存在杠杆、分级、嵌套等情形
本次交易的机构交易对方中，除珠海横琴嘉时为爱旭科技设立的员工持股平台外，其他交易对方均已完成私募基金备案，其基金管理人均已办理私募基金管理人登记，上述交易对方的募集及运营活动已纳入行业监管及自律管理。
机构交易对方之一义乌奇光已出具承诺：“本企业穿透至最终出资人（包括法人、自然人）（如本承诺函附件所列）的结构中的相关企业不存在使用资产管理计划资金对本企业进行投资的情形，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求；不存在杠杆、分级、嵌套等情形。”
机构交易对方之一天创海河基金已出具承诺：“本企业出资人（包括法人、自然人）（如本承诺函附件所列）不存在三类股东情形，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求；本企业不存在杠杆、分级、嵌套等情形。”
除珠海横琴嘉时、义乌奇光、天创海河基金外的其他的机构交易对方均已分别出具承诺：“本企业穿透至最终出资人（包括法人、自然人）的结构中的相关企业不存在使用资产管理计划资金进行投资的情形，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求；不存在杠杆、分级、嵌套等情形。”。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的主要交易对方穿透至最终出资人的情况已在预案中补充披露。除义乌奇光的有限合伙人北京和谐成长投资中心（有限合伙）的上层出资人中包含契约型基金外，其余交易对方之上层穿透至最终权益人（包括法人、自然人）的出资结构中不存在契约型基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”的情形。本次交易的机构交易对方均已出具承诺，其穿透至最终出资人（包括法人、自然人）的结构中的相关企业不存在使用资产管理计划资金进行投资的情形，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求，不存在杠杆、分级、嵌套等情形。前述契约型基金已办理完毕管理人登记、基金备案手续，符合证券监管的相关要求，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
11.预案披露，若天创海河基金未能在2019年3月15日之前取得相关批准，其有可能不参与业绩承诺。请补充披露：（1）天创海河基金需要取得的具体审批程序，截至目前，审批的进展情况；（2）如未能按期履行审批程序，本次重组是否存在无法推进及取消的风险。
回复：
公司已在预案“第十一节其他重要事项”中补充披露如下：
（一）天创海河基金需要取得的具体审批程序，截至目前，审批的进展情况
根据天创海河基金出具的《关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的回复》，若天创海河基金未能在2019年3月15日之前取得相关批准，其有可能不参与业绩承诺。天创海河基金所取得的审批程序需依据天创海河基金出资人的审批程序及结果。出资人之一：天津盛创投资有限公司的股东及上级主管单位天津北辰经济技术开发区总公司的经理办公会审批。出资人之二：天津市海河产业基金由管理人天津市海河产业基金管理有限公司经其党组织讨论通过后，由总经理办公会决策。目前天津盛创投资有限公司、天津市海河产业基金正在针对此项事宜准备相关文件，待材料齐全后上报内部决策机构。
（二）如未能按期履行审批程序，本次重组是否存在无法推进及取消的风险
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。
本次重组中，天创海河基金因本次重组认购取得的股份约占上市公司发行股份数量的4.618%；除天创海河基金外的其他交易对方因本次重组认购取得的股份合计约占上市公司发行股份数量的95.382%,除天创海河基金外的其他交易对方均参与本次重组的业绩承诺补偿，且《重大资产置换及非公开发行股份购买资产的业绩承诺补偿协议》已约定补偿义务主体优先以股份进行补偿。因此，即使天创海河基金未能按期履行审批程序，股份补偿也不低于本次重组发行股份数量的90%。
基于上述，如未能按期履行审批程序，本次重组不存在无法推进及取消的风险。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据天创海河基金出具的《关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的回复》，目前天津盛创投资有限公司、天津市海河产业基金正在针对此项事宜准备相关文件，待材料齐全后上报内部决策机构。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，如天创海河基金未能按期履行审批程序，除天创海河基金外的其他交易对方因本次重组认购取得的股份合计约占上市公司发行股份数量的95.382%，满足“股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%”，本次重组不存在无法推进及取消的风险。
特此公告。
上海新梅置业股份有限公司
董 事 会
2019年1月23日
股票代码：600732 股票简称：ST新梅 编号：2019-014
上海新梅置业股份有限公司
关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月7日召开了第七届董事会第七次临时会议，审议通过了《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组事项相关的议案。公司已于2019年1月8日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站就上述事项进行公告。
2019年1月8日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0031号，以下简称“《问询函》”）。
根据《问询函》的相关要求，公司对《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）的部分内容进行了修订，公司于2019年1月23日披露了《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》，本次补充和修订的主要内容如下：
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特此公告。
上海新梅置业股份有限公司
董事会
2019年1月23日
