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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人杨志贵、主管会计工作负责人刘安民及会计机构负责人(会计主管人员)张杨生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
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■
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■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
归属于上市公司股东的净资产2018年9月30日期末数为896,458,135.12元，比年初数减少59.98%，主要原因是合并榆和高速公司有限公司财务数据，对上年度数据进行追溯调整所致。
营业收入年初到报告期末发生数为1,295,460,476.66元，比上年同期数减少48.12%；本报告期发生数为248,898,478.62元，比上年同期数减少74.51%，主要原因是：1、丁二、有机系列产品剥离所致；2、榆和高速本期收入较同期降低。
归属于上市公司股东的净利润年初到报告期末发生数为-101,504,862.56元，比上年同期数增加39.04%，主要原因是：丁二、有机系列产品剥离所致
归属于上市公司股东的扣除非经性损益的净利润年初到报告期末发生数为-100,430,894.06元，比上年同期数增加46.13%，主要原因是：丁二、有机系列产品剥离所致
经营活动产生的现金流量净额年初到报告期末发生数为354,178,328.86元，比上年同期数增加673.05%，主要原因是：丁二、有机系列产品剥离所致
基本每股收益年初到报告期末为-0.2163元，比上年同期增加39.04%， 主要原因是：丁二、有机系列产品剥离所致
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、重大资产重组实施情况
公司于2018年10月9日披露了《山西三维集团股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书》，本次重大资产相关出售资产、置入资产已实施交割完毕。
2、国有股权无偿转事项
山西三维华邦集团有限公司与其股东方山西路桥建设集团有限公司于 2018 年 8 月 23 日签署了《关于山西三维集团股份有限公司之无偿划转协议》，根据《协议》约定，山西三维华邦集团有限公司拟将其持有的本公司 130,412,280 股 A 股股份（占本公司总股本的 27.79%）无偿划转给山西路桥建设集团有限公司。2018 年10月22日，本公司接到路桥集团、三维华邦转来的由中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，确认上述国有股份已经完成过户登记手续。
■
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。
四、对2018年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
七、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
■
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
董事长：杨志贵
山西三维集团股份有限公司
2018年10月25日
证券代码：000755 证券简称: *ST 三维 公告编号：临 2018-107
山西三维集团股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日上午9:30在山西省太原市高新区环能科技大厦12层会议室召开第七届董事会第三次会议。会议由公司董事长杨志贵先生主持，公司应出席董事共计9人，实际出席董事共9人，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程举行，会议召集、参与表决董事人数、会议程序符合《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议就公司有关重大事项进行了认真审议，会议决议合法有效。
一、同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司2018年第三季度报告》。
详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《山西三维集团股份有限公司2018年第三季度报告正文》（公告编号：2018-106）、《山西三维集团股份有限公司2018年第三季度报告全文》。
二、同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，审议通过了《关于补充确认公司全资子公司榆和高速为山西交控旗下其他高速公路提供合规及管理咨询服务的关联交易的预案》。在审议该议案时，关联董事杨志贵先生、何向荣先生、刘安民先生、高在文先生、王春雨先生、白志刚先生回避表决。
详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《山西三维集团股份有限公司关于补充确认全资子公司榆和高速为山西交控旗下其他高速公路提供合规及管理咨询服务的关联交易的公告》（公告编号：临 2018-109 ）。
该议案须提交股东大会审议通过。
三、同意3票，反对0票，弃权0票，回避6票，审议通过了《关于补充确认公司高速公路业务2018年度日常关联交易的预案》。在审议该议案时，关联董事杨志贵先生、何向荣先生、刘安民先生、高在文先生、王春雨先生、白志刚先生回避表决。
详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《山西三维集团股份有限公司关于补充确认公司高速公路业务2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：临 2018-110 ）。
该议案须提交股东大会审议通过。
四、同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》。
详细内容请见公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露的《山西三维集团股份有限公司关于召开2018年第七次临时股东大会的公告》（公告编号：临 2018-111 ）。
特此公告。
山西三维集团股份有限公司
董 事 会
2018年10月25日
证券代码：000755 证券简称: *ST 三维 公告编号：临 2018-108
山西三维集团股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山西三维集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日上午在山西省太原市高新区环能科技大厦12层会议室召开第七届监事会第三次会议。会议由监事会主席郜勇刚先生主持，应到监事 5 人，实到监事 5 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
一、同意5票，反对0票,弃权0票，审议通过了《山西三维集团股份有限公司2018年第三季度报告》。
二、同意5票，反对0票,弃权0票，审议通过了《关于补充确认公司全资子公司榆和高速为山西交控旗下其他高速公路提供合规及管理咨询服务的关联交易的预案》。
三、同意5票，反对0票,弃权0票，审议通过了《关于补充确认公司高速公路业务2018年度日常关联交易的预案》。
特此公告。
山西三维集团股份有限公司
监 事 会
2018年10月25日
证券代码：000755 证券简称: *ST 三维 公告编号：临 2018-110
山西三维集团股份有限公司
关于补充确认公司高速公路业务2018年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、年初日常关联交易预计的情况
公司分别于2018年4月26日、2018年5月22日召开了第六届董事会第四十二次会议、2017年度股东大会，审议通过了《关于追认2017 年度日常关联交易超额部分及 2018 年度日常关联交易预计的议案》。具体内容详见公司于2018年4月28日在巨潮资讯网披露的《关于追认 2017 年度日常关联交易超额部分及 2018 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2018-033）
2、本次补充确认日常关联交易原因
公司重大资产重组涉及的置入资产山西路桥集团榆和高速公路有限公司（以下简称“榆和高速公司”或“榆和高速”）于2018年7月12日办理完成工商登记变更手续。2018年10月9日，公司披露了《重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施情况报告书》等相关公告，公司本次重大资产重组实施完成。因此，对纳入公司的高速公路业务2018年度日常关联予以补充审议确认。
3、本次补确认日常关联交易履行的审议程序
2018年10月25日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于补充确认公司高速公路业务2018年度日常关联交易的预案》，独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见，关联董事杨志贵先生、何向荣先生、刘安民先生、高在文先生、王春雨先生、白志刚先生回避了该议案的表决。根据相关要求，上述关联交易事项尚须获得公司股东大会的补充确认批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该事项回避表决。
二、本次补充确认日常关联交易的基本情况
（一）补充确认的日常关联交易概述
1、关联交易事项：
（1）接受关联人山西振兴公路监理有限公司路面病害处治工程监理服务不超过40.85万元；
（2）接受关联人山西路桥建设集团有限公司（和榆高速公路养护工程项目部）一期路面病害处治服务不超过792.54万元；
（3）接受关联人山西路桥集团交通机电工程有限公司隧道机电设施维护服务不超过427.46万元；
（4）接受关联人山西路桥集团试验检测中心有限公司桥梁检测服务不超过171.38万元；
（5）接受关联人山西路桥建设集团有限公司（榆和高速二期连接线水毁处治工程项目部）水毁处治服务不超过57.01万元；
（6）接受关联人山西路桥建设集团交通工程有限公司机电设备维护服务不超过29.26万元。
（7）接受关联人山西路桥建设集团有限公司桥梁支座维护服务不超过59.82万元。
（8）接受关联人山西晋北高速公路养护有限公司日常养护劳务费用不超过300万元。
（9）接受关联人山西四建集团有限公司养护材料综合库房服务216.38万元。
（10）关联人山西国新华储能源有限公司租赁高速公路服务区费用不超过200万元。
2、预计总金额：2018年补充确认的日常关联交易预计总金额2510.38万元，其中：2310.38万元为接受关联方提供的劳务服务,200万元为关联方租赁高速公路服务区费用。
（二）本次补充确认的日常关联交易类别和基本情况
金额单位：万元
■
三、关联方介绍和关联关系
（一）山西振兴公路监理有限公司
1、基本情况
注册地址：太原高新区创业街19号4幢3层315室
法定代表人：李祥平
注册资本：3681万元
经营范围：从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧道工程项目的监理业务；房屋设施安装；沥青储罐的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营情况：截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产2264.25万元，净资产-295.80万元；2017年度实现营业收入2223.03万元，净利润134.17万元。
2、与本公司的关联关系
山西振兴公路监理有限公司与本公司同属山西路桥建设集团有限公司下属子公司。
3、履约能力分析
山西振兴公路监理有限公司为山西路桥建设集团有限公司子公司，其具备相应履约能力。
（二）山西路桥建设集团有限公司
1、基本情况
注册地址：山西示范区创业街19号4幢
法定代表人：杨志贵
注册资本：700000万元
经营范围：建设工程：交通基础设施的投资、建设、运营；建筑、港口与航道、水利、市政、通信、机电行业的投资、建设、运营（以资质为准）；工程勘测、咨询设计、科学研究；试验检测；交通工程物资经营；道路货物运输；物流服务；建筑材料生产、安装、销售、租赁、维修；施工机械租赁；仓储服务（不含危险品）；车辆救援服务；公路工程监理；房地产开发经营；物业服务；园林绿化工程的设计、投资、建设；苗木花卉的种植与销售；优良抗性苗木繁育；信息系统集成服务；对内人员培训服务；对外承包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营情况：截至2017年12月31日，公司总资产8016947.88万元，净资产1773484.97万元；2017年度实现营业收入1223002.12万元，净利润29707.97万元。
2、与本公司的关联关系
山西路桥建设集团有限公司系本公司控股股东。
3、履约能力分析
山西路桥建设集团有限公司是国内为数不多的拥有全产业链资质的交通企业集团，能够履行与本公司达成的协议，其具备良好的履约能力。
（三）山西路桥集团交通机电工程有限公司
1、基本情况
注册地址：山西综改示范区太原唐槐园区东大街8号327室
法定代表人：陈建文
注册资本：3500万元
经营范围：承揽公路交通通信、监控、收费、通风、供配电、照明、消防、安防综合系统工程及机电检测；建筑智能化；网络工程；计算机系统、通信系统、监控系统的安装及技术服务；计算机应用软件、公路机电产品的开发、销售；通信管道租赁；交通信息咨询；公路交通安全设施工程；园林绿化工程；公路工程施工及养护；软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务；广告业务；合同能源管理；计量器具制造；节能环保灯具、LED显示应用产品的研发、制造、销售；货物进出口、技术进出口；新能源技术开发、技术咨询服务；太阳能光伏电力电量生产、自产太阳能光伏电力电量销售；太阳能光伏项目的设计、建设开发、经营管理、维护及工程配套服务；光伏逆变器、新能源发电设备、蓄电设备、充电桩设备、新能源汽车、电力设备、电子产品、机电一体化产品和机械设备的研发、生产、销售和售后服务；电力安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营情况：截至2017年12月31日，公司总资产9152.37万元，净资产3656.68万元；2017年度实现营业收入2801.32万元，净利润111.54万元。
2、与本公司的关联关系
山西路桥集团交通机电工程有限公司与本公司同属山西路桥建设集团有限公司下属子公司。
3、履约能力分析
山西路桥集团交通机电工程有限公司为山西路桥建设集团有限公司子公司，其具备相应履约能力。
（四）山西路桥集团试验检测中心有限公司
1、基本情况
注册地址：太原市小店区西温庄乡东温村东大街中巷2号
法定代表人：姚永春
注册资本：7500万元
经营范围：公路工程和桥梁、隧道工程施工；建筑工程检测；普通机械设备的租赁；计算机技术开发；公路工程技术咨询服务；新型建筑材料的研发及推广；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营情况：截至2017年12月31日，公司总资产2284.74万元，净资产1347.22万元；2017年度实现营业收入1495.63万元，净利润237.62万元。
2、与本公司的关联关系
山西路桥集团试验检测中心有限公司与本公司同属山西路桥建设集团有限公司下属子公司。
3、履约能力分析
山西路桥集团试验检测中心有限公司为山西路桥建设集团有限公司子公司，其具备相应履约能力。
（五）山西路桥建设集团交通工程有限公司
1、基本情况
注册地址：太原市小店区许坦西街7号
法定代表人：杨海龙
注册资本：500万元
经营范围：建筑物纠偏和平移，结构补强，特殊设备的起重吊装，建筑防水，地基与基础处理；公路绿化与景观、工程咨询；施工工程项目管理咨询；公路交通安全设施工程.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营情况：截至2017年12月31日，公司总资产867.89万元，净资产229.59万元；2017年度实现营业收入198.10万元，净利润-3.5万元。
2、与本公司的关联关系
山西路桥建设集团交通工程有限公司与本公司同属山西路桥建设集团有限公司下属子公司。
3、履约能力分析
山西路桥建设集团交通工程有限公司为山西路桥建设集团有限公司子公司，其具备相应履约能力。
（六）山西晋北高速公路养护有限公司
1、基本情况
注册地址：太原市小店区并州南路33号办公楼
法定代表人：陈俊伟
注册资本：528万元
经营范围：公路养护，机械设备租赁；建筑材料、五金交电、照明设备、普通机械设备、汽车配件的批发、零售；公路技术服务及信息咨询；石油沥青（不含危险品）、化工产品（不含危险品）、交通设施的销售；改性沥青、乳化沥青、改性乳化沥青的生产加工（仅限分支机构）；普通货物仓储；交通设施工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营情况：截至2017年12月31日，公司总资产6342.48万元，净资产2855.85万元；2017年度实现营业收入5210.18万元，净利润48.7万元。
2、与本公司的关联关系
山西晋北高速公路养护有限公司为山西交通控股集团有限公司下属公司，与公司为同一最终控制方。
3、履约能力分析
山西晋北高速公路养护有限公司为山西交通控股集团有限公司下属公司，其具备履约能力。
（七）山西四建集团有限公司
1、基本情况
注册地址：山西省太原市小店区体育北街7号
法定代表人：杜锐
注册资本：100000万元
经营范围：建筑施工，土木工程建筑；道路桥梁施工；线路管道设备、消防、空调及电梯安装，特种设备；地基处理；住宅室内装饰装修，装潢；吊装；机具租赁、维修；建材鉴定检验；商品砼；境外工程和境内国际招标工程承包及其所需材料、设备出口；风机、管件铸造；非标制安；批发零售五金交电、建材、装潢材料、水暖器材；计算机网络工程及软件开发；楼宇自动化系统工程；电气设备销售及安装；防雷工程；电控设备的生产；钢结构工程承包；建筑智能化工程承包；工程测量；地籍测绘；房地产开发；建筑节能；保温施工；矿山工程、水利水电工程施工；市政公用工程施工；铁路工程施工；建设工程施工勘察设计监理；园林绿化工程；电力设施安装，电力工程安装；道路货物运输；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；对外承包工程，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（依资格证书经营）；测绘服务，房地产测绘服务；房地产经纪服务；水电暖管道维修；中央空调设备的维护；工程机械设备的销售、维修及租赁；钢结构构件及配件的生产、销售；网架、膜结构、彩板、檩条、覆膜板、建筑膜板、单板、胶合板生产及销售；起重设备安装、维修及技术服务；门窗工程；石油化工工程；安全技术防范系统，安全防范工程；建筑幕墙工程；特种工程；冶金工程；环保工程；桥梁工程；防水防腐保温工程；城市照明工程；建筑装修装饰工程；物业管理；食品经营；清洁服务；代理记帐，会计服务；家政服务（不含劳务派遣）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营情况：截至2017年12月31日，公司总资产812419.02万元，净资产174018.97万元；2017年度实现营业收入578372.45万元，净利润11337.59万元。
2、与本公司的关联关系
山西四建集团有限公司为山西省国有资本投资运营有限公司下属公司山西建设投资集团有限公司的控股子公司，与公司为同一最终控制方。
3、履约能力分析
山西四建集团有限公司为山西省国有资本投资运营有限公司下属公司山西建设投资集团有限公司的控股子公司，其具备履约能力。
（八）山西国新华储能源有限公司
1、基本情况
注册地址：太原市钢园路73号太原不锈钢产业园区A 区孵化器C座三层310室
法定代表人：刘洋
注册资本：5000万元
经营范围：加油站、加气站的管理；加油站基础设施、设备的租赁；电动汽车充电设施的建设及管理；餐饮服务；卷烟、雪茄烟、书报刊的零售；预包装食品、散装食品、粮油、生鲜、调味品、日用杂品、五金、家用电器、电子产品、办公用品、文化用品、汽车装饰用品、润滑油、音像制品、电子出版物的销售；汽油、柴油、煤油的销售（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营情况：截至2017年12月31日，公司总资产5413.44万元，净资产4999.73万元；2017年度实现营业收入311.99万元，净利润-2745.65万元。
2、与本公司的关联关系
山西国新华储能源有限公司为山西省国新能源股份有限公司的下属孙公司，与公司为同一最终控制方。
3、履约能力分析
山西国新华储能源有限公司为山西省国新能源股份有限公司的下属孙公司，其具备一定的履约能力。
四、关联交易的主要内容
公司本次补充确认高速公路业务2018年度日常关联交易总金额不超过2510.38万元，其中：2310.38万元为接受关联方提供的劳务服务,200万元为关联方租赁高速公路服务区费用。上述日常关联交易是公司下属子公司正常运营业务往来，日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证提供的服务价格不偏离第三方价格。交易价款根据约定的价格和实际劳务总量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
本公司（含子公司）根据高速公路运营需要及交易具体情况与前述关联方在提供劳务等关联交易方面签订相关合同协议。
五、关联交易目的及对公司的影响
上述补充确认的高速公路业务2018年度日常关联交易是为了满足公司（含子公司）正常运营需要，公司（含子公司）与关联方之间的交易主要与日常运营相关，交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下进行的，定价是公允的，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益，也不会对公司本期及未来的财务状况、经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。
六、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对补充确认的高速公路业务2018年度日常关联交易进行了事前认可并发表独立意见：公司就上述日常关联交易给我们提供了相关资料，进行了必要的沟通，已得到我们的事前认可。经审议，我们认为发生的日常关联交易属于正常经营行为，符合公平、公开、公正的原则，有利于公司经营活动正常开展，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次补充确认的日常关联交易事项的表决程序是合法的，关联董事就该议案表决进行了回避，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规要求。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、公司独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
山西三维集团股份有限公司
董 事 会
2018年10月25日
证券代码：000755 证券简称: *ST 三维 公告编号：临 2018-109
山西三维集团股份有限公司
关于补充确认全资子公司榆和
高速为山西交控旗下其他高速
公路提供合规及管理咨询服务的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
公司下属子公司山西路桥集团榆和高速公路有限公司（以下简称“榆和高速公司”或“榆和高速”）管理的榆和高速桥隧比例高，长大隧道多，设施复杂，涉及3万5千伏变电站3座，高压输电线路近100公里，是山西省内涉及高速公路运营管理领域最为全面的出省主干通道。经过近几年近满负荷车流量运营的考验，榆和高速以无重大伤亡事故、高效的通行效率，已成为山西省具有突出代表性的高速公路运营与管理单位，可以为省内其他高速公路起到良好的示范作用。
同时，公司间接控股股东山西交通控股集团有限公司（以下简称“山西交控集团”）在公司重大资产重组时作出资产注入承诺，承诺在山西三维获取高速公路运营资产后的36个月内，在条件成熟时启动后续高速公路资产注入工作，将山西三维打造为山西省高速公路A股上市平台，并承诺山西三维为山西交控集团高速公路资产的唯一上市平台。
山西交控集团为加强其他高速公路运营管理服务和规范运作水平，委托榆和高速公司为其旗下灵丘至山阴、平定至阳曲等8条高速公路提供资本市场、收费管理、隧道管理、道路养护管理、安全应急管理、路政管理、治超管理、信息监控等合规及管理咨询服务，双方于公司本次重大资产重组交割实施完毕前（2018年7月15日）签署了《合规及管理咨询服务协议》。
（二）关联交易履行的审议程序
2018年10月25日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于补充确认全资子公司榆和高速为山西交控旗下其他高速公路提供合规及管理咨询服务的关联交易的预案》，独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。山西交控集团系公司间接控股股东，因此该事项属于关联交易，关联董事杨志贵先生、何向荣先生、刘安民先生、高在文先生、王春雨先生、白志刚先生回避了该议案的表决。
根据相关要求，上述关联交易事项尚须获得公司股东大会的补充确认批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该事项回避表决。上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）山西交通控股集团有限公司
1、基本情况
注册地址：山西省示范区太原学府园区南中环街529号B座24-25层
法定代表人：袁清茂
注册资本：5,000,0001万元
经营范围：高速公路等重大交通基础设施的投资、建设、经营和管理；交通沿线土地及相关资源的开发经营；高新技术、高端产业的投资经营;综合运输,国内水路运输、道路旅客运输、道路货物运输;物流服务；建设工程:施工、勘察、设计、监理；建筑施工;工程咨询；房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2018年6月30日，山西交控集团总资产47940921.28万元，净资产11104492.89万元；2018年1至6月份实现营业收入1436266.60万元，净利润-179429.17万元。（以上数据未经审计）
2、与公司的关联关系
山西交通控股集团有限公司系公司间接控股股东。
（二）山西路桥集团榆和高速公路有限公司
1、基本情况
注册地址：山西综改示范区太原学府园区创业街19号4幢312室
法定代表人：刘安民
注册资本：135,000万元
经营范围：高速公路建设运营管理；园林绿化工程；普通机械设备租赁；建设工程:公路养护工程；食品生产；食品经营；场地租赁；机电设备（不含特种设备）安装及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年9月30日，榆和高速公司总资产909833.14 万元，净资产156814.55 万元；2018年1至9月份实现营业收入55700.51 万元，净利润 1107.38 万元。（以上数据未经审计）
2、与公司的关联关系
山西路桥集团榆和高速公路有限公司系公司全资子公司。
（三）关联关系图
双方控制关系见下图：
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三、关联交易协议的主要内容
甲方：山西交通控股集团有限公司
乙方：山西路桥集团榆和高速公路有限公司
经双方友好协商，达成如下协议，甲方聘请乙方提供相关合规及管理咨询服务费，乙方接受其委托。
第 1 条 合规及管理咨询服务的服务范围
（1）资本市场。包括对甲方进行证券市场规范化运作、未来成为上市资产信息披露方面的辅导；甲方的主要资产、 业务的合规运行管理咨询服务；甲方会计核算的合规性， 并对甲方的会计核算进行全面梳理。
（2）收费管理。包括高速公路文明礼仪培训服务；各岗位日工作流程培训服务；常规收费业务操作培训服务；收费现场特情处置培训服务；绿通快速查验技巧培训服务；票证班报快结技巧培训服务；后台系统稽查技巧培训服务；监控快速回控技巧培训服务；收费机电系统维护培训服务；收费资料档案整理培训服务。
（3）隧道管理。包括隧道通风设施调控管理咨询服务；隧道照明设施调控管理咨询服务；隧道消防设施维护管理咨询服务；隧道通信系统维护管理咨询服务；特长隧道地下风机房供配电设施管维咨询服务；特长隧道地上风机房综合 管维咨询服务；保障隧道通行环境质量的节能管理咨询服 务；隧道机电设备快速抢修咨询服务；消防管道冬季电伴热温控咨询服务；0.35KV 外供电设施维护管理咨询服务；洞内高压变电设施维护管理咨询；运营高速公路隧道渗水病害处治技术咨询。
（4）道路养护管理。包括：养护工程“管养分离”管理咨询服务；机电工程“管维分离”管理咨询服务；高速公路危险路段整治技术咨询服务；路面坑槽快速修复技术咨询服务；交通安全设施快速修复技术咨询服务；桥梁伸缩缝快速修复技术咨询服务；养护机械设备维护管理咨询服务；不良地质边坡加固技木咨询服务；边坡水毁抢修技术咨询服务。
（5）安全应急管理。包括：特长隧道跨省联合救援咨询服务；特长隧道突发事件快速处置咨询服务；道路快速清障救援咨询服务；冬季快速除雪防滑保通咨询服务。
（6）路政管理。包括：路政相关法律法规咨询服务；路政业务咨询服务；路政文明形象培训；路政规范执法培训。
（7）治超管理。包括：超限超载治理相关法律法规咨询服务；超限执法形象培训；超限超载许可办理咨询服务；跨省大件运输车辆咨询服务。
（8）信息监控。包括：信息报送工作要求与要点培训；有效应对各类突发事件信息报送流程培训；快速、准确填报 TIMS 系统培训；快速、 准确填报交通运输部交通阻断系统培训；公众客服（咨询、 建议、 投诉）技巧培训；监控视频巡检与一级维护作业规范；有效利用情报板及隧道内电子交通设施培训。
等等。。。
第2条 甲方的权利与义务
（1）甲方有权要求乙方根据本协议约定提供高速公路运营管理咨询服务，并可以根据自身运营管理状况，向乙方提出咨询服务需求和修改咨询服务需求，并监督乙方履行本协议的约定。
（2）甲方可以要求乙方暂停咨询服务，但甲方应提前七日书面通知乙方并说明理由和暂停期限。并按照甲方实际 已完成的工作量，支付相应的咨询服务费用，不足一半时，按该阶段费用的一半支付；超过一半时，则应全部支付。如拟定暂停或者实际暂停超过三十日，则乙方有权选择是否终止本合同。
（3）甲方应向乙方如实的提供开展咨询服务工作所需的有关数据和资料， 应积极配合乙方的咨询服务工作，为乙方提供必要的工作便利与条件 。
（4）甲方有义务按照本协议约定向乙方及时、足额的支付咨询服务费。
（5）甲方自身运营的相关情况和事实若发生变化，应及时通知乙方。
（6）法律法规、其他监管规定以及本协议约定的其他权利与义务。
第3条 乙方的权利与义务
（1）要求甲方如实、及时的提供开展本咨询服务必要的资料和协助。
（2）有权要求甲方按本协议的约定支付咨询服务费和其他服务费用。
（3）甲方不提供或不及时提供必要的材料、协助或者提供错误的材料，因而造成乙方工作超出约定的服务范围和 期限时，双方应视当时之实际情况，协商确定相应延期工作日，并根据乙方增加的工作量协商追加甲方咨询服务费事 宜。
（4）根据法律、法规、监管规则的规定，勤勉、谨慎、积极，负责地为甲方完成本协议笫 1 条规定的服务内容。
（5）及时向甲方反馈咨询服务进度及成效，按时完成咨询服务。
（6）对提供咨询服务过程中获取的甲方的商业秘密或个人隐私相应的保密措施。法律法规、其他监管规定以及本协议约定的其他权利与义务。
第 4 条 咨询服务费用
（1）自本协议签订之日起至2018年12月底的本协议项下的咨作，甲方应在2018年12月31日之前向乙方支付咨询服务费用人民3570万元（见下表1) 。2019年度咨询费用在2018年度咨询费用的基础上下降10%；2020年度咨询费用在2018年度咨询费用的基础上下降20%。
表１ 合同价构成明细表
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（2）支付方式： 甲方以合同价为基数按季度支付乙方咨询服务。
（3）双方同意并确认，本协议自甲方资产满足向乙方所属上可的条件后，本协议自行终止。但本协议因任何原因终止／解除，甲方已向的费用，乙方不予退还。
四、关联交易目的及对公司的影响
榆和高速是山西省具有突出代表性的高速运营与管理单位，且在利用资本市场、运营高速公路、合规运行方面具有领先经验，上述关联交易是为了提高山西交控集团旗下其他高速公路运营管理服务和规范运作水平，以满足未来将高速公路权益注入上市公司的条件，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益，也不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司及下属子公司榆和高速与山西交控集团及下属子公司累计已发生的各类关联交易（包含本次董事会批准的关联交易，但不包含本年交割实施完毕的重大资产置换）的总金额为人民币2618.31万元。
六、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见：公司就上述关联交易给我们提供了相关资料，进行了必要的沟通，已得到我们的事前认可，同意提交公司董事会进行审议。经审议，我们认为该关联交易属于正常经营行为，符合公平、公开、公正的原则，有利于公司经营活动正常开展，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次补充确认的关联交易事项的表决程序是合法，关联董事就该议案表决进行了回避，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规要求。综上，我们同意董事会对该关联交易进行补充确认，并同意将该议案提交股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见
3、榆和高速公司与山西交控集团签署的《合规及管理咨询服务协议》。
特此公告。
山西三维集团股份有限公司
董 事 会
2018年10月25日
证券代码：000755 证券简称：*ST三维 公告编号：临2018-111
山西三维集团股份有限公司
关于召开2018年第七次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）本次股东大会届次：2018年第七次临时股东大会。
（二）召集人：董事会
本公司第七届董事会第三次会议决议召开本次股东大会（相关内容详见本公司于2018年10月26日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的《山西三维集团股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》）。
（三）本次股东大会会议的召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的有关规定。
（四）召开时间
1、现场会议召开时间：2018年11月20日上午9：30。
2、网络投票时间：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年11月20日9:30-11:30和13:00-15:00。
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月19日15:00至2018年11月20日15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）股权登记日：2018年11月14日
（七）出席对象：
1、于股权登记日2018年11月14日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的律师。
（八）现场会议召开地点：山西省太原市高新区高新街环能科技大厦12层会议室
二、会议审议事项
（一）《关于补充确认公司全资子公司榆和高速为山西交控旗下其他高速公路提供合规及管理咨询服务费的关联交易的议案》。
（二）《关于补充确认公司高速公路业务2018年度日常关联交易的议案》。
特别说明：以上议案是普通决议案，需获得出席2018年度第七次临时股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
三、提案编码
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四、出席现场会议的登记事项
（一）登记方式：
现场登记（异地股东可传真登记、信函登记，传真或信函登记请注明“山西三维2018年第七次临时股东大会参会登记”字样，并致电0357-6663175予以确认）。
股东办理出席本次股东大会会议登记手续时应提供下列材料（未注明复印件的均须提供原件）：
1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人身份证、股票帐户卡出席；委托代理人出席的，代理人出示本人身份证、授权委托书（式样附后）、委托代理人股票帐户卡及身份证复印件。
2、法人股东：法定代表人亲自出席会议的，出示本人身份证、法定代表人证明书、加盖法人印章的营业执照复印件、股票帐户卡；委托代理人出席的，代理人出示本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书（式样附后）、法定代表人身份证明书、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、股票帐户卡。
3、登记时间：2018年11月19日上午8:00-12:00，下午14:30-18:00。
4、登记地点：山西三维集团股份限公司证券部。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。
六、其它事项
（一）会议联系方式：
联系地址：山西省洪洞县赵城.山西三维公司
联 系 人：吉喜 范辉 冯李芳
联系电话：0357-6663175
传 真：0357-6663566
邮政编码：041603
（二）会议费用：与会人员食宿与交通费自理
七、备查文件
第七届董事会第三次会议决议
附件1：参加网络投票的具体操作流程
附件2：授权委托书
山西三维集团股份有限公司董事会
二○一八年十月二十五日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、 投票代码：360755
2、 投票简称：“三维投票”
3、 填表表意见或选举票数
（1）本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。
（2）股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年11月20日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月19日15：00，结束时间为2018年11月20日15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托________ 先生（女士）代表本单位（本人）出席山西三维集团股份有限公司2018年第七次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。对于本授权委托中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。本单位（本人）对本次股东大会审议事项的表决意见如下：
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委托人姓名 委托人身份证号码
委托人持有股数 委托人股东帐户
受托人姓名 受托人身份证号码
委托日期 年 月 日
生效日期 年 月 日至 年 月 日
注 1：委托人应在委托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“×”；
2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。
证券代码：000755 证券简称：*ST三维 公告编号：2018-106
山西三维集团股份有限公司
