证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临2026-059
　　紫金矿业集团股份有限公司
　　第九届董事会临时会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2026年第19次临时会议于2026年11月12日在公司上杭总部和厦门分部以现场和视频相结合的方式召开。本次会议应出席董事14名，实际出席董事14名，有效表决票14票，公司高管列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由邹来昌董事长主持，以投票表决方式审议通过了以下议案：
　　一、审议通过《关于增补公司第九届董事会独立董事的议案》
　　根据《公司章程》规定，公司董事会设独立董事7名，目前空缺1名；同时，公司独立董事薄少川先生即将连续任职满6年，根据《上市公司独立董事管理办法》规定，其任期届满后不再连任。鉴于此，公司董事会需增补2名独立董事。
　　为进一步完善公司治理，优化董事会成员结构，补强公司在跨国经营治理、矿业战略视野和ESG管理等方面的专业力量，经董事会提名与薪酬委员会广泛征求意见，董事会同意提名张水利先生、张永涛先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
　　上述独立董事候选人简历详见附件。独立董事提名人和候选人声明详见公司同日披露的公告。独立董事候选人的任职资格尚需报上海证券交易所审核。
　　本议案提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。
　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　二、审议通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
　　具体内容详见公司同日披露的公告。
　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　三、审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》
　　本议案提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。
　　具体内容详见公司同日披露的公告。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　董事邹来昌、林泓富、谢雄辉、吴健辉、沈绍阳、郑友诚、吴红辉作为本次激励计划的激励对象，属于关联董事，已就本议案回避表决。
　　四、审议通过《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》
　　本议案提交董事会审议前，已经董事会提名与薪酬委员会审议通过。
　　具体内容详见公司同日披露的公告。
　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
　　董事邹来昌、林泓富、谢雄辉、吴健辉、沈绍阳、郑友诚、吴红辉作为本次激励计划的激励对象，属于关联董事，已就本议案回避表决。
　　五、审议通过《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》
　　董事会同意，授权董事长及其授权人士办理召集和召开2026年第一次临时股东会相关事宜，包括但不限于确定会议召开的具体时间、股权登记日、发出会议通知以及办理其他有关事项。有关会议时间、会议通知及会议材料公司将另行公告。
　　表决结果：同意14票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　紫金矿业集团股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二六年十一月十四日
　　附件：独立董事候选人简历
　　张水利，男，1965年7月生。1985年参加工作，任中国农业银行厦门基层营业所会计主管，1991年任厦门银城企业总公司财务部副经理、经理；1994年加入厦门象屿集团有限公司，历任厦门象屿保税区贸易有限公司财务部财务经理，厦门象屿宝发有限公司副总经理，厦门象屿国际贸易发展有限公司总经理，厦门象屿集团有限公司贸易中心总经理，厦门象屿集团有限公司副总裁、总裁；2017年2月至2025年10月任厦门象屿集团有限公司董事长；现任厦门市劳动模范协会会长。张水利先生先后获得全国劳动模范、福建省劳动模范、福建省优秀企业家、厦门经济特区建设四十周年先进模范人物等荣誉。
　　张永涛，男，1959年2月生，教授级高级工程师，东北大学采矿工程专业本科学历。1984年9月至1991年3月任冶金部黄金管理局、国家黄金管理局干部处、综合计划处科员、主任科员，1991年4月任国家黄金管理局综合计划处副处长，1993年6月任冶金部黄金管理局、国家经贸委黄金管理局规划科技处副处长、处长，1999年3月任金翔实业发展公司常务副总经理（法定代表人），2000年9月任中国黄金学会副理事长，2001年10月任中国黄金协会党支部书记、副秘书长，2007年4月任中国黄金协会党支部书记、副会长，2016年7月任中国黄金协会党支部书记、副会长兼秘书长，2017年12月任中国黄金协会党委副书记、副会长兼秘书长，2020年6月底办理退休手续（原岗位履职），2022年10月任中国黄金协会党委书记、副会长兼秘书长，2025年8月免去中国黄金协会党委书记职务，2025年9月辞去中国黄金协会副会长兼秘书长职务并离岗，2026年4月经中国黄金协会换届正式免去副会长兼秘书长职务。
　　证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临2026-063
　　紫金矿业集团股份有限公司
　　关于为参股公司提供担保的进展公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、情况概述
　　紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于对外担保的议案》，同意公司按30%股权比例为福建常青新能源科技有限公司（以下简称“常青新能源”）提供不超过人民币2.1亿元（币种下同）的担保额度（详见公告编号：临2022-085）；2023年5月，公司及常青新能源的其他股东吉利科技集团有限公司（以下简称“吉利科技”）、巴斯夫杉杉电池材料有限公司（以下简称“巴斯夫杉杉”）按各自持股比例，为常青新能源向中国农业银行股份有限公司上杭县支行（以下简称“农行上杭支行”）、中国工商银行股份有限公司上杭支行的固定资产借款（本金合计70,000万元）提供连带责任保证并签署相应《保证合同》。截至本公告日，上述借款尚未偿还的本金余额为24,732.71万元，对应公司担保的本金余额为7,419.813万元。
　　近日，因常青新能源预计不能按约偿还到期本金1,950.25万元，公司收到农行上杭支行出具的《贷款还本通知单》，公司将按《保证合同》约定支付对应的借款本金585.075万元。鉴于上述借款为分期还款，若常青新能源后续仍未能按约偿还到期债务，公司可能需继续承担连带保证责任。
　　二、被担保人基本情况
　　公司名称：福建常青新能源科技有限公司
　　成立日期：2018年10月12日
　　注册资本：20,000万元
　　经营范围：资源再生利用技术研发；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；常用有色金属冶炼；新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；金属废料和碎屑加工处理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售等。
　　常青新能源为公司参股公司，公司持有其30%股权、吉利科技持有其40%股权、巴斯夫杉杉持有其30%股权。
　　截至2026年9月30日，常青新能源资产总额为193,274.29万元，负债总额为180,982.06万元（其中流动负债为96,088.45万元），净资产为12,292.23万元，资产负债率为94%，2026年1-9月实现营业收入80,648.19万元，净亏损2,191.19万元。（以上财务数据未经审计）
　　三、承担担保责任对公司的影响
　　在上述担保项下，公司按《保证合同》约定支付对应的借款本金不会超过7,419.813万元，占公司2025年度经审计归属于母公司净资产的比例为0.04%，不会对公司日常生产经营及财务状况产生重大影响；公司在代偿后将依法取得对常青新能源的追偿权。此外，公司2024年、2025年年度股东会虽分别审议通过为常青新能源提供担保的授权议案，但截至本公告日，相关授权项下均未实际签署担保合同、未发生担保责任。
　　四、累计对外担保数量
　　截至2026年10月31日，公司实际发生的对外担保余额为472.64亿元（包含对全资和控股子公司担保418.98亿元，占比88.65%），占公司2025年度经审计归属于母公司净资产的25.47%。
　　特此公告。
　　紫金矿业集团股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二六年十一月十四日
　　证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临2026-060
　　紫金矿业集团股份有限公司
　　关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　2026年11月12日，紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2026年第19次临时会议审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，现将有关情况公告如下：
　　一、变更注册资本的情况
　　2025年12月8日至2026年4月3日期间，公司2023年股票期权激励计划第一个行权期的股票期权已全部行权完毕，累计行权并完成过户登记的股票为13,100,000股，公司股份总数相应增加A股股份13,100,000股。
　　公司2024年发行的H股可转债于2024年6月26日在香港联交所上市。截至2026年10月31日，因该可转债转股累计增加股份165,101股，公司股份总数相应增加H股股份165,101股。
　　综上，公司股份总数由26,577,533,140股变更为26,590,798,241股，合计增加13,265,101股；公司注册资本相应由人民币2,657,753,314元变更为人民币2,659,079,824.1元。
　　二、修订《公司章程》部分条款
　　根据上述注册资本变动情况，公司拟对《公司章程》相应条款作如下修订：
　　■
　　本次《公司章程》修订须经公司股东会以特别决议审议通过后方可生效。同时，董事会提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理与上述事项相关的工商变更登记、公司章程备案等手续并签署相关文件；并根据工商登记机关或其他政府主管部门的审批意见或要求，对上述变更登记事项作必要修改。
　　特此公告。
　　紫金矿业集团股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二六年十一月十四日
　　证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临2026-062
　　紫金矿业集团股份有限公司
　　关于2023年股票期权激励计划
　　第二个行权期行权条件成就的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股票期权拟行权数量：1,310万份
　　● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
　　紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年11月12日召开第九届董事会2026年第19次临时会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，根据《公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，董事会认为公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个行权期行权条件已成就，同意符合行权条件的激励对象进行股票期权行权，第二个行权期可行权人数合计12名，可行权数量合计1,310万份。现对有关事项说明如下：
　　一、股权激励计划批准及实施情况
　　（一）本次激励计划已履行的相关审批程序
　　公司2023年股票期权激励计划已根据规定履行相关审批程序，具体详见公司分别于2023年11月15日（编号：临2023-090、091）、2023年12月2日（编号：临2023-099）、2023年12月7日（编号：临2023-100）、2023年12月9日（编号：临2023-101、102、103、104、105）、2023年12月26日（编号：临2023-109、110）、2025年10月18日（编号：临2025-083、084）、2026年11月13日（编号：临2026-059）等在上海证券交易所网站披露的公告。
　　（二）股票期权授予情况
　　■
　　（三）历次股票期权行权情况
　　■
　　公司因实施2023年半年度权益分派（每10股派发现金红利0.5元）、2023年度权益分派（每10股派发现金红利2元）、2024年半年度权益分派（每10股派发现金红利1元）、2024年度权益分派（每10股派发现金红利2.8元）和2025年半年度权益分派（每10股派发现金红利2.2元），本次激励计划第一个行权期的行权价格由12.00元/股调整为11.15元/股。
　　公司因实施2025年度权益分派（每10股派发现金红利3.8元）和2026年中期权益分派（每10股派发现金红利4.2元），本次激励计划第二个行权期的行权价格由11.15元/股调整为10.35元/股。
　　二、本次激励计划第二个行权期行权条件已成就的说明
　　公司本次激励计划第二个行权期的行权条件已成就，等待期届满后即可开始行权：
　　（一）第二个等待期即将届满
　　根据《激励计划》的有关规定，本次激励计划授予股票期权的第二个行权期为自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止。即本次激励计划授予的股票期权第二个等待期将于2026年12月7日届满，第二个行权期自2026年12月8日起至2027年12月7日止。
　　（二）行权条件已经成就
　　根据《激励计划》的规定，考核期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
　　■
　　综上所述，本次激励计划设定的第二个行权期行权条件已成就。
　　三、本次激励计划第二个行权期行权的具体情况
　　（一）授予日：2023年12月8日
　　（二）行权数量：1,310万份（可行权比例为获授股票期权总数的1/3）
　　（三）行权人数：12人
　　（四）行权价格：10.35元/股
　　（五）行权方式：自主行权
　　（六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
　　（七）行权安排：公司将按照有关规定向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理自主行权相关事宜，具体行权起始日以公司在自主行权业务办理完毕后披露的行权实施公告为准。
　　（八）激励对象名单及行权情况：
　　■
　　注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　四、董事会提名与薪酬委员会的核查意见
　　董事会提名与薪酬委员会认为：本次激励计划可行权的12名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划》的规定，且本次激励计划第二个行权期行权条件已成就，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定为12名激励对象办理股票期权的行权事宜。
　　五、股权激励股票期权费用的核算及说明
　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，公司将按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积的其他资本公积。公司以Black-Scholes作为定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在可行权日后，不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股份支付费用将在本次激励计划的实施过程中进行分期确认，由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　六、法律意见书的结论意见
　　福建至理律师事务所律师认为，截至法律意见书出具日，公司本次行权已取得现阶段必要的批准与授权，本次行权条件已成就，本次行权符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次行权依法办理相应的登记手续及履行信息披露义务。
　　特此公告。
　　紫金矿业集团股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二六年十一月十四日
　　证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临2026-061
　　紫金矿业集团股份有限公司
　　关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年11月12日召开第九届董事会2026年第19次临时会议，在关联董事回避表决的情况下审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司2023年第一次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东大会、2023年第二次H股类别股东大会的授权，对公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）行权价格进行调整，现将有关事项说明如下：
　　一、已履行的相关审批程序
　　公司2023年股票期权激励计划已根据规定履行相关审批程序，具体详见公司分别于2023年11月15日（编号：临2023-090、091）、2023年12月2日（编号：临2023-099）、2023年12月7日（编号：临2023-100）、2023年12月9日（编号：临2023-101、102、103、104、105）、2023年12月26日（编号：临2023-109、110）、2025年10月18日（编号：临2025-083、084）、2026年11月13日（编号：临2026-059）等在上海证券交易所网站披露的公告。
　　二、本次激励计划行权价格调整事由
　　2026年6月5日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《公司2025年度利润分配方案》及《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期利润分配方案的议案》，根据前述授权，公司召开第九届董事会2026年第11次临时会议，审议通过了《关于公司2026年中期利润分配方案的议案》。根据相关决议，公司以权益分派实施公告确定的股权登记日公司股份总数，扣除公司A股回购专用证券账户中的股份数后的股数为基数，向全体股东分别派发2025年度现金红利0.38元/股（含税）、2026年中期现金红利0.42元/股（含税），上述利润分配方案均已实施完毕。具体详见公司于2026年6月22日披露的《2025年年度权益分派实施公告》（编号：临2026-037），2026年8月13日披露的《2026年中期权益分派实施公告》（编号：临2026-042）。
　　三、本次激励计划行权价格调整方法
　　根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，“若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　……
　　（四）派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。”
　　根据上述调整方法，本次调整中，V为公司2025年度及2026年中期两次派息的合计额，即0.80元/股；P＝11.15－0.80＝10.35元/股。即，本次激励计划的行权价格由11.15元/股调整为10.35元/股。
　　四、本次激励计划行权价格调整对公司的影响
　　本次激励计划行权价格调整符合《激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
　　五、董事会提名与薪酬委员会核查意见
　　公司董事会提名与薪酬委员会核查认为：本次激励计划行权价格的调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司对本次激励计划的行权价格进行调整。
　　六、法律意见书的结论意见
　　福建至理律师事务所对公司本次激励计划行权价格调整出具的法律意见书认为：截至法律意见书出具日，公司本次行权价格调整事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次行权价格调整方法符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次行权价格调整事宜依法履行信息披露义务。
　　特此公告。
　　紫金矿业集团股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二六年十一月十四日