本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示
　　● 回购注销原因：鉴于2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中有9名首次授予和5名预留授予激励对象因工作变动已不再符合激励对象条件，以及首次和预留授予第一个考核期公司层面业绩考核未达成。
　　● 注销股份的有关情况：
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　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2024年7月25日，公司召开的第九届董事会第十一次会议，审议通过了《〈凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
　　同日，公司召开的第九届监事会第七次会议，审议通过了《〈凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核查〈凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。具体内容详见公司于2024年7月27日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的相关公告。
　　2、2024年7月27日至2024年8月5日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年8月7日，公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露了《凌源钢铁股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临2024-068）。
　　3、2024年8月13日，公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露了《凌源钢铁股份有限公司独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临2024-071），受公司其他独立董事的委托，独立董事汪建华先生作为征集人就公司拟于2024年8月28日召开的2024年第三次临时股东会所审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
　　4、2024年8月23日，公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露了《凌源钢铁股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划获得朝阳市国资委批复的公告》（公告编号：临2024-072），公司控股股东凌源钢铁集团有限责任公司收到朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意凌源钢铁股份有限公司实施2024年限制性股票激励计划的批复》（朝国资发〔2024〕44号），原则同意公司实施2024年限制性股票激励计划。
　　5、2024年8月28日，公司召开2024年第三次临时股东会，审议通过了《〈凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》《凌源钢铁股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2024年8月29日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露了《凌源钢铁股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2024-074）。
　　6、2024年9月4日，公司召开第九届董事会第十四次会议与第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对本次首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
　　7、2024年10月24日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：临2024-091），本次激励计划首次授予限制性股票已完成登记。
　　8、2025年8月12日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。薪酬与考核委员会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
　　9、2025年11月1日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》（公告编号：临2025-084），本次激励计划预留授予限制性股票已完成登记。
　　10、2026年3月30日，公司召开第九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
　　11、2026年4月21日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况
　　（一）回购注销的原因
　　根据公司《激励计划（草案）》 “第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：
　　“激励对象因组织安排调动至集团公司以及集团公司内其他公司的，授予的权益当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可在情况发生之日起的半年内解除限售，尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。”
　　鉴于本次激励计划的首次授予激励对象中，有9名首次授予激励对象因组织安排调动至集团公司以及集团公司内其他公司，已不再具备激励对象资格，其尚未解除限售的257.00万股需由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销；有5名预留授予激励对象因组织安排调动至集团公司以及集团公司内其他公司，已不再具备激励对象资格，其尚未解除限售的16.40万股需由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购注销。
　　2、因第一个解除限售期业绩考核未达标回购注销
　　根据公司《激励计划（草案）》规定，本次激励计划首次及预留授予的第一个解除限售期公司层面业绩考核目标为：
　　（1）以2020-2022年的利润总额均值为基数，2025年度利润总额增长率不低于32.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
　　（2）2025年度净资产现金回报率（EOE）不低于15.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值；
　　（3）2025年度主营业务收入占营业收入比例不低于93.00%。
　　注：①净资产现金回报率（EOE）=税息折旧及摊销前利润（EBITDA）÷平均净资产，其中EBITDA=利润总额+固定资产折旧+使用权资产摊销+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+财务利息净支出，平均净资产为期初与期末归属于上市公司股东的净资产之和的算术平均。②上述公司利润总额指激励成本摊销前的利润总额。③利润总额增长率的行业平均水平为行业内上市公司利润总额合计值的增长率。④在本次激励计划有效期内，若公司新增发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算EOE时剔除该等行为产生的净资产的影响。⑤同行业是指申银万国行业分类“SW-钢铁-普钢”行业。
　　由于2025年度公司层面未完成首次授予及预留授予的第一个解除限售期业绩考核目标，所有首次授予激励对象对应第一个解除限售期的限制性股票合计917.40万股以及所有预留授予激励对象对应第一个解除限售期的限制性股票合计169.818万股不得解除限售，由公司按照本次激励计划以授予价格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低者予以回购注销。
　　综上，本次回购注销的限制性股票合计1,360.618万股。
　　（二）回购注销的相关人员和数量
　　本次回购注销限制性股票涉及190人，公司回购注销限制性股票1,360.618万股；本次回购注销完成后，公司2024年限制性股票激励计划剩余限制性股票为2,207.382万股。
　　（三）回购注销安排
　　公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司提交了本次回购注销相关申请，预计本次限制性股票于2026年11月13日完成回购注销。注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
　　三、回购注销完成后公司股本结构的变动情况
　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
　　单位：股
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　　四、说明及承诺
　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　北京市重光律师事务所发表以下结论性意见：本次回购注销的原因、数量、回购价格符合资金来源，符合《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》及《激励计划（草案）》的规定。具体内容详见公司2026年4月1日披露的《北京市重光律师事务所关于凌源钢铁股份有限公司回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票事项之法律意见书》。
　　特此公告。
　　
　　凌源钢铁股份有限公司
　　董事会
　　2026年11月11日