本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称公司或中恒集团）全资子公司中恒怡鑫科创投有限公司（以下简称中恒怡鑫）拟通过公开挂牌方式转让其持有的复星医药（南宁）有限责任公司（以下简称复星南宁）34%股权（以下简称标的资产），挂牌价格不低于人民币1,113.73万元，最终交易金额及交易对手以公开挂牌交易结果为准。本次股权转让完成后，中恒怡鑫将不再持有复星南宁股权。
　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。
　　● 本次交易已经公司第十届董事会第五十一次会议审议通过，由于目前尚未确认受让方，无法判断是否涉及关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易在董事会的审议权限内，无需提交股东会审议。
　　● 本次交易需履行产权交易所公开挂牌程序，交易结果存在不确定性。
　　一、交易概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　1、本次交易概况
　　为优化资产结构及资源配置，实现资产价值最大化，结合中恒怡鑫实际经营情况，中恒怡鑫拟通过公开挂牌方式转让其持有的复星南宁34%股权。标的资产首次挂牌价格不低于人民币1,113.73万元，最终交易金额及交易对手以公开挂牌交易结果为准。
　　2、本次交易的交易要素
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　　（二）本次交易的审批情况
　　公司于2026年11月10日召开第十届董事会第五十一次会议，会议以同意8票，弃权0票，反对0票，审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于全资子公司中恒怡鑫拟公开挂牌转让参股公司股权的议案》，本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。
　　由于本次交易将以公开挂牌交易的方式进行，最终交易对方、交易价格、是否为关联交易等存在不确定性。若形成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条“上市公司与关联人发生‘一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外’的交易行为，公司可以免于按照关联交易的方式审议和披露”的规定，鉴于本次交易采用公开挂牌转让方式，公司可以豁免按照关联交易的方式审议该事项。
　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。
　　二、交易对方情况介绍
　　本次交易以公开挂牌方式进行，受让方将依据北部湾产权交易所集团股份有限公司（以下简称北部湾产权交易所）公开挂牌结果确定。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　1、交易标的基本情况
　　本次交易标的为中恒怡鑫持有的复星南宁34%股权。
　　2、交易标的的权属情况
　　本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　3、相关资产的运营情况
　　复星南宁成立于2025年，注册资本人民币10,000万元，中恒怡鑫持有其34%股权，截至目前，复星南宁正常运营。
　　4、交易标的具体信息
　　（1）基本信息
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　　（2）股权结构
　　本次交易前股权结构：
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　　本次交易后股权结构：
　　如本次交易完成，中恒怡鑫将不再持有复星南宁股权。
　　（3）其他信息
　　1）本次交易中，复星南宁其他股东享有优先受让权，上海复星医药产业发展有限公司拟行使优先购买权，南宁产投统一投资集团有限责任公司拟不行使优先购买权。
　　2）复星南宁不存在被列为失信被执行人的情形。
　　（二）交易标的主要财务信息
　　单位：万元
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　　注：以上财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“大华审字[2026]0011016018号”《审计报告》。
　　四、交易标的评估、定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　1、本次交易的定价方法和结果。
　　根据《复星医药（南宁）有限责任公司之合资经营企业合同》（以下简称《合资经营企业合同》）第11.5条及第11.6条关于收购价格的约定，即以约定的收购价与根据国有资产评估管理规定选聘的、具有相应资质的评估机构出具的评估结果两者孰高者为准。
　　（1）根据《合资经营企业合同》约定的收购价计算方式测算，收购价为1,113.73万元。
　　（2）根据国有资产评估管理规定选聘的、具有相应资质的评估机构出具的评估结果，本次除评估报告所载明的特别事项说明外，在复星南宁持续经营和本报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，复星南宁股东全部权益于评估基准日2026年6月30日的市场价值为人民币：1,137.00万元（大写：人民币壹仟壹佰叁拾柒万元整）。中恒怡鑫所持复星南宁34%股权对应的股东部分权益价值为386.58万元。
　　经综合比较，公司认为以约定的收购价计算结果作为基准，高于中恒怡鑫对复星南宁实缴金额（1,020万元），更能实现资产价值最大化、维护全体股东特别是中小股东的利益。因此，拟定挂牌底价为人民币1,113.73万元，最终转让价格以公开挂牌成交结果为准。
　　2、标的资产的具体评估、定价情况
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　　（二）定价合理性分析
　　复星南宁的整体股权价值已经根据国有资产评估管理规定选聘的、具有相应资质的评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2026年6月30日作为评估基准日进行评估并出具“鹏信资评报字[2026]第S0503号”《资产评估报告》。
　　此次挂牌底价系以《合资经营企业合同》约定的收购价为基准，高于交易标的的评估值，且最终转让价格以公开挂牌成交结果为准。本次定价不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
　　因本次交易采取公开挂牌转让方式进行，交易对方、成交价格、交易标的交付情况等协议主要内容尚无法确定。
　　六、本次交易对上市公司的影响
　　本次挂牌出售完成后，将有利于优化公司资源配置，实现资产价值最大化。不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
　　因本次交易尚需履行产权交易所公开挂牌程序，交易结果存在不确定性，该交易对公司当年损益的影响尚不可预估，最终影响以经会计师事务所年度审计确认的结果为准。
　　七、本次交易的风险提示
　　本次交易尚需履行公开挂牌转让程序，交易能否达成存在不确定性，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
　　八、备查文件
　　《中恒怡鑫科创投有限公司拟股权转让所涉及的复星医药（南宁）有限责任公司股东全部权益资产评估报告（鹏信资评报字[2026]第S0503号）》。
　　特此公告。
　　广西梧州中恒集团股份有限公司
　　董事会
　　2026年11月11日