证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2026-036
　　上海和元生物技术（集团）股份有限公司
　　第四届董事会第十四次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　上海和元生物技术（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年11月6日在公司会议室以现场结合通讯方式召开第四届董事会第十四次会议，会议通知于2026年11月2日以邮件方式发出，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司高级管理人员列席会议。本次会议由董事长潘讴东先生召集并主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《上海和元生物技术（集团）股份有限公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
　　1、审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》
　　基于对公司未来发展前景的信心及对公司长期价值的认可，为了维护公司及广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，切实提高公司股东的投资回报，促进公司长远、稳定、健康、可持续发展，结合公司的经营情况和财务状况，公司董事会同意公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，用于维护公司价值及股东权益。
　　同时，公司董事会将授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权有效期自公司董事会审议通过回购方案之日起至本次回购股份事项办理完毕之日止。
　　具体内容详见公司于2026年11月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》（公告编号：2026-037）
　　表决结果：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票，回避票数0票。
　　本议案无需提交公司股东会审议。
　　特此公告。
　　上海和元生物技术（集团）股份有限公司董事会
　　2026年11月9日
　　证券代码：688238 证券简称：和元生物 公告编号：2026-037
　　上海和元生物技术（集团）股份有限公司
　　关于以集中竞价交易方式回购股份
　　的方案
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 回购股份金额：本次回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。
　　● 回购股份资金来源：公司自有资金和/或自筹资金（包括但不限于股票回购贷款），其中股票回购贷款资金公司已取得兴业银行股份有限公司上海分行出具的《贷款承诺函》，专项用于回购公司股份的贷款金额不超过人民币4,500万元，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。
　　● 回购股份用途：本次回购股份用于维护公司价值及股东权益。
　　● 回购股份价格：不高于9.00元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
　　● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
　　● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。
　　● 相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司的董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人、持股5%以上的股东，在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。如上述主体后续有相关减持股份计划，公司将根据有关法律、法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。
　　● 相关风险提示：
　　1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出本次回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险。
　　2、如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
　　3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在本次回购方案无法实施或者部分实施的风险。
　　4、本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益，本次回购的股份在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售；若公司本次回购的股份未能在上述规定期限内出售完毕，则存在需将依法履行减少注册资本程序，并将尚未出售的已回购股份予以注销的风险。
　　5、如本次回购期限内，遇监管部门颁布新的回购相关法律、法规及规范性文件，则会导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、回购方案的审议及实施程序
　　（一）2026年10月30日，公司收到控股股东、实际控制人、董事长潘讴东先生提交的《关于提议上海和元生物技术（集团）股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2026年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2026-035）。
　　2026年11月6日，公司召开第四届董事会第十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2026年11月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第四届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2026-036）。
　　根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》（以下简称“《监管指引第7号》”）、《上海和元生物技术（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次回购股份方案应当经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东会审议。
　　（二）本次回购股份用于维护公司价值及股东权益，符合《监管指引第7号》第二条第二款第（二）项规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”的情形。
　　上述提议以及董事会审议时间、程序等均符合《监管指引第7号》等相关规定。
　　二、回购预案的主要内容
　　本次回购预案的主要内容如下：
　　■
　　（一）回购股份的目的
　　基于对公司未来发展前景的信心及对公司长期价值的认可，为了维护公司及广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，切实提高公司股东的投资回报，促进公司长远、稳定、健康、可持续发展，结合公司的经营情况和财务状况，公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，用于维护公司价值及股东权益。
　　（二）拟回购股份的种类
　　公司发行的人民币普通股（A股）股票。
　　（三）回购股份的方式
　　公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
　　（四）回购股份的实施期限
　　1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
　　2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
　　（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
　　（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
　　3、公司不得在下列期间内回购公司股份：
　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
　　（2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定的其他情形。
　　在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
　　1、回购股份的用途
　　本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益。本次回购的股份将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售；若公司本次回购的股份未能在上述规定期限内出售完毕，将依法履行减少注册资本的程序，尚未出售的已回购股份将予以注销；如相关法律法规等进行调整，则本次回购股份方案可按调整后的政策实施。
　　2、回购股份的金额、数量和占公司总股本的比例
　　本次回购资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含）。以公司目前总股本649,036,700股为基础，按回购资金总额上限5,000万元、回购股份价格上限9.00元/股进行测算，预计回购股份数量为555.56万股，约占公司目前总股本的比例为0.86%；按回购资金总额下限2,500万元、回购股份价格上限9.00元/股进行测算，预计回购股份数量为277.78万股，约占公司目前总股本的比例为0.43%。
　　本次回购方案具体的回购数量及占公司总股本比例以回购方案实施完毕或回购方案实施期限届满时公司实际回购的股份数量为准。
　　（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
　　本次回购价格不高于人民币9.00元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格及数量上限进行相应调整。
　　（七）回购股份的资金来源
　　本次回购的资金来源为公司自有资金和/或自筹资金（包括但不限于股票回购贷款），其中股票回购贷款资金公司已取得兴业银行股份有限公司上海分行出具的《贷款承诺函》，专项用于回购公司股份的贷款金额不超过人民币4,500万元，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。
　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
　　按照本次回购金额下限人民币2,500万元（含）和上限人民币5,000万元（含），回购价格上限9.00元/股进行测算，预计公司股权结构的变动情况如下：
　　■
　　注：1、以上数据未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
　　2、数据如有尾差，为四舍五入所致。
　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
　　1、截至2026年9月30日（未经审计），公司总资产233,480.84万元，归属于上市公司股东的所有者权益126,405.26万元，流动资产83,264.36万元。假设本次回购资金总额的上限人民币5,000万元（含）全部按照规定用途使用完毕，回购资金总额上限约占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产比重分别为2.14%、3.96%、6.00%，相对公司资产规模较小。根据本次回购方案，回购资金来源为公司自有资金和/或自筹资金（包括但不限于股票回购贷款资金），将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司经营情况和未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有足够的能力支付本次股份回购价款。
　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2026年9月30日（未经审计），公司整体资产负债率为45.80%，本次回购股份资金来源于公司自有资金和/或自筹资金（包括但不限于股票回购贷款资金），对公司偿债能力不会产生重大影响。
　　3、本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
　　（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
　　经核查，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告披露日，上述主体在回购期间暂无增减持计划，若后续有相关计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。
　　（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
　　经公司发函问询，截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人、持股5%以上股东，在未来3个月、未来6个月内均暂无减持公司股份的计划。
　　若上述主体未来拟实施股份减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
　　（十二）提议人提议回购的相关情况
　　本次回购股份的提议人系公司控股股东、实际控制人、董事长潘讴东先生。2026年10月30日，提议人向公司董事会提议回购股份。提议人提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，用于维护公司价值及股东权益。具体内容详见公司于2026年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2026-035）。
　　（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
　　本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益。本次回购的股份将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售；若公司本次回购的股份未能在上述规定期限内出售完毕，将依法履行减少注册资本的程序，尚未出售的已回购股份将予以注销；如相关法律法规等进行调整，则本次回购股份方案可按调整后的政策实施。
　　（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》等相关法律法规及规章制度的规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
　　（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
　　为保证本次回购顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
　　1、开立回购专用证券账户及其他相关事宜；
　　2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于决定回购股份的具体时间、价格和数量等；在相关规定的时间范围内择机出售股份，包括但不限于出售股份的具体时间、价格和数量等；在公司回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购；
　　3、在法律法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
　　5、如上市公司回购股份相关的法律法规、规范性文件等进行修订或监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会、股东会表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
　　6、依据适用的法律法规等有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。
　　上述授权有效期自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
　　三、回购预案的不确定性风险
　　1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出本次回购方案披露的价格上限，则存在本次回购方案无法实施的风险。
　　2、如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。
　　3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在本次回购方案无法实施或者部分实施的风险。
　　4、本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益，本次回购的股份在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售；若公司本次回购的股份未能在上述规定期限内出售完毕，则存在需将依法履行减少注册资本程序，并将尚未出售的已回购股份予以注销的风险。
　　5、如本次回购期限内，遇监管部门颁布新的回购相关法律、法规及规范性文件，则会导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　上海和元生物技术（集团）股份有限公司董事会
　　2026年11月9日