（二）公司分别于2025年1月8日、2025年1月24日召开第五届董事会第三十七次会议、2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的议案》，公司与曲宁先生签订《借款合同》，约定曲宁先生向公司提供总额不超过人民币6,000.00万元的借款，借款年化利率为5.5%，借款期限自2025年1月24日起至2026年1月23日，公司可在规定的额度和期限内，根据实际资金需求情况分批提取借款。前述借款于2025年1月26日、2025年1月27日、2025年5月15日分别发生2,000.00万元、2,000.00万元、2,000.00万元，并于2025年9月2日、2026年1月23日分别归还本金2,000.00万元、4,000.00万元，利息发生额为255.44万元。
　　（三）公司于2026年2月4日、2026年2月24日召开第六届董事会第十二次会议、2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司提供借款暨关联交易的议案》，公司与曲宁先生签订《借款合同》，约定曲宁先生向公司提供总额不超过人民币6,000.00万元的借款，借款年化利率为4.9%，借款期限自2026年2月25日起至2027年2月24日，公司可在规定的额度和期限内，根据实际资金需求情况分批提取借款。前述借款于2026年2月26日、2026年2月27日分别发生1,000.00万元、5,000.00万元。截至本公告披露日，前述借款尚未归还，利息发生额为207.57万元。
　　（四）截至本公告披露日，除以上事项及曲宁先生因任职在公司领取薪酬外，当年年初至披露日，公司与曲宁先生未发生其他关联交易。
　　七、审议意见
　　（一）独立董事专门会议意见
　　2026年11月6日，公司召开第六届董事会2026年第十次独立董事专门会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，全体独立董事一致认为，本次交易定价公允、程序合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，一致同意将该议案提交公司董事会审议。
　　（二）董事会意见
　　公司于2026年11月6日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认缴出资权的议案》。董事会认为，本次甘肃宸融增资扩股，有助于充实其资本金、增强资本实力，抢抓产业发展机遇，保障算力业务发展的资金投入需求。本次增资扩股价格由交易各方在平等自愿的基础上协商确定，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，一致同意该事项。
　　八、中介机构意见
　　经核查，保荐机构认为：本次公司关联方提供担保事项已经公司董事会审议通过，关联董事曲宁先生已回避表决、无需提交股东会审议，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定；公司本次关联方提供担保事项符合经营发展的实际需要，保荐机构对公司本次关联方提供担保事项无异议。
　　九、备查文件
　　1.北京首都在线科技股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议；
　　2.平安证券股份有限公司关于北京首都在线科技股份有限公司关联方为全资子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认缴出资权提供股票质押担保事项的核查意见；
　　3.甘肃宸融智算科技有限公司股东协议；
　　4.甘肃宸融智算科技有限公司增资协议。
　　特此公告。
　　北京首都在线科技股份有限公司
　　董事会
　　2026年11月7日
　　证券代码：300846 证券简称：首都在线 公告编号：2026-111
　　北京首都在线科技股份有限公司
　　回购股份方案
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票
　　2、拟回购股份的用途：股权激励或员工持股计划
　　3、拟回购股份的资金总额、价格：本次回购股份资金不低于2,000万元且不超过3,000万元。本次回购股份价格不超过25元/股，本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
　　4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过25元/股的条件下，按回购金额上限3,000万元测算，预计回购股份数量1,200,000股，约占当前公司总股本的0.24%；按回购金额下限2,000万元测算，预计回购股份数量800,000股，约占当前公司总股本的0.16%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
　　5、回购股份的资金来源：自有资金或自筹资金
　　6、回购股份的方式：集中竞价
　　7、回购股份期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内
　　8、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人在未来六个月尚无减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
　　9、相关风险提示：本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司于2026年11月6日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将具体情况公告如下：
　　一、回购股份方案的主要内容
　　（一）回购股份的目的
　　基于对公司长期价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，并结合公司经营状况、主营业务发展前景、财务状况等因素，公司拟以自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于股权激励或员工持股计划，以构建公司长效激励与约束机制，保障公司稳定、健康、可持续发展。
　　（二）回购股份符合相关条件
　　本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的条件：
　　1、公司股票上市已满六个月；
　　2、公司最近一年无重大违法行为；
　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
　　4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
　　（三）拟回购股份的方式、价格区间
　　公司本次将通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
　　本次回购股份价格为不超过人民币25元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
　　若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深交所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
　　本次拟回购股份的种类为：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票
　　■
　　（五）回购股份的资金来源
　　本次回购股份资金来源为公司自有或自筹资金。
　　（六）回购股份的实施期限
　　1、公司本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。如果在回购期限内回购资金使用金额达到下限，则回购方案可自公司管理层决定终止回购方案之日起提前届满。
　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
　　3、公司不得在下列期间回购股份：
　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
　　（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
　　4、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价期间及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况
　　以当前公司总股本505,617,981 股为基础，在回购股份价格25元/股的条件下，按回购金额上限3,000万元（含）测算，预计回购股份数量1,200,000股，约占当前公司总股本的 0.24%；按回购资金总额下限2,000 万元（含）测算，预计可回购股份总额为800,000股，约占当前公司总股本的0.16%。本次回购最终的资金总额、股份数量，以回购实施完毕或回购实施期限届满时的实际回购结果为准。
　　若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
　　■
　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
　　截至2026年9月30日（未经审计），公司总资产为207,811.28万元，负债总额为141,966.21万元，资产负债率为68.31%；归属于上市公司股东的所有者权益为66,781.25万元，流动资产为76,516.30万元。按2026年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币3,000万元（含）占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为1.44%、4.49%、3.92%。公司经营及现金流情况良好，财务状况稳健，公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。
　　按照本次回购金额上限人民币3,000万元、回购价格上限25元/股测算，预计股份回购数量为120万股，占公司目前总股本的0.24%。回购完成后，股权分布情况仍符合公司上市条件，不会改变公司上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。
　　公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
　　（九）上市公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划
　　1、2026年5月29日，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期对应的限制性股票归属完成，公司董事及高级管理人员姚巍先生、杨丽萍女士、公司高级管理人员姜萍女士分别归属限制性股票300,000股、450,000股、40,500股；
　　2、2026年9月4日，公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个归属期对应的限制性股票归属完成，公司董事及高级管理人员姚巍先生归属限制性股票75,000股；
　　3、2026年9月24日，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期对应的限制性股票归属完成，公司董事及高级管理人员姚巍先生、公司董事孙捷女士、公司高级管理人员姜萍女士、李一丹女士分别归属限制性股票432,500股、9,000股、36,000股、16,500股；
　　4、除上述情形外，在公司董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交 易或操纵市场行为；
　　5、截至本公告披露日，公司未收到公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间及未来六个月的增减持计划，若后续前述主体提出增减持计划，公司将严格 按照有关规定及时履行信息披露义务；
　　6、公司部分董事、高级管理人员作为公司2023年、2025年限制性股票激励计划的激励对象，如股权激励考核期相关归属条件成就，则其所持公司股份数量可能因在回购期间办理限制性股票归属手续而增加。
　　（十）本次回购股份方案提议的相关信息
　　1、提议人：公司控股股东、实际控制人曲宁先生
　　2、提议时间：2026年11 月5日
　　3、提议理由：基于对公司长期价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，并结合公司经营状况、主营业务发展前景、财务状况等因素，公司控股股东、实际控制人曲宁先生提议公司以自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于股权激励或员工持股计划，以构建公司长效激励与约束机制，保障公司稳定、健康、可持续发展。
　　4、提议人曲宁先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。
　　5、提议人曲宁先生不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。
　　6、提议人曲宁先生在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，若后续有增减持公司股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。
　　（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
　　本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。回购的股份若未能在发布回购结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。若发生回购股份注销情形，公司将严格履行《中华人民共和国公司法》等关于减资的相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
　　（十二）中国证监会和本所要求披露的其他内容
　　公司在回购期内如发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对回购方案进行相应调整并及时披露。
　　二、回购方案的审议情况
　　1、审议情况
　　公司于 2026 年 11 月 6 日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东会审议。
　　2、办理本次回购股份事宜的具体授权
　　经董事会审议，为保证本次回购公司股份顺利实施，董事会同意授权公司经营管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
　　1、授权公司经营管理层或其授权人士在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；
　　2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；
　　3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权经营管理层或其授权人士对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；
　　5、开立、管理回购专用证券账户及办理其他相关事务；
　　6、在回购期限内公司已使用的回购金额达到下限的前提下，根据公司实际情况及股价表现等因素决定终止实施本次股份回购方案；
　　7、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
　　本授权有效期为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
　　三、风险提示
　　1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
　　2、若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
　　3、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等而无法实施的风险；
　　4、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
　　5、本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能存在因计划未能经公司董事会和股东会审议通过、计划激励对象放弃认购等，导致已回购股份有效期届满前无法过户至股权激励或员工持股计划之激励对象而被注销的风险。
　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　四、备查文件
　　1、公司第六届董事会第二十五次会议决议。
　　特此公告。
　　北京首都在线科技股份有限公司
　　董事会
　　2026年11月07日