本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示
　　1、梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“梦网科技”）全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司（以下简称“深圳梦网”）与蔡国庆、王佳龑以及盐城西园数科信息技术有限公司签署了《深圳市梦网科技发展有限公司关于苏州西园数科信息技术有限公司之股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》），深圳梦网拟通过现金收购的方式取得苏州西园数科信息技术有限公司（以下简称“苏州西园”“目标公司”）51%的股权。本次交易完成后目标公司将成为深圳梦网的控股子公司，纳入公司合并报表范围。股权收购协议自双方签署之日起成立，自公司董事会审议通过本次交易事宜后生效。
　　2、本次交易价格根据同致诚宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具的（宇威评报字[2026]第126号）《评估报告》，截至评估基准日（即2026年6月30日），目标公司全部股东权益的评估价值为人民币5.36亿元，在此基础上，经双方协商确定，标的股权的（含税）交易价格为人民币27,300万元。本次交易资金来源为深圳梦网自有资金及自筹资金。
　　3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易事项尚需提交公司董事会审议通过，根据《公司章程》及相关授权，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
　　4、本次交易设置了业绩承诺及补偿安排，业绩承诺方承诺苏州西园2026年度、2027年度、2028年度实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于人民币2,500万元、4,000万元、5,600万元。同时，业绩承诺方向深圳梦网承诺，目标公司在2026年度、2027年度、2028年度累计向深圳梦网或深圳梦网指定公司采购的阅信条数不低于10亿条。未来面临宏观经济环境、市场竞争、产业政策、客户需求以及技术迭代等因素的影响，可能存在目标公司盈利能力不及预期的风险。
　　5、本次交易完成后，深圳梦网与目标公司需开展业务优化整合，以期充分发挥协同效应、提升整体经营绩效。但公司与目标公司在企业文化、管理模式、业务流程等方面存在一定差异，整合实施效果及推进进度存在不确定性。
　　6、本次交易完成后将在公司的合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，如果未来目标公司行业景气度或目标公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
　　一、交易概述
　　为进一步加快在数据智能和AI通信方面的业务延伸和布局，培育公司新的业绩增长点，深圳梦网与蔡国庆、王佳龑以及盐城西园数科信息技术有限公司签署了《股权收购协议》，拟以现金收购苏州西园51%股权。本次交易完成后，苏州西园将成为深圳梦网的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
　　本次交易以具有证券从业资格的评估机构正式出具的资产评估报告确定的评估值为基础，由交易双方协商确定交易价格，评估基准日为2026年6月30日。根据同致诚宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具的(宇威评报字[2026]第126号)《评估报告》，目标公司全部股东权益在评估基准日的评估价值为人民币5.36亿元，在此基础上，经双方协商确定本次交易标的股权（即苏州西园51%股权）的交易对价为人民币27,300万元，对应目标公司100%股权整体估值为53,529.41万元（按交易对价27,300万元÷51%股权比例计算），与评估机构出具的股东全部权益评估价值53,600.00万元基本一致。本次交易设定了业绩对赌、补偿方案及超额业绩奖励等条款，具体约定详见本公告“五、交易协议的主要内容”。
　　（二）本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组
　　根据上市公司、目标公司经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
　　■
　　本次交易不构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易亦不构成上市公司重大资产重组。
　　二、交易对方基本情况
　　（一）蔡国庆
　　中国国籍，无境外永久居留权，现任苏州西园执行董事、经理，截至协议签署日，合计持有目标公司63.5698%的股权，其中直接持有目标公司29.4019%的股权，通过盐城西园间接持有目标公司34.1679%的股权。
　　蔡国庆未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有上市公司5%以上股份的股东、前十名股东、董事和高级管理人员不存在关联关系。经查询，截至本公告日，蔡国庆不属于失信被执行人。
　　（二）王佳龑
　　中国国籍，无境外永久居留权，现任苏州西园监事，截至协议签署日，合计持有目标公司36.4302%的股权，其中直接持有目标公司19.6013%的股权，通过盐城西园间接持有目标公司16.8289%的股权。
　　王佳龑未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有上市公司5%以上股份的股东、前十名股东、董事和高级管理人员不存在关联关系。经查询，截至本公告日，王佳龑不属于失信被执行人。
　　（三）盐城西园数科信息技术有限公司
　　公司名称：盐城西园数科信息技术有限公司
　　统一社会信用代码：91320981MAK0YFEN72
　　注册地址：东台市五烈镇廉广路218号
　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
　　成立时间：2025年11月4日
　　法定代表人：蔡国庆
　　注册资本：50万元
　　经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；基础电信业务；呼叫中心；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务；互联网游戏服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；软件开发；网络与信息安全软件开发；科技推广和应用服务；互联网数据服务；数据处理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　与上市公司关系：与上市公司无关联关系
　　是否属于失信被执行人：经查询，截至本公告披露日，盐城西园数科信息技术有限公司不属于失信被执行人。
　　三、目标公司基本情况
　　（一）基本情况
　　公司名称：苏州西园数科信息技术有限公司
　　统一社会信用代码：91320506MABR450B7C
　　注册地址：苏州太湖国家旅游度假区香山街道孙武路2035号太湖科创中心311-7室
　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
　　成立时间：2022年7月8日
　　法定代表人：蔡国庆
　　注册资本：1,000万元
　　经营范围：许可项目：第二类增值电信业务；基础电信业务；呼叫中心；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务；互联网游戏服务；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；软件开发；网络与信息安全软件开发；科技推广和应用服务；互联网数据服务；数据处理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　（二）股权结构
　　本次交易前，目标公司股权结构情况如下：
　　■
　　本次交易后，目标公司股权结构情况如下：
　　■
　　本次交易中，目标公司全体股东放弃标的股权优先购买权。
　　（三）目标公司权属情况
　　苏州西园股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押等司法措施。
　　经查询，截至本公告披露日，苏州西园不属于失信被执行人。
　　（四）主要财务数据及经营情况（合并口径）：
　　单位：万元
　　■
　　注：上述财务数据已经天健会计事务所（特殊普通合伙）审计。
　　（五）主营业务情况
　　苏州西园是一家聚焦数据价值落地的一站式数据解决方案提供商，苏州西园联合云厂商、省/市级数据交易所及三大运营商，以大数据能力与算法技术为核心，面向各行业输出“运营+技术”一体化的智能解决方案，助力客户实现数据资产向业务增长的转化。核心业务包括：用户画像构建、自动化标签体系、数据监控及多渠道触达执行等。
　　（六）其他说明
　　截至本公告披露日，目标公司不存在为他人提供担保的情况，也不存在为他人提供财务资助的情况。
　　四、交易标的资产估值情况及交易作价
　　（一）审计及估值基本情况
　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对苏州西园2025年度及2026年1-6月的财务数据进行了审计，并出具了天健审〔2026〕7-798号标准无保留意见《审计报告》；同致诚宇威国际资产评估（深圳）有限公司以2026年6月30日为评估基准日对苏州西园股东全部权益价值进行了评估，出具了《梦网云科技集团股份有限公司之全资子公司深圳市梦网科技发展有限公司拟进行股权收购涉及的苏州西园数科信息技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（宇威评报字[2026]第126号，以下简称“《评估报告》”）。
　　同致诚宇威国际资产评估（深圳）有限公司本次评估采用资产基础法和收益法对苏州西园股东全部权益价值进行评估，然后加以校核比较。鉴于苏州西园属于数据解决方案企业，企业价值主要体现在客户资源、技术能力、数据资源及未来盈利能力等方面，收益法评估结果更能反映其股东全部权益价值，因此本次选用收益法估值结果作为最终评估结论。
　　经评估，苏州西园股东全部权益价值在评估基准日2026年6月30日的评估结果如下：采用资产基础法，苏州西园股东全部权益账面价值为2,707.94万元，评估价值为6,181.48万元，评估增值3,473.54万元，增值率128.27%；采用收益法，苏州西园股东全部权益账面价值为2,707.94万元，评估价值为53,600.00万元（大写人民币伍亿叁仟陆佰万元），评估增值50,892.06万元，增值率1,879.36%。
　　综上，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即苏州西园股东全部权益价值为53,600.00万元。本评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2026年6月30日起至2027年6月29日止。
　　（二）交易定价及合理性
　　经交易双方遵循平等自愿、公平公允的原则友好协商，综合参考目标公司评估结果、财务状况、业务资质、客户资源储备、行业发展前景及未来盈利预期等核心因素，确定本次交易标的股权（即苏州西园51%股权）的交易对价为人民币27,300万元（含税），对应苏州西园100%股权整体估值为53,529.41万元（按交易对价27,300万元÷51%股权比例计算），与评估机构出具的股东全部权益评估价值53,600.00万元基本一致。
　　业绩承诺方承诺苏州西园2026年度、2027年度、2028年度实现的净利润分别不低于2,500万元、4,000万元、5,600万元，三年累计承诺净利润12,100万元，年均4,033.33万元。以本次交易对价隐含的目标公司100%股权价值53,529.41万元计算，对应承诺期平均净利润的动态市盈率约为13.27倍；以全部股东权益评估值53,600.00万元计算，动态市盈率约为13.29倍。经查询，公司可比公司交易案例动态市盈率区间为10-14倍。苏州西园动态市盈率为13.27倍，在可比公司交易案例动态市盈率区间内。
　　综上，本次交易定价以评估机构出具的评估结论为定价参考，经交易双方协商确定，定价原则符合《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规则等法律法规要求，交易定价公允、合理，充分反映了标的资产的内在价值与增长潜力，既契合公司“云通信为体、数据智能为翼”的战略布局方向，也有效保障了公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，亦不存在利益输送或其他非公允交易安排。
　　五、交易协议的主要内容
　　（一）协议主体
　　甲方（收购方）：深圳市梦网科技发展有限公司
　　乙方（转让方）：
　　乙方一：蔡国庆
　　身份证号码：362331************
　　乙方二：王佳龑
　　身份证号码：612301************
　　乙方三：盐城西园数科信息技术有限公司
　　统一社会信用代码：91320981MAK0YFEN72
　　以上乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”，甲方、乙方合称“双方”，单独称“一方”。
　　（二）交易标的及价格
　　双方确认，根据同致诚宇威国际资产评估（深圳）有限公司出具的（宇威评报字[2026]第126号）《评估报告》，截至评估基准日，目标公司全部股东权益的评估价值为人民币5.36亿元，在此基础上，经双方协商确定，标的股权的（含税）交易价格为人民币27,300万元。
　　（三）业绩承诺及补偿
　　（1）业绩承诺：
　　业绩承诺方向甲方承诺，目标公司各会计年度实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”），应满足以下目标：
　　①2026年度：净利润不低于2,500万元；其中AI数字化业务（包括不限于AGI/AIGC技术、AI语音、AI通信、与梦网科技AI通信合作开发的相关产品及服务以及其他AI方向创新业务，下同）实现的净利润不低于150万元；
　　②2027年度：净利润不低于4,000万元；其中AI数字化业务实现的净利润不低于800万元；
　　③2028年度：净利润不低于5,600万元；其中AI数字化业务实现的净利润不低于1,650万元。
　　④业绩承诺方向甲方承诺，目标公司在2026年度、2027年度、2028年度累计向甲方或甲方指定公司采购的阅信条数不低于10亿条。
　　（2）业绩补偿
　　①若在2026年度实现的净利润数额低于2,500万元，则补偿义务人应于目标公司2026年度专项审计报告出具后30日内，就未实现的净利润差额部分一次性对甲方进行现金补偿，具体补偿计算公式如下：
　　应补偿现金数额=2,500万元－2026年度实现的净利润数额
　　②若目标公司在2026年度及2027年度累计实现的净利润数额低于6,500万元，则补偿义务人应于目标公司2027年度专项审计报告出具后30日内，就未实现的净利润差额部分一次性对甲方进行现金补偿，具体补偿计算公式如下：
　　应补偿现金数额=6,500万元－2026年度及2027年度累计实现的净利润总额－已补偿的现金数额
　　③若目标公司在2026年度、2027年度及2028年度累计实现的净利润数额低于三年累计承诺净利润数额（即12,100万元），则补偿义务人应按如下方式向甲方进行补偿：
　　a.当目标公司2026年度、2027年度及2028年度累计实现的净利润数额达到三年累计承诺净利润数额的90%以上(含90%本数)时，则补偿义务人应于目标公司2028年度专项审计报告出具后30日内，就未实现的净利润差额部分一次性对甲方进行现金补偿，具体补偿计算公式如下：
　　应补偿现金数额=三年累计承诺净利润数额－三年累计实现净利润数额－已补偿的现金总额
　　b.当目标公司2026年度、2027年度及2028年度累计实现的净利润数额未达到三年累计承诺净利润数额的90%时，则补偿义务人应于目标公司2028年度专项审计报告出具后30日内，一次性对甲方进行现金补偿，具体补偿计算公式如下：
　　应补偿现金数额={[(三年累计承诺净利润数额－三年累计实现净利润数额)÷三年累计承诺净利润数额]×本次交易对价}－已补偿的现金总额
　　④若目标公司在2026年度、2027年度、2028年度累计向甲方或甲方指定公司采购的阅信条数未达到9亿条，则补偿义务人应于目标公司2028年度专项审计报告出具后30日内，一次性对甲方进行现金补偿，具体补偿计算公式如下：
　　应补偿现金数额=0.03元?（10亿条-三年累计采购阅信条数）
　　⑤双方确认，如触发前述现金补偿义务，甲方有权在分期支付交易对价时，扣除相应补偿金额。为免疑义，逐年计算业绩承诺期内的补偿金额时，如当期应补偿现金数额〈0，则按0取值，即补偿义务人已经补偿的现金不回冲。
　　⑥双方确认，各补偿义务人就本条约定的业绩补偿义务向甲方承担连带且共同的补偿责任。
　　⑦补偿义务人保证，核心人员在目标公司的持续服务期限不少于五年，自本次交易交割之日起算。
　　（四）超额业绩奖励
　　（1）若目标公司在2026年度、2027年度及2028年度累计实现的净利润数额高于累计承诺净利润数额(即12,100万元)，则超额部分的25.5%可用于奖励乙方，但超额业绩奖励金额不得超过5,460万元，超额业绩奖励金额的具体计算公式如下：
　　超额业绩奖励金额=(业绩承诺期内累计实现的净利润总额-业绩承诺期内累计承诺的净利润总额)×25.5%，且超额业绩奖励≤5,460万元
　　（2）如触发前述超额业绩奖励，则双方应于目标公司2028年度专项审计报告出具后30日内，促使目标公司履行相应内部审批程序后向乙方发放业绩奖励，涉及的相关纳税义务由乙方自行承担。
　　（五）支付方式
　　本次交易的资金来源：甲方以自有资金及自筹资金支付本次交易全部价款。
　　双方确认，本次交易的股权收购对价将分四期支付，具体如下：
　　（1）第一期交易对价为9,566万元(其中，属于乙方一的交易对价为5,515万元，属于乙方二的交易对价为3,677万元，属于乙方三的交易对价为374万元)，自本协议生效之日起30日内，甲方代扣代缴乙方一、乙方二因本次交易所产生的个人所得税，乙方取得完税证明后3个工作日内完成标的股权交割。标的股权交割完成后3个工作日内，甲方向乙方支付剩余交易价款；
　　（2）甲方聘请的审计机构对目标公司出具2026年度专项审计报告，经审计确认2026年度承诺业绩达成后的30日内，甲方向乙方支付第二期交易对价5,456万元(其中，向乙方一支付3,145万元，向乙方二支付2,097万元，向乙方三支付214万元)；
　　（3）甲方聘请的审计机构对目标公司出具2027年度专项审计报告，经审计确认2026年度及2027年度累计承诺业绩达成后的30日内，甲方向乙方支付第三期交易对价5,456万元(其中，向乙方一支付3,145万元，向乙方二支付2,097万元，向乙方三支付214万元)；
　　（4）甲方聘请的审计机构对目标公司出具2028年度专项审计报告，经审计确认2026年度、2027年度及2028年度累计承诺业绩达成后的30日内，甲方向乙方支付第四期交易对价6,822万元(其中，向乙方一支付3,933万元，向乙方二支付2,622万元，向乙方三支付267万元)；
　　（5）若触发本协议第7条约定的业绩补偿条款，则甲方应在相应年度专项审计报告出具后的30日内，向乙方支付当期交易对价与“补偿义务人应向甲方补偿的现金数额”之差额。
　　（6）乙方一、乙方二因本次交易所产生的个人所得税，由甲方代扣代缴；乙方一、乙方二向税务主管机关申报后，由甲方直接将应税款项缴纳至税务主管机关。与本次交易相关的其他税费，法律法规和本协议明确规定承担主体的，依照其规定；没有明确规定的，由双方协商确定。
　　（六）协议生效
　　（1）本协议自双方签署之日起成立，自公司董事会审议通过本次交易事宜后生效。
　　（2）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
　　（3）如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。
　　（七）标的股权的交割
　　（1）双方同意，在甲方向乙方发出交割通知书的前提之下，待乙方取得本次交易的完税证明后3个工作日内，乙方确保目标公司办理完毕标的股权转让涉及的工商变更登记手续，甲方应当予以充分配合。
　　（2）双方同意，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即为标的股权的唯一权利人，除双方另有约定外，乙方对标的股权不再享有任何权利。
　　（3）自交割日起，甲方成为目标公司的控股股东。目标公司不设董事会，仅设一名执行董事。甲方向目标公司派驻执行董事、财务负责人。蔡国庆担任目标公司的总经理兼法定代表人。
　　（八）违约责任
　　（1）本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担违约责任及赔偿责任。
　　（2）双方确认，若补偿义务人违约，则补偿义务人应对甲方承担共同且连带的违约责任及赔偿责任。
　　（3）双方同意，补偿义务人在本协议项下对甲方承担的全部补偿/赔偿/违约责任上限为27,300万元。
　　（九）争议解决
　　本协议适用中国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，则任何一方可将争议提交本协议签订地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
　　六、涉及收购事项的其他安排
　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。本次交易完成后，苏州西园成为深圳梦网的控股子公司，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争；本次交易不影响公司与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，不会导致公司缺乏独立性。
　　七、交易目的及对上市公司影响
　　（一）交易目的
　　梦网科技是国内领先的云通信服务商，依托与三大运营商及主流终端厂商的深度合作，构建了以5G阅信、行业短信、5G消息、国际通信等为核心的全栈云通信产品体系，广泛服务金融、互联网、政企、消费品牌等大量企业客户。近年来，公司传统业务规模与毛利持续承压，而5G阅信等创新业务仍处于市场培育阶段。在此背景下，公司亟需在巩固云通信主业基本盘的基础上，突破传统业务瓶颈、优化收入结构，向数据智能、AI通信等高成长方向延伸，打造第二增长曲线。
　　本次收购标的苏州西园，具备合规资质、算法能力与数据运营落地经验的数据智能服务商，公司深度对接云厂商、省市级数据交易所及三大运营商，拥有完整的数据合规流通体系，核心能力覆盖用户画像构建、自动化标签体系、隐私计算建模、数据资源监控与智能化策略运营，可为企业提供“技术+数据+运营”一站式数据解决方案。
　　从产业趋势来看，行业正从人工粗放式营销运营，全面迈向算法驱动、AI精细化运营，服务模式也从单一通信通道交付，升级为“数据底座+智能策略+多渠道触达”的一体化闭环服务。
　　本次并购将形成较强的业务互补与产业闭环：梦网掌握5G阅信、短消息等企业级交互入口，承担触达的功能；西园数字补齐场景数据底座能力，同时，双方客户具备极强的交叉销售空间。未来公司可从单纯售卖通信通道，升级输出“数据中台+Agent+智能触达”方案，提升单客户价值与整体盈利能力。
　　（二）对上市公司的影响
　　本次交易的资金来源为自有资金及自筹资金，交易的定价以评估报告为基础，遵循公平、合理的原则，相关交易事项不会影响公司现有主营业务的正常开展，对公司持续经营能力、财务状况、经营成果无重大不利影响，亦不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
　　本次交易完成后，深圳梦网将持有苏州西园51%股权，成为其控股股东，苏州西园将纳入公司合并报表范围。从长期来看，本次交易将产生积极的战略协同效应，符合公司整体发展规划和全体股东的利益。
　　八、风险提示
　　1、本次交易设置了业绩承诺及补偿安排，业绩承诺方承诺苏州西园2026年度、2027年度、2028年度实现的合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别不低于人民币2,500万元、4,000万元、5,600万元。同时，业绩承诺方向深圳梦网承诺，目标公司在2026年度、2027年度、2028年度累计向深圳梦网或深圳梦网指定公司采购的阅信条数不低于10亿条。未来面临宏观经济环境、市场竞争、产业政策、客户需求以及技术迭代等因素的影响，可能存在目标公司盈利能力不及预期的风险。
　　2、本次交易完成后，深圳梦网与目标公司需开展业务优化整合，以期充分发挥协同效应、提升整体经营绩效。但公司与目标公司在企业文化、管理模式、业务流程等方面存在一定差异，整合实施效果及推进进度存在不确定性。
　　3、本次交易完成后将在公司的合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，如果未来目标公司行业景气度或目标公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。
　　九、备查文件
　　1、目标公司审计报告（天健审[2026]7-798号）
　　2、目标公司评估报告(宇威评报字[2026]第126号)
　　3、《股权收购协议》
　　梦网云科技集团股份有限公司
　　董事会
　　2026年11月7日