上市公司声明
　　本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所网站。
　　本公司及本公司全体董事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
　　本公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
　　截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
　　本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。
　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
　　投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
　　交易对方声明
　　作为本次交易的交易对方，河北港口集团有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
　　交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
　　释 义
　　本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
　　一、基本术语
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　　二、专业术语
　　■
　　除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
　　重大事项提示
　　截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项：
　　一、本次交易方案概述
　　（一）本次交易方案
　　■
　　（二）标的资产评估情况
　　截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
　　（三）本次交易支付方式
　　本次重组由上市公司通过发行A股股份及支付现金的方式支付交易对价。
　　（四）发行股份购买资产的具体情况
　　■
　　二、募集配套资金情况简要介绍
　　（一）募集配套资金概况
　　■
　　（二）发行股份募集配套资金的具体情况
　　■
　　三、本次交易对上市公司的影响
　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
　　本次交易前，上市公司主要在秦皇岛、曹妃甸、沧州等地从事高度一体化的综合港口服务，包括装卸、堆存、仓储、运输及物流服务，经营货种主要包括煤炭、金属矿石、油品及液体化工、集装箱、杂货等，同时也提供各种港口配套服务及增值服务。上市公司作为全球大型大宗干散货公众码头运营商，既是中国内贸煤炭运输大通道的重要港口，也是环渤海地区重要的矿石码头运营商，持续深耕港口主业，积极践行国家能源运输主枢纽定位，全力保障国家能源原材料通道安全畅通。
　　标的公司均位于唐山曹妃甸港区，主要从事煤炭、金属矿石等大宗散货的码头装卸与堆存业务，与上市公司现有港口业务具有显著的协同效应。本次交易将河北港口集团持有的曹妃甸港区优质港口股权注入上市公司，有利于上市公司进一步巩固主营业务优势，扩大上市公司在曹妃甸港区的业务布局和经营规模，深化环渤海地区大宗散货码头领域的协同发展，增强上市公司的综合服务能力、核心竞争力和持续盈利能力，提升上市公司价值；同时，本次交易系河北港口集团履行解决同业竞争承诺的具体举措，有利于规范上市公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争，增强上市公司业务的独立性和完整性。
　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
　　本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
　　（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
　　本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标预计将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
　　四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序
　　本次交易尚需履行的决策程序和报批程序如下：
　　1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案；
　　2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易；
　　3、有权国资监管机构或其授权机构就本次交易涉及的标的资产评估报告进行备案；
　　4、有权国资监管机构或其授权机构批准本次交易相关事项；
　　5、上市公司股东会审议通过本次交易；
　　6、本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
　　7、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
　　上述备案、批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
　　五、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
　　截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东河北港口集团及其一致行动人河北港口集团（天津）及河北港口集团（国际）已出具《河北港口集团有限公司及其一致行动人关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：
　　“本次重组有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本单位原则性同意本次交易。”
　　六、上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
　　（一）上市公司控股股东及其一致行动人的股份自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
　　截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东河北港口集团及其一致行动人河北港口集团（天津）及河北港口集团（国际）已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：
　　“在上市公司就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕的期间（以下简称“本次重组期间”）内，本企业暂不存在减持上市公司股份的计划，如本企业根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务；上述股份包括本企业目前持有的上市公司股份及本次重组期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。若本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。”
　　（二）上市公司全体董事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
　　截至本预案摘要签署日，上市公司董事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》，主要内容如下：
　　“在上市公司就本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕的期间（以下简称“本次重组期间”）内，如本人持有上市公司股份的，本人不存在减持上市公司股份的计划；上述股份包括本人目前持有的上市公司股份及本次重组期间因上市公司分红送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的上市公司股份。若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。”
　　七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
　　本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
　　（一）严格履行上市公司信息披露义务
　　上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》《上交所自律监管指引第6号》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。
　　（二）严格履行上市公司审议及表决程序
　　本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。上市公司在召开董事会时，已提请关联董事回避表决相关议案，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议；上市公司在召集后续董事会以及股东会审议本次交易相关事项时，也将严格执行关联交易回避表决等相关制度。
　　（三）确保本次交易的定价公平、公允
　　上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构将对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。
　　（四）网络投票安排
　　上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
　　（五）分别披露股东投票结果
　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
　　（六）股份锁定安排
　　本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
　　八、待补充披露的信息提示
　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
　　相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
　　重大风险提示
　　在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
　　一、与本次交易相关的风险
　　（一）交易审批风险
　　本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，具体详见本预案摘要之“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得相关备案、批准、审核通过或同意注册，以及取得相关备案、批准、审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。
　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
　　在本次交易的筹划及实施过程中，本公司已制定严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了必要的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能性，可能导致本次交易因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或取消。
　　此外，本次交易尚需履行多项决策及审批程序，若因市场环境变化、监管要求调整或交易各方无法就交易方案完善措施达成一致，亦可能导致本次交易被暂停、中止或取消。提请广大投资者注意相关风险。
　　（三）审计、评估工作尚未完成的风险
　　截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
　　（四）募集配套资金不达预期的风险
　　作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得相关批准、审核通过或同意注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
　　（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
　　二、与标的资产相关的风险
　　（一）宏观经济波动风险
　　标的公司所从事的港口行业属于国民经济基础产业，其行业发展与宏观经济形势、腹地经济状况密切相关。当前国际地缘政治博弈复杂激烈，全球经济贸易形势存在较多不确定性，国内外贸易规模及进出口商品需求的波动，将直接影响港口货物吞吐量和运输需求。同时，标的公司地处环渤海地区，其业务发展与腹地经济增长速度、产业结构调整和能源、钢铁等大宗商品供需状况高度相关。若未来宏观经济或腹地经济发展出现波动导致运输需求减少，标的公司的经营业绩可能受到不利影响。
　　（二）市场竞争风险
　　港口的经营依赖于国内整体经济和所在地经济的发展。随着国内各大港口的建设投产以及港口资源整合经营的持续推进，面对国内国际经济增长放缓以及经济结构战略性调整，未来港口行业将可能面临竞争加剧的压力。标的公司主要位于环渤海地区的曹妃甸港区，该区域港口区位条件优越、腹地货源充裕，是我国重要的能源、原材料运输枢纽，同时也聚集了多个专业化港口经营主体；随着区域内港口一体化整合的深化和枢纽功能的不断完善，货源结构和客户资源的竞争将更趋充分。未来标的公司若不能持续巩固和发挥自身竞争优势，其经营业绩仍可能受到市场竞争的不利影响。
　　（三）行业政策变动风险
　　港口行业长期受益于国家产业政策的支持和鼓励。但港口运输受国家综合立体交通网络建设、物流降本增效、智慧绿色港口转型、大宗商品进出口及能源结构调整等政策影响较大。特别是标的公司以煤炭、金属矿石等大宗散货为主要货种，相关产业政策、环保要求、能源结构调整及下游需求变化，均可能对标的公司的业务量和服务价格带来影响。若国家或地方对港口及大宗商品行业的支持政策、监管要求发生重大调整，标的公司业务发展或面临产业政策变化带来的影响和风险。
　　第一章 本次交易概况
　　一、本次交易的背景和目的
　　（一）本次交易的背景
　　1、国家政策鼓励开展战略性重组、专业化整合，促进资源优化配置、做强做优
　　党的二十大报告提出，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。2024年7月，党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》也明确提出，要推动国有资本和国有企业做强做优做大，增强核心功能，提升核心竞争力。
　　近年来，国家有关部门持续出台政策，鼓励企业通过并购重组促进行业整合和产业升级，提升企业质量。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年9月，中国证监会进一步发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。同月召开的中共中央政治局会议也强调要支持上市公司并购重组。
　　本次交易是贯彻落实国家关于深化国资国企改革、推动上市公司高质量发展要求的重要举措。通过本次交易，公司可整合优质资源、提升资源配置效率，做强做优做大核心主业，加快打造世界一流干散货港口，切实提升上市公司投资价值，同时实现国有资产保值增值。
　　2、落实海洋强国战略和港口资源整合要求，服务京津冀协同发展
　　习近平总书记高度重视港口发展，指出“港口是基础性、枢纽性设施，是经济发展的重要支撑”。2023年5月，习近平总书记在河北考察时强调，河北区位优势独特，海运条件便利，要持续推进港口转型升级和资源整合，优化港口功能布局，主动对接京津冀协同发展等国家重大战略需求。2023年7月，国家发展改革委、交通运输部印发《全国港口与航道布局规划》，明确秦皇岛港、唐山港、黄骅港均为国家主要港口；《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》进一步提出，坚持陆海统筹，提高经略海洋能力，加快建设海洋强国。
　　河北省加快推动全省港口资源整合和转型升级。2026年9月1日起施行的《河北省港口条例》明确，推动建设环渤海世界级港口群，推进港口转型升级和资源整合。《河北省国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出，推动建设世界级港口群，持续推进港口转型升级，完善港口功能布局，有序推进煤炭、原油、液化天然气（LNG）、矿石、集装箱等专业化泊位建设。河北省人民政府提出，到2030年，世界一流的能源原材料枢纽港全面建成，大宗干散货码头智慧绿色水平全球领先。
　　本次交易是落实海洋强国战略和港口资源整合要求的有力举措，有利于公司进一步拓展在曹妃甸港区的业务布局，提升能源、原材料等大宗散货运输的保障能力和服务效率，更好发挥国家能源运输主枢纽港作用，服务京津冀协同发展和环渤海世界级港口群建设。
　　（二）本次交易的目的
　　1、履行资本市场承诺，逐步解决同业竞争
　　本次交易是河北港口集团履行资本市场承诺、逐步解决同业竞争问题的关键举措，有利于减少上市公司和河北港口集团下属非上市港口主体之间的同业竞争。本次交易将河北港口集团持有的标的公司股权注入上市公司，实现港口主业相关股权向上市公司平台归集，推动标的公司股权关系与管理关系的统一，有利于理顺股权架构和管理架构，优化管控体系、提升管理效率，增强上市公司的业务独立性和资产完整性，切实维护上市公司及中小股东利益。
　　2、注入优质资产，提升上市公司价值
　　本次交易的标的公司系河北港口集团在煤炭及矿石装卸业务领域的核心盈利资产，具有规模大、代表性强、经营情况稳中向好、盈利能力较强的特点，与上市公司现有业务具有显著的协同效应。标的公司均位于唐山曹妃甸港区，本次交易将相关优质港口股权注入上市公司，有利于进一步巩固上市公司主营业务优势，拓展其在曹妃甸港区的业务布局，扩大经营规模、提升市场影响力，深化环渤海地区大宗散货码头领域的协同发展，增强综合服务能力和核心竞争力。同时，本次交易有利于增厚上市公司归母净利润，提高整体盈利能力与股东回报水平，增强抗风险能力与长期发展韧性，为上市公司可持续发展奠定坚实基础。
　　二、本次交易的具体方案
　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
　　（一） 发行股份及支付现金购买资产
　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向河北港口集团购买其持有的曹妃甸实业的25%股权、国投曹妃甸的24%股权、华能曹妃甸的28.2328%股权、曹妃甸煤炭的6%股权，收购对价由股份和现金两部分组成。
　　1、发行股票种类、面值及上市地点
　　本次发行股份及支付现金购买资产中向交易对方发行的股份为在中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
　　2、发行对象及发行方式
　　本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为河北港口集团。
　　3、定价基准日和发行价格
　　本次发行股份及支付现金购买资产中所涉及发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会会议（即第六届董事会第十三次会议）决议公告日。
　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
　　■
　　注：交易均价的80%为四舍五入保留两位小数。
　　经交易各方协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为3.45元/股，不低于定价基准日前20、60或120个交易日的上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
　　在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：
　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+n)；
　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
　　派息：P1=P0-D；
　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
　　4、发行数量
　　本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量以协议约定的交易总价以及定价依据计算，另行签署补充协议确定，并以上交所审核通过及中国证监会注册同意的发行股份数为上限。
　　具体而言，上市公司向交易对方发行的对价股份数量的计算公式为：上市公司向交易对方发行股份的数量﹦本次交易中上市公司以发行股份方式支付的交易对价÷本次发行价格。
　　依据上述公式计算的向交易对方发行的对价股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务，并计入上市公司资本公积。最终差额数根据上交所审核通过及中国证监会注册同意的发行价格和发行数量及上述约定的计算方式确定，但任何情形下交易对方免除的支付对价均应小于一股对价股份的最终发行价格。
　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，如发行价格根据约定作出调整，则本次发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
　　5、锁定期安排
　　交易对方承诺，因本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份，自相关股份发行结束之日起36个月内不得交易或转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长6个月。
　　本次发行股份及支付现金购买资产完成后，由于上市公司送股、转增股本等原因导致交易对方增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。
　　对于在本次交易前交易对方及其一致行动人已经持有的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行完成之日起18个月内不得转让。但在交易对方及其所控制的企业之间的转让和在相关法律法规许可前提下的其他转让不受此限。
　　6、过渡期损益的归属
　　标的公司在过渡期内发生的损益归属待标的公司相关审计、评估工作完成后由双方另行签署补充协议约定。
　　7、滚存未分配利润安排
　　本次发行股份及支付现金购买资产完成后，由上市公司新老股东按持股比例共享本次发行前上市公司滚存的未分配利润。
　　8、现金支付
　　上市公司将以现金方式向交易对方支付本次交易的部分对价，且该部分对价以本次交易配套募集资金及/或其他自有或自筹资金支付。鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易对价尚未确定，上市公司以现金方式支付交易对价的具体比例及相关支付安排将在标的公司审计、评估工作完成后，经各方协商后确定。
　　（二） 发行股份募集配套资金
　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
　　本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
　　募集配套资金最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
　　三、本次交易的性质
　　（一）本次交易预计不构成重大资产重组
　　截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不会构成上市公司重大资产重组。
　　相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
　　（二）本次交易构成关联交易
　　本次重组的交易对方中，河北港口集团系上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
　　上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司后续在召开董事会会议、股东会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
　　（三）本次交易不构成重组上市
　　上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为河北港口集团，实际控制人为河北省国资委；本次交易完成后，公司控股股东将仍然为河北港口集团，实际控制人将仍然为河北省国资委。
　　本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
　　四、本次交易对上市公司的影响
　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
　　本次交易前，上市公司主要在秦皇岛、曹妃甸、沧州等地从事高度一体化的综合港口服务，包括装卸、堆存、仓储、运输及物流服务，经营货种主要包括煤炭、金属矿石、油品及液体化工、集装箱、杂货等，同时也提供各种港口配套服务及增值服务。上市公司作为全球大型大宗干散货公众码头运营商，既是中国内贸煤炭运输大通道的重要港口，也是环渤海地区重要的矿石码头运营商。秦港股份深耕港口主业，积极践行国家能源运输主枢纽定位，全力保障国家能源原材料通道安全畅通。
　　标的公司均位于唐山曹妃甸港区，主要从事煤炭、金属矿石等大宗散货的码头装卸与堆存业务，与上市公司现有港口业务具有显著的协同效应。本次交易将河北港口集团持有的曹妃甸港区优质港口股权注入上市公司，有利于上市公司进一步巩固主营业务优势，扩大上市公司在曹妃甸港区的业务布局和经营规模，深化环渤海地区大宗散货码头领域的协同发展，增强上市公司的综合服务能力、核心竞争力和持续盈利能力，提升上市公司价值；同时，本次交易系河北港口集团履行解决同业竞争承诺的具体举措，有利于规范上市公司与控股股东及其关联方之间的同业竞争，增强上市公司业务的独立性和完整性。
　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
　　本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
　　（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
　　本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司股东的净利润等主要财务指标预计将得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
　　截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
　　五、本次交易的决策过程和批准情况
　　（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
　　1、本次交易已经上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过，独立董事专门会议已于董事会会议召开前对本次交易相关议案进行审议并出具审核意见，审计委员会、战略委员会亦作出相应决议；
　　2、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
　　3、本次交易已经上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意。
　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
　　本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
　　1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案；
　　2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易；
　　3、有权国资监管机构或其授权机构就本次交易涉及的标的资产评估报告进行备案；
　　4、有权国资监管机构或其授权机构批准本次交易相关事项；
　　5、上市公司股东会审议通过本次交易；
　　6、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
　　7、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
　　上述备案、批准、审核通过或同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
　　六、本次交易的预估作价情况
　　截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
　　七、本次交易相关方作出的重要承诺
　　本次交易相关方作出的重要承诺如下：
　　（一）上市公司及全体董事及高级管理人员作出的重要承诺
　　1、上市公司作出的重要承诺
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　　2、上市公司董事及高级管理人员作出的重要承诺
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　　（二）河北港口集团及其一致行动人作出的重要承诺
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　　（三）标的公司作出的重要承诺
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　　秦皇岛港股份有限公司
　　2026年11月3日
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　　二〇二六年十一月