证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2026-078
　　常州银河世纪微电子股份有限公司
　　关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属结果的公告（回购股份）
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次归属股票数量：511,384股
　　● 本次归属股票来源：常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票
　　根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司于近日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司已完成2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第二个归属期归属的股份过户登记工作。现将有关情况公告如下：
　　一、本次限制性股票归属的决策程序及相关信息披露
　　1、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司召开第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。公司监事会就本次激励计划相关事项进行核实并出具核查意见。
　　2、2024年8月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2024-051），根据公司其他独立董事的委托，独立董事沈世娟女士作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
　　3、2024年8月27日至2024年9月5日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年9月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-055）。
　　4、2024年9月13日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年9月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-057）。
　　5、2024年9月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
　　6、2025年4月25日，公司召开第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划股票来源的议案》，同意将公司2024年限制性股票激励计划股票来源调整为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
　　7、2025年11月18日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。董事会提名与薪酬委员会对激励对象名单进行核实并同意公司本次激励计划第一个归属期归属名单。
　　8、2026年6月26日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年、2024年、2026年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。同意将公司2024年限制性股票激励计划授予价格由14.77元/股调整为14.52元/股。
　　9、2026年9月21日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。董事会提名与薪酬委员会对激励对象名单进行核实并同意公司本次激励计划第二个归属期归属名单。
　　二、本次限制性股票归属的基本情况
　　（一）本次归属的股份数量
　　单位：万股
　　■
　　注：上表所列“可归属数量”总计56.35万股，系本次激励计划第二个归属期符合归属条件的股份总数。其中，52,116股来源于公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，已完成登记并于2026年10月30日上市流通；另有511,384股来源于公司从二级市场回购的公司A股普通股股票，该部分股票已完成过户登记。
　　（二）本次归属股票来源情况
　　公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属的限制性股票共计563,500股，其中511,384股来源于公司从二级市场回购的公司A股普通股股票，52,116股来源于公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
　　（三）归属人数
　　本次归属的激励对象人数为83人。
　　该83名激励对象另有52,116股的归属股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，该部分股票已于2026年10月30日上市流通，具体情况详见公司2026年10月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属结果暨股份上市公告（定向发行股份）》（公告编号：2026-077）。
　　三、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及股本变动情况
　　（一）本次限制性股票归属后，不另设置禁售期。
　　（二）本次股本变动情况
　　本次归属的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票，故公司的股本总数不会发生变化，不涉及证券类别变更。公司控股股东及实际控制人在本次归属前后持有或控制的公司股份数不变，本次归属未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
　　四、验资及股份登记情况
　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年9月22日出具了《常州银河世纪微电子股份有限公司验资报告》（信会师报字[2026]第ZF11221号），对公司2024年限制股票激励计划第二个归属期归属的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2026年9月22日，公司实际已收到83名激励对象缴纳的限制性股票认购款人民币8,182,020.00元。
　　2026年10月29日，公司2024年限制性股票激励计划第二个归属期归属的股份已完成过户登记，中国证券登记结算有限责任公司于2026年10月30日出具了《过户登记确认书》。
　　特此公告。
　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
　　2026年10月31日
　　证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2026-079
　　常州银河世纪微电子股份有限公司
　　关于本次交易相关内幕信息知情人
　　买卖股票情况自查报告的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”、“上市公司”、“公司”）拟以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰柯”或“标的公司”）100%股权同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引一一上市类第1号》《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》及监管部门的相关要求，银河微电对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票及可转换公司债券（以下简称“可转债”）的情况进行了核查，具体情况如下：
　　一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
　　本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次交易首次披露日前六个月至重组报告书披露之前一日，2025年12月12日至2026年10月16日（以下简称“自查期间”）。
　　二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
　　（一）上市公司及其董事、高级管理人员及有关知情人；
　　（二）上市公司实际控制人、上市公司控股股东及其董事、高级管理人员（或主要负责人）；
　　（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
　　（四）交易对方及其董事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人；
　　（五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
　　（六）其他在本次交易停牌前通过直接或间接方式知悉本次交易信息的法人和自然人；
　　（七）前述（一）至（六）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
　　三、相关主体在自查期间买卖银河微电股票的核查情况
　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的截至2026年10月16日的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及自查范围内相关方出具的《关于常州银河世纪微电子股份有限公司股票交易的自查报告》（以下简称“《自查报告》”），上述自查主体在自查期间通过二级市场买卖上市公司股票及可转债的具体情况如下：
　　（一）相关自然人买卖上市公司股票情况
　　■
　　针对上述在自查期间买卖股票的行为，相关自然人均已分别出具自查报告及《承诺函》，相关主要内容如下：
　　1、朱俊杰为上市公司助理总经理李月华的配偶，其已出具自查报告，就前述买卖股票行为承诺如下：
　　“（1）本人在上述自查期间买卖银河微电股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次交易无关，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形；
　　（2）自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖银河微电股票及可转债的行为；
　　（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银河微电股票及可转债、从事市场操纵等禁止的交易行为；
　　（4）本人承诺前述承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担相应的法律责任。”
　　2、周蓓
　　周蓓为上市公司综合管理部行政高级主管，其已出具自查报告，就前述买卖股票行为承诺如下：
　　“（1）本人在上述自查期间买卖银河微电股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次交易无关，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形；
　　（2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属不存在其他买卖银河微电股票及可转债的行为；
　　（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银河微电股票及可转债、从事市场操纵等禁止的交易行为；
　　（4）本人承诺前述承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担相应的法律责任。”
　　3、岳欣莹
　　岳欣莹为上市公司证券事务代表，其已出具自查报告，就前述买卖股票行为承诺如下：
　　“（1）本人在上述自查期间买卖银河微电股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次交易无关，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形；
　　（2）自查期间，除上述情况外，本人及直系亲属不存在其他买卖银河微电股票及可转债的行为；
　　（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银河微电股票及可转债、从事市场操纵等禁止的交易行为；
　　（4）本人承诺前述承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担相应的法律责任。”
　　4、陆小莉
　　陆小莉为上市公司副总经理曹燕军的配偶，其已出具自查报告，就前述买卖股票行为承诺如下：
　　“（1）本人在上述自查期间买卖银河微电股票的行为，完全基于公开市场和个人独立判断，纯属个人投资行为，与本次交易无关，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形；
　　（2）自查期间，除上述情况外，本人不存在其他买卖银河微电股票及可转债的行为；
　　（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖银河微电股票及可转债、从事市场操纵等禁止的交易行为；
　　（4）本人承诺前述承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担相应的法律责任。”
　　（二）相关机构买卖上市公司股票情况
　　独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）根据《证券法》等相关法律法规的规定，认真核查了自查期间，中信建投证券买卖上市公司股票及可转债的情况，具体如下：
　　■
　　针对上述在自查期间买卖股票及可转债的行为，中信建投证券作出如下声明：
　　“自查期间内，本企业买卖银河微电股票及可转债的行为系基于上市公司已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向本企业泄漏相关信息或建议本企业买卖银河微电股票及可转债，未违反相关规定。
　　本企业已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕消息不当流通，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本企业不曾以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第三方。本企业将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件，规范交易行为。
　　综上所述，本企业买卖银河微电股票及可转债的行为与本次交易事项无关，不构成内幕交易。本企业不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
　　除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在通过二级市场买卖上市公司股票及可转债的情况。
　　四、自查结论
　　根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和自查范围内相关方出具的《自查报告》及承诺，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情形外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
　　五、独立财务顾问核查意见
　　独立财务顾问中信建投证券根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和自查范围内相关方出具的《自查报告》及承诺等相关资料，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构及自然人的《自查报告》及承诺，在前述主体出具的自查报告及相关承诺真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票及可转债的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情形外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票及可转债的情况。
　　六、法律顾问核查意见
　　法律顾问国浩律师（南京）事务所根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》和自查范围内相关方出具的《自查报告》及承诺等相关资料，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，基于本次交易的内幕信息知情人核查范围及相关机构及自然人的《自查报告》及承诺，在前述主体出具的自查报告及相关承诺真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票及可转债的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性障碍；除上述情形外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票及可转债的情况。
　　特此公告。
　　常州银河世纪微电子股份有限公司
　　董事会
　　2026年10月31日