A股证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2026-049
　　H股证券代码：02631 证券简称：天岳先进
　　山东天岳先进科技股份有限公司
　　第二届董事会第二十四次会议决议
　　公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议通知于2026年10月28日以电话、邮件等方式发出，经全体董事一致书面同意，豁免本次临时董事会会议的提前通知义务。会议于2026年10月29日（星期四）下午14:00以现场与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长宗艳民先生主持。
　　本次董事会会议审议并通过了以下议案：
　　一、审议通过《关于变更回购股份用途并注销的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规则及《公司章程》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》的有关规定，综合考虑公司实际经营管理情况等因素，同时为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，公司拟将回购专用证券账户中持有的1,609,584股回购股份的用途，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。本次回购股份注销完成后，公司总股本将由484,618,544股减少为483,008,960股，注册资本将由人民币48,461.8544万元减少至人民币48,300.8960万元。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订〈公司章程〉的公告》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东会以特别决议审议。
　　二、审议通过《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
　　鉴于公司拟注销已回购尚未使用的回购股份，公司总股本将由484,618,544股减少为483,008,960股，注册资本将由人民币48,461.8544万元减少至人民币48,300.8960万元。根据前述变更情况，公司对《公司章程》第六条、第二十一条作出相应修订，除前述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订〈公司章程〉的公告》。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　本议案尚需提交公司股东会以特别决议审议。
　　三、审议通过《关于择期召开公司2026年第二次临时股东会的议案》
　　公司董事会提请择期召开2026年第二次临时股东会，具体时间以后续发出的股东会通知为准，审议本次变更回购股份用途并注销、减少注册资本并修订《公司章程》事项。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　山东天岳先进科技股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年10月30日
　　A股证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2026-051
　　H股证券代码：02631 证券简称：天岳先进
　　山东天岳先进科技股份有限公司
　　关于控股股东、实际控制人自愿承诺不减持公司股份的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到公司控股股东、实际控制人宗艳民先生出具的《关于自愿承诺不减持山东天岳先进科技股份有限公司股份的承诺函》，具体承诺内容如下：
　　“本人作为山东天岳先进科技股份有限公司控股股东、实际控制人，基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的认可，现作出如下承诺：本人承诺自2026年10月30日起未来6个月内（即2026年10月30日至2027年4月29日），不以任何方式转让或减持所持有的公司股票，承诺期间如发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等事项产生的股份亦遵守上述承诺。承诺期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。”
　　截至本公告披露日，控股股东、实际控制人宗艳民先生直接持股情况如下：
　　■
　　特此公告。
　　山东天岳先进科技股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年10月30日
　　A股证券代码：688234 证券简称：天岳先进 公告编号：2026-050
　　H股证券代码：02631 证券简称：天岳先进
　　山东天岳先进科技股份有限公司
　　关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本、修订《公司章程》的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将第一届董事会第二十一次会议审议通过的回购方案已回购、尚未使用的1,609,584股回购股份的用途进行变更，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。
　　本次拟变更回购用途并注销的股份数量为1,609,584股，占公司当前总股本484,618,544股的比例为0.33%。本次回购股份注销完成后，公司总股本将由484,618,544股减少为483,008,960股，注册资本将由人民币48,461.8544万元减少至人民币48,300.8960万元。
　　本次变更回购股份用途并注销暨变更注册资本、修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东会以特别决议审议通过后实施。
　　公司于2026年10月29日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》《关于减少注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，同意对回购专用证券账户中持有的1,609,584股回购股份用途进行变更，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，并同步变更注册资本、修改《公司章程》，现将具体情况公告如下：
　　一、回购股份的具体情况
　　2023年11月27日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，并在未来合适时机用于员工持股计划或股权激励。具体内容详见公司于2023年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-044）。
　　截至2024年5月26日，公司本次回购股份回购期限届满。公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,005,884股，占公司当时总股本的比例为0.4668%，回购成交的最高价为61.15元/股、最低价为43.96元/股，支付的资金总额为人民币100,218,531.64元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司于2024年5月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-046）。
　　截至本公告披露日，上述回购股份中396,300股已用于公司2024年限制性股票激励计划归属，尚余1,609,584股未使用。
　　二、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容
　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规则及《公司章程》《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》的有关规定，综合考虑公司实际经营管理情况等因素，同时为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，公司拟将回购专用证券账户中前述1,609,584股回购股份用途进行变更，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”。
　　本次变更公司回购股份用途并注销的事项尚需提交公司股东会审议，待股东会审议通过后，公司将按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注销手续，并完成通知债权人、工商变更登记、章程备案等相关事宜。
　　三、本次注销股份完成后公司股本结构变动情况
　　本次注销完成后，公司总股本将由484,618,544股减少至483,008,960股，股权结构预计变动如下：
　　■
　　注：以上股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终出具的股本结构表为准。
　　四、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析和对公司的影响
　　公司本次变更回购股份用途并注销事项是结合公司实际发展情况，经审慎考虑作出的决定，旨在维护广大投资者利益，并进一步增强投资者信心。注销完成后，有利于提高长期投资价值，提升投资者回报。公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司债务履行能力、持续经营能力等产生影响，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位。
　　五、变更公司注册资本并修订《公司章程》相关条款
　　本次回购股份注销完成后，公司总股本将由484,618,544股减少为483,008,960股，注册资本将由人民币48,461.8544万元减少至人民币48,300.8960万元。
　　根据上述变更情况，公司拟对《公司章程》作出相应的修改，具体情况如下：
　　■
　　除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。
　　公司董事会提请股东会授权公司管理层及相关人员办理相关工商登记、章程备案等事宜，相关登记、备案结果及具体变更内容以市场监督管理部门最终核准及备案的情况为准。
　　本次修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议，修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。
　　六、相关决策程序
　　公司本次变更回购股份用途并注销事项已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东会以特别决议（经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）审议通过。同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层及相关人员办理本次回购股份注销、通知债权人以及变更注册资本的工商变更登记等相关事宜。
　　特此公告。
　　山东天岳先进科技股份有限公司
　　董事会
　　2026年10月30日