本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
　　第三季度财务报表是否经审计
　　□是 √否
　　一、主要财务数据
　　（一）主要会计数据和财务指标
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
　　说明：
　　1.营业收入_本报告期较上年同期减少的主要原因是：外购合质金生产的标准金销量较上年同期减少。
　　2.利润总额以及归属于上市公司股东的净利润_本报告期较上年同期增加的主要原因是：①公司于2022年收购蒙新天霸，公司与交易对方杨生荣陆续签署了《发行股份购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及前述协议的补充协议，业绩承诺期为2022-2026年，截至2026年三季度末，蒙新天霸已经实现的净利润与承诺净利润相比，缺口较大，预计无法实现业绩承诺期间的承诺业绩，公司根据《企业会计准则第39号一一公允价值计量》（财会〔2014〕6号），针对业绩补偿确认公允价值变动损益4.71亿元。②金精矿销量较上年同期增加、销售价格较上年同期上涨。
　　3.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润_本报告期较上年同期减少的主要原因是：本报告期期间费用以及资产减值损失较上年同期增加。
　　4.营业收入_年初至报告期末较上年同期增加的主要原因是：公司黄金销量较上年同期增加、黄金销售价格较上年同期上涨。
　　5.归属于上市公司股东的净利润以及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润_年初至报告期末较上年同期增加的主要原因是：①公司于2022年收购蒙新天霸，公司与交易对方杨生荣陆续签署了《发行股份购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》及前述协议的补充协议，业绩承诺期为2022-2026年，截至2026年三季度末，蒙新天霸已经实现的净利润与承诺净利润相比，缺口较大，预计无法实现业绩承诺期间的承诺业绩，公司根据《企业会计准则第39号一一公允价值计量》（财会〔2014〕6号），针对业绩补偿确认公允价值变动损益4.71亿元。②黄金销量较上年同期增加、黄金销售价格较上年同期上涨，电解锰销售价格较上年同期上涨。
　　（二）非经常性损益项目和金额
　　√适用 □不适用
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
　　□适用 √不适用
　　（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
　　√适用 □不适用
　　■
　　二、股东信息
　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　三、其他提醒事项
　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
　　□适用 √不适用
　　四、季度财务报表
　　（一）审计意见类型
　　□适用 √不适用
　　（二）财务报表
　　合并资产负债表
　　2026年9月30日
　　编制单位：西部黄金股份有限公司单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
　　■
　　公司负责人：李远 主管会计工作负责人：孙建华 会计机构负责人：王婷
　　合并利润表
　　2026年1一9月
　　编制单位：西部黄金股份有限公司单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
　　■
　　公司负责人：李远 主管会计工作负责人：孙建华 会计机构负责人：王婷
　　合并现金流量表
　　2026年1一9月
　　编制单位：西部黄金股份有限公司单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
　　■
　　公司负责人：李远 主管会计工作负责人：孙建华 会计机构负责人：王婷
　　（三）2026年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
　　□适用 √不适用
　　特此公告。
　　西部黄金股份有限公司董事会
　　2026年10月29日
　　证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2026-072
　　西部黄金股份有限公司
　　第六届董事会第四次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月19日以直接送达和电子邮件方式向全体董事、高级管理人员发出第六届董事会第四次会议的通知，并于2026年10月29日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长齐新会先生主持，应参会董事9名，实际参会董事9名（其中：以通讯表决方式出席会议2人），公司全体董事在充分了解会议内容的基础上参加了表决。公司高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议并通过《关于〈公司2026年第三季度报告〉的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
　　（二）审议并通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
　　为推动公司面向国际资本市场拓宽融资渠道，构建多元化资本运作平台，持续增强资本实力和综合竞争力，公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次H股上市”、“本次发行”或“本次发行上市”）。
　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及香港特别行政区法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行并上市事宜将在符合香港特别行政区法律及《香港上市规则》的要求和条件下进行，本次发行并上市需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　该议案已经公司董事会战略委员会审议通过。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
　　本议案需提交股东会审议通过。
　　（三）逐项审议并通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
　　根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则的相关规定，公司拟订了本次H股上市的具体方案，主要内容如下：
　　1、发行上市地点
　　全部公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　2、发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票均为在香港联交所主板上市的H股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　3、发行及上市时间
　　公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行H股并上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同代表公司根据国际资本市场状况和境内外监管部门批准/备案进展情况及其他相关情况决定。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　4、发行方式
　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
　　根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例以离岸交易方式进行的美国境外发行以及；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售。
　　具体发行方式将由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场状况加以确定。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　5、发行规模
　　在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低自由流通量比例等监管规定（或获豁免）的前提下，由公司根据自身资金需求与未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授权整体协调人行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权，最终发行规模、发行比例由股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，最终以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内外监管部门、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　6、定价方式
　　本次H股发行价格将充分考虑公司现有股东利益和境内外资本市场的情况，按照国际惯例，根据订单需求和簿记结果，采用市场化定价方式，最终由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同代表公司和整体协调人共同协商确定。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　7、发行对象
　　本次发行拟在全球范围内进行发售，发行的对象包括符合相关条件的中国境外（为本方案之目的，“中国境外”包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）投资者以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者，包括参与香港公开发售的公众投资者，以及参与国际配售的国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）、中国境内经监管机构批准或法律、法规允许的其他可以进行境外证券投资的投资者。具体发行对象将由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士单独或共同代表公司根据法律、法规的规定、境内外监管机构审批及市场状况加以确定。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　8、发售原则
　　本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
　　香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。香港公开发售及国际配售的分配比例可分为两种模式。香港公开发售部分与国际配售部分的比例可以按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
　　国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。
　　在国际配售分配中，在符合有关法律法规及《香港上市规则》要求的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）。
　　在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行并上市的方案不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出H股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）除外）。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　9、承销方式
　　本次H股上市由整体协调人组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况等情况、境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　10、筹资成本
　　预计本次H股上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、股份登记机构费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　11、发行上市中介机构选聘
　　本次H股上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、公司境内外律师、承销商境内外律师、数据安全律师（如需）、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、合规顾问、公司秘书、ESG顾问、财经公关公司（如需）、路演公司（如需）、收款银行、H股股份登记处、背调机构、诉讼查册机构、海外律师（如需）及其他与本次H股上市有关的中介机构，除公司股东会直接聘请的中介机构外，由公司股东会授权、确认及追认董事会及/或其授权人士选聘本次H股上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议或合同。
　　上述发行方案为初步方案，尚需提交公司股东会审议，且需完成中国证监会对本次H股上市的备案以及履行香港联交所等证券监管机构的法律程序后方可实施。为确保公司本次H股上市的申请工作顺利进行，提请公司股东会授权其董事会及/或其授权人士根据具体情况决定或调整公司本次H股上市的发行方案。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案及各子议案已经公司董事会战略委员会审议通过。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
　　本议案需提交股东会逐项审议通过。
　　（四）审议并通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
　　为公司本次H股上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次H股上市的有关备案、批准后，公司将根据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，在董事会及/或董事会授权人士（单独或共同代表公司）及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向符合资格的境外专业机构、企业、自然人及其他投资者发行及配售H股并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次H股上市后拟转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　该议案已经公司董事会战略委员会审议通过。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
　　本议案需提交股东会审议通过。
　　（五）审议并通过《关于公司境外公开发行H股股票募集资金使用计划的议案》
　　公司本次H股上市所募集资金在扣除相关发行费用后，计划用于（包括但不限于）：矿山开发与升级、资源勘探及储量扩充；收购中国境内具规模、优质的采矿资产；支持公司下游锰价值链的发展；偿还银行借款的本金及利息；用作营运资金及一般企业用途等。
　　公司董事会提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次H股上市申请批准及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的相关合同，根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司正式刊发的H股招股说明书的披露为准。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　该议案已经公司董事会战略委员会审议通过。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
　　本议案需提交股东会审议通过。
　　（六）审议并通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》
　　根据公司本次H股上市的需要，拟将本次H股上市相关决议的有效期确定为自公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次H股上市的备案或批准文件，则决议有效期自动延长至本次H股上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚之日。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　该议案已经公司董事会战略委员会审议通过。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
　　本议案需提交股东会审议通过。
　　（七）审议并通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》
　　根据发行境外上市股份（H股）并在香港联交所主板挂牌上市工作的需要，董事会提请股东会授权董事会及/或其授权人士在股东会审议通过的本次发行并上市框架、原则和有效期内，单独或共同全权处理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：
　　1、组织实施股东会审议通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上市境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司等）的意见并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用；通过上市费用估算、发布与本次发行并上市相关的其他公告；就发行H股股票并上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
　　2、在董事会及/或董事会授权人士认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、整体协调人公告、正式通告、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；起草、修改、签署、批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署（包括加盖公司公章，如需，下同）、执行、中止、终止与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议，整体协调人聘用协议（如适用），资本市场中介人协议（如适用）、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、Fast Interface for New Issuance（FINI）协议及与该协议及其项下预期进行的交易有关的表格和确认书、顾问协议、保密协议、投资协议（包括基石投资协议）、H股股份过户登记处协议、定价协议、公司秘书委任协议、企业服务公司聘用协议（如有）、收款银行协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、数据合规律师（如需）、商标律师或代理（如需）、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、评估师、内控顾问、背景调查及诉讼查册机构等）、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股相关文件（包括但不限于招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、整体协调人公告、红鲱鱼招股书、国际发售通函、正式通告等）或其他需要向保荐人、整体协调人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的其他承诺、确认、授权以及任何与本次发行并上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行并上市实施有关的事项；聘任、解除或更换公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的授权代表及公司代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、内控顾问、背 调及诉讼查册机构、商标律师或代理（如有）、境内外律师和审计师、印刷商、 公司秘书、公关公司、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表 公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香 港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确 认及/或授权；确认及批准豁免申请函（包括相关电子表格）；批准及签署本次发行上市所需的电子表格、承诺函、验证笔记等备查文件以及责任书，决定与本次发行并上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；大量印刷招股说明书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书及国际发售通函）；批准于香港联交所网页、公司网站及/或A股信披网站（如需）上传与上市招股有关的公告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司印章等；批准通过香港联交所的电子呈交系统（E-Submission System）上传有关上市及股票发行之文件、确定账户授权使用人并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款，完成相关申请和开户事宜；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并签署、递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；如有基石投资人，批准基石投资人的加入并签署（包括加盖公司公章，如需）与基石投资人有关的协议等，以及其他与本次发行并上市有关的事项；向保荐人、香港联交所、香港证监会及/或其他监管机构出具承诺、确认以及授权等，以及其他与本次发行H股并上市有关的事项。
　　3、根据股东会审议通过的本次发行并上市方案，起草、修改、签署（包括加盖公司公章，如需）、执行、完成并向本次发行并上市事宜相关的境内外有关 政府机关、监管机构、证券交易所（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）等组织或个人提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复（书面或口头）或其他所有必要文件（包括过程稿）并在前述相关文件上加盖公司公章（如需），以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续（包括但不限于向香港公司注册处申请注册公司为非香港公司，以及委任公司在香港接收或向公司送达的法律程序文件及通知书的代表），代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项（包括但不限于核证、通过和签署招股说明书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件、公司公开展示文件、董事会决议、承诺函及责任书等）。
　　4、在不限制本议案上述所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所不时修订的上市申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）及其它相关文件（包括但不限于相关豁免申请、表格、清单及各法律意见书）的形式与内容（包括的不时修订的所附承诺、声明和授权）以及其后续修订、更新、重续和重新提交，并对A1申请文件作出任何适当的修改，代表公司授权及批准保荐人适时向香港联交所及/或香港证监会提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件（包括将遮盖版的招股说明书草稿及整体协调人公告上载到香港联交所网站（无论为呈交A1申请文件之前或之后的任命））、信息及费用，代表公司批准向保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明、确认和授权和其它相关文件，批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交该表格及文件时：
　　（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺、确认和授权（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺、确认和授权），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺：
　　①只要公司证券仍然在香港联交所主板上市，公司会一直遵守并告知公司的董事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定；并谨此确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定；
　　②在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所；并谨此确认A1表格及随A1表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；
　　③如因情况出现任何变化而导致 (i) A1表格或随表格递交的上市文件草稿所载的资料，或 (ii) 在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所；
　　④在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的F表格）；
　　⑤按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提交文件；
　　⑥遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
　　（2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
　　①所有经公司或代表公司向香港联交所呈递的文件（含A1表格及所有随附文件）；
　　②公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件；
　　③一经公司或公司代表将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件。
　　代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定；
　　同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定，以及同意除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺签署任何其他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授权；
　　5、确认香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存盘及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存盘及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存盘的责任。
　　6、起草、修改、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格（上市申请表格）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与本次发行并上市相关的文件（包括但不限于A1表格），并对A1表格及其他与本次发行并上市相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所、香港证监会及中国证监会提交A1表格及中国证监会及其他与本次发行并上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所、香港证监会、中国证监会等其他监管机构就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。
　　7、对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件（包括但不限于股东会、董事会议事规则等）及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行并上市实际情况进行相应调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、生效时间等进行调整和修改），并在本次发行并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、工商行政管理部门）办理有关前述文件的批准、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜；根据境内外法律法规和监管机构要求起草、修改及采纳其他公司因本次发行并上市所需采纳的公司治理文件（包括但不限于董事会多元化政策、股东提名候选董事的程序、股东通讯政策等）。
　　8、批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事或公司秘书或公司的法律顾问核证（包括通过电子方式核证）后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司公开展示文件等。
　　9、在股东会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金投资项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股书的披露确定超募资金的用途（如适用）。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。
　　10、办理本次发行并上市完成后发行股份事宜以及遵守和办理《香港上市规则》项下所要求的事宜。
　　11、根据政府有关部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。
　　12、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的全部事务，签署（包括加盖公司公章，如需）及在其可能酌情认为合适时，对本次发行并上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。
　　13、授权董事会及/或其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行并上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
　　14、授权公司董事会及/或其授权人士，根据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司（包括授权公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用）、设立香港主要营业地点及确认公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。
　　15、上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。
　　16、在董事会及其授权人士已就本次发行并上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行并上市有关的其他事务。
　　17、授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日、行使超额配售权（如有）项下H股发行完成之日及至上述授权事项办理完毕之日孰晚日。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　本议案需提交股东会审议通过。
　　（八）审议并通过《关于确定董事会授权人士的议案》
　　为高效、有序地完成本次H股上市的相关工作，公司董事会在《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》等有关议案获得股东会批准的前提下，进一步授权公司董事长、总经理和董事会秘书作为董事会授权人士单独或共同行使该等议案授予的权利，具体办理该等议案所述相关事务以及其他由董事会授权的与本次H股上市有关的事务，授权期限与《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理与公司发行H股股票并上市有关事项的议案》所述授权期限相同。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　（九）审议并通过《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
　　为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，董事会就公司发行H股股票前的滚存未分配利润制订以下分配方案：
　　在扣除本次H股上市前根据相关法律法规及《公司章程》的规定经公司股东会审议批准的拟分配股利（如有）后，公司本次H股上市前的滚存未分配利润由本次H股上市完成后的全体新老股东按照其于本次H股上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能在本次发行并上市决议有效期内完成本次发行H股并上市，则届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
　　本议案需提交股东会审议通过。
　　（十）审议并通过《关于公司聘请H股发行及上市审计机构的议案》
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《西部黄金股份有限公司关于聘请H股发行及上市审计机构的公告》（公告编号：2026-075）。
　　本议案需提交股东会审议通过。
　　（十一）逐项审议并通过《关于修订公司于H股发行上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》
　　根据《公司法》、《证券法》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《上市公司章程指引》等中
　　证券代码：601069 证券简称：西部黄金
　　西部黄金股份有限公司
　　(下转B578版)