证券代码：688646 证券简称：逸飞激光 公告编号：2026-049
　　武汉逸飞激光股份有限公司关于使用部分超募资金支付部分股权收购款的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 超募资金使用金额：人民币22,400.00万元。
　　● 超募资金使用用途：支付武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“公司”）以现金方式收购深圳市兴启航自动化设备有限公司（以下简称“兴启航”或“标的公司”）100%股权项目所涉部分交易价款。
　　● 超募资金使用的审议程序：该事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
　　公司于2026年10月27日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金支付部分股权收购款的议案》，同意公司使用人民币22,400.00万元的超募资金支付收购兴启航100%股权项目所涉部分交易价款。该事项尚需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：
　　一、募集资金基本情况
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　　二、超募资金使用安排
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　　注：上述前次已使用金额为截至2026年6月30日超募资金已使用金额。
　　三、本次使用部分超募资金支付部分股权收购款的具体情况
　　（一）本次交易基本情况
　　公司于2026年10月27日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于收购深圳市兴启航自动化设备有限公司100%股权的议案》，同意公司使用自有资金及/或自筹资金，以及超募资金共计人民币40,000.00万元购买任雪东、王新雷、徐文波、深圳市兴航汇企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的兴启航100%股权（以下简称“本次交易”）。其中，公司拟使用超募资金人民币22,400.00万元支付本次交易的部分交易价款。根据银信资产评估有限公司以2026年5月31日为基准日出具的评估报告，兴启航股东全部权益价值评估值为40,300.00万元；参考评估值并经交易各方协商确定，本次交易价格确定为人民币40,000.00万元。本次交易完成后，兴启航将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《逸飞激光关于收购深圳市兴启航自动化设备有限公司100%股权的公告》（公告编号：2026-048）。
　　（二）本次交易的必要性
　　1、整合产业资源，推动公司战略升级
　　公司与兴启航同为智能装备领域的高新技术企业，商业模式高度一致，在公司品牌、市场营销、供应链体系、核心技术、人力资源、生产与交付等方面具备较强的共性基础。通过本次交易，公司将深入光通信设备领域的业务布局，丰富公司产品体系，挖掘激光加工技术在光通信领域的应用前景，拓展新的业务增长点，并将全面打通双方品牌、市场、供应链、技术等核心资源，实现优势互补、双向赋能，最大化释放产业协同价值，助力公司实现从单一优势领域向多元化智能装备平台发展的战略升级。
　　2、打造装备业务新增长极，提升公司经营质量
　　公司现有业务受行业周期波动影响相对明显，通过收购标的公司，可将业务延伸至成长性更强、技术壁垒更高的光模块设备赛道，形成新的收入和利润增长点，有效平抑单一业务周期波动，改善收入结构和盈利质量，培育可持续的第二增长曲线，进一步提升上市公司的整体经营能力和长期投资价值。
　　3、提高募集资金使用效率，实现资源高效配置
　　本次交易能够将闲置的超募资金及时转化为优质经营性资产，有效解决超募资金投向不明确、使用周期长等问题，显著提升募集资金的使用效率和产出效益。同时，本次交易以部分超募资金为支付对价，无需新增债务融资，有利于优化公司资本结构，降低财务成本，实现资金资源的高效配置。
　　4、响应并购重组政策导向，以资本运作赋能产业高质量发展
　　近年来，国家相关政策鼓励上市公司通过并购重组实现高质量发展。本次交易是公司响应政策导向、借助并购重组实现高质量发展的具体举措，有利于公司通过外延式发展提高资源配置效率，增强“硬科技”属性，优化上市公司资产质量，实现产业经营与资本运作的良性互动。
　　（三）存在的风险
　　1、标的公司业绩不及预期的风险
　　近年来，在AI数据中心建设驱动下，全球光模块及封装设备市场快速增长，但行业具备技术迭代快、产品更新周期短、市场竞争持续加剧的特点，若未来宏观经济、产业政策、国际贸易及行业环境发生不利变化，AI算力建设进度放缓或技术路线向CPO/NPO演进导致现有设备适配性下降，则可能出现下游客户资本开支收缩、设备采购需求减少的情形，进而导致标的公司营业收入及经营业绩不及预期的风险。同时，若标的公司新产品研发及量产进度无法满足客户需求，或对前沿技术路线判断出现偏差，将削弱标的公司市场竞争力，对业务拓展和经营业绩产生不利影响。
　　2、业务整合以及协同效应不达预期的风险
　　由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在公司控股标的公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
　　3、商誉减值的风险
　　本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
　　四、审议程序及保荐人意见
　　（一）董事会审议情况
　　公司于2026年10月27日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金支付部分股权收购款的议案》，同意公司使用人民币22,400.00万元的超募资金支付收购兴启航100%股权项目所涉部分交易价款。该事项尚需提交公司股东会审议。
　　（二）保荐机构核查意见
　　经核查，本保荐机构认为：
　　公司本次使用部分超募资金支付部分股权收购款事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议，履行了必要的审批程序；公司本次使用部分超募资金支付部分股权收购款事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形；公司本次使用部分超募资金支付部分股权收购款事项有利于提高募集资金使用效率，也有利于推进公司本次交易顺利实施，符合公司战略规划和实际经营情况。
　　综上，本保荐机构对公司本次使用部分超募资金支付部分股权收购款事项无异议。
　　特此公告。
　　武汉逸飞激光股份有限公司董事会
　　2026年10月28日
　　证券代码：688646 证券简称：逸飞激光 公告编号：2026-048
　　武汉逸飞激光股份有限公司
　　关于收购深圳市兴启航自动化设备
　　有限公司100%股权的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购深圳市兴启航自动化设备有限公司（以下简称“兴启航”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的股权”），交易作价人民币40,000.00万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，兴启航将成为公司的全资子公司，并将纳入公司合并报表范围。
　　● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等规定的重大资产重组。
　　● 本次交易事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东会审议。
　　● 风险提示：
　　一、标的公司业绩不及预期的风险
　　近年来，在AI数据中心建设驱动下，全球光模块及封装设备市场快速增长，但行业具备技术迭代快、产品更新周期短、市场竞争持续加剧的特点，若未来宏观经济、产业政策、国际贸易及行业环境发生不利变化，AI算力建设进度放缓或技术路线向CPO/NPO演进导致现有设备适配性下降，则可能出现下游客户资本开支收缩、设备采购需求减少的情形，进而导致标的公司营业收入及经营业绩不及预期的风险。同时，若标的公司新产品研发及量产进度无法满足客户需求，或对前沿技术路线判断出现偏差，将削弱标的公司市场竞争力，对业务拓展和经营业绩产生不利影响。
　　二、业务整合以及协同效应不达预期的风险
　　由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在公司控股标的公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
　　三、商誉减值的风险
　　本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
　　一、交易概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　1、本次交易概况
　　公司拟使用人民币40,000.00万元购买任雪东、王新雷、徐文波、深圳市兴航汇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有的兴启航100%股权。本次交易完成后，兴启航将成为公司的全资子公司，并将纳入公司合并报表范围。
　　本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
　　2、本次交易的交易要素
　　■
　　（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
　　公司于2026年10月27日召开第二届董事会第二十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购深圳市兴启航自动化设备有限公司100%股权的议案》。
　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的规定，本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东会审议。
　　二、交易对方情况介绍
　　（二）交易卖方简要情况
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　　（三）交易对方的基本情况
　　1、交易对方一
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　　2、交易对方二
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　　3、交易对方三
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　　4、交易对方四
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　　截至本公告披露日，公司与上述交易对手方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。上述交易对方不存在被列为失信被执行人的情况。
　　三、交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　1、交易标的基本情况
　　本次交易标的为兴启航100%股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次交易类型属于购买资产事项。
　　2、交易标的的权属情况
　　截至本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　3、交易标的具体信息
　　（1）基本信息
　　■
　　（2）股权结构
　　本次交易前股权结构：
　　■
　　本次交易后股权结构：
　　■
　　（3）其他信息
　　交易对方均同意本次交易，并放弃对本次交易之标的股权的优先购买权。标的公司不属于失信被执行人。
　　（二）交易标的主要财务信息
　　单位：万元
　　■
　　以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。标的公司最近12个月内无其他有关机构出具评估报告或估值报告。
　　四、交易标的评估、定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　1、本次交易的定价方法和结果
　　根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2026年5月31日为评估基准日的兴启航股东全部权益价值评估值为40,300.00万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商一致，兴启航100%股权的交易价格确定为40,000.00万元。
　　2、标的资产的具体评估、定价情况
　　（1）标的资产
　　■
　　（2）评估情况
　　公司聘请银信资产评估有限公司以2026年5月31日为评估基准日，采用收益法和市场法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并出具《资产评估报告》。经采用收益法评估，截至评估基准日，兴启航股东全部权益评估值合计为40,300.00万元，评估增值33,929.10万元，增值率532.56%；经采用市场法评估，截至评估基准日，兴启航股东全部权益评估值合计为57,700.00万元，评估增值51,329.10万元，增值率805.68%。最终选用收益法结论作为评估结论。
　　此次增值率较高，主要是因为光通信行业正处于产能扩张与技术升级相叠加的快速发展期，且受益于AI算力与通信技术升级发展，光通信与光通信设备行业有望保持持续高景气；标的公司具备从底层控制系统、精密运动平台、耦合寻优算法到光学工艺的全栈自研能力，具有较强的行业竞争力，服务多家头部客户、在手订单充沛，且光模块厂商更换设备供应商的导入周期较长、切换成本较高，因此标的公司与客户的合作关系较为稳定，结合企业竞争力、市场需求、在手订单及产能等因素，基于对标的公司未来收入稳定增长的预期，本次评估增值率较高。
　　（二）定价合理性分析
　　收益法评估结果为40,300.00万元，市场法评估结果为57,700.00万元，市场法评估结果高于收益法评估结果17,400.00万元，差异率43.18%。两种方法评估结果差异的主要原因为收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力；市场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。
　　由于采用市场法评估，需要用到可比公司评估基准日的价值比率，涉及到评估基准日资本市场对这些公司的评价，而投资者往往仅能通过现有的公开信息对这些公司进行价值判断，且在这些公司基本面并没有发生明显变化的情况下，投资者的价值判断也极其容易产生较大波动。随着可比公司市值的波动，价值比率也将相应波动，使得采用市场法评估时待估企业估值受到资本市场波动的影响较大。
　　未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考，且不易受短期内的市场价格波动及投机性等各项因素的影响，更易于求证企业的内在价值。在收益法评估中，结合被评估企业产品产能、产品的市场因素等对未来获利能力的影响，更为合理地反映了被评估企业各项资产对企业价值的影响。因此，从客观价值来看，收益法的评估结果更能反映被评估企业的真实价值。
　　综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、全面地反映被评估单位的市场价值。本次评估选择收益法评估结果作为最终结果。
　　本次交易以《资产评估报告》确定的股权评估值为定价参考，并经各方协商一致确定，本次交易价格为40,000.00万元。本次交易作价系各方基于标的公司经营现状、行业前景、未来盈利能力等因素综合协商确定，交易定价公允、合理，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及公司全体股东合法利益的情形。
　　公司将在后续的审计中确定本次交易所产生商誉的具体情况。公司最近一期商誉占公司净资产比例为1.88%，兴启航所处的行业发展情况及其自身经营发展情况将会对未来商誉减值带来不确定影响。
　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
　　（一）签署主体
　　受让方：武汉逸飞激光股份有限公司
　　转让方一：任雪东
　　转让方二：王新雷
　　转让方三：徐文波
　　转让方四：深圳市兴航汇企业管理合伙企业（有限合伙）
　　转让方一、转让方二、转让方三合称为“核心股东”，转让方一、转让方二、转让方三、转让方四合称为“转让方”。
　　（二）主要内容
　　1、本次交易方式及对价
　　受让方以现金方式收购转让方合计持有的标的公司100%股权，转让方同意按照本协议约定的条款和条件向受让方转让标的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易总对价为人民币40,000.00万元（大写：人民币肆亿元整）。
　　2、支付方式
　　双方约定，本次交易对价分三期支付：
　　（1）首期款项：交易总对价的60%，即人民币24,000.00万元（大写：贰亿肆仟万元整）。首期股权转让价款分为两笔支付，第一笔首期款为交易总对价的30%扣除前期已支付的500万元意向金，即人民币11,500.00万元（大写：壹亿壹仟伍佰万元整），在本协议约定的交割条件全部成就，转让方向受让方出具已签署的本协议附件所示的《交割条件满足确认函》或受让方书面豁免函之日起15个工作日内支付。第二笔首期款为交易总对价的30%，即人民币12,000.00万元（大写：壹亿贰仟万元整），自交割日后10个工作日内支付。
　　（2）第二期款项：交易总对价的20%，即人民币8,000.00万元（大写：捌仟万元整）。受让方2027年年度审计报告完成出具且标的公司2026年至2027年累计承诺净利润（6,200万元）目标达成率不低于80%，自受让方2027年年报披露后1个月内支付。若第二期款项未达到支付条件的，相应款项暂缓支付，并顺延至受让方2028年年报披露后作为第三期款项统一支付。
　　（3）第三期款项：交易总对价的20%，即人民币8,000.00万元（大写：捌仟万元整）。在受让方2028年年度审计报告完成出具后，自受让方2028年年报披露后1个月内支付。
　　若标的公司业绩承诺未达成的，转让方按照本协议约定承担业绩承诺补偿，受让方可在上述未支付款项中优先扣除现金补偿金额再予以支付。
　　受让方应将第三期款项中对应于各转让方的金额，分别支付至该转让方与受让方共同开立的共管账户（各转让方对应的共管账户合称“共管账户”，分别称“对应共管账户”），以确保各转让方如约完成本协议约定之购买受让方股票义务（若第三期款项支付前，受让方已按照本协议约定提前完成最低增持资金目标的，各方同意可免于设立共管账户）。各共管账户的开户行、账号等信息以受让方与对应转让方共同签署的共管账户确认文件为准。
　　3、业绩目标与后续交易
　　本次交易设置业绩承诺条款，具体如下：
　　转让方对标的公司未来三个会计年度（即2026年度至2028年度，以下简称“业绩承诺期”）实现的业绩目标进行承诺：标的公司承诺三年累计扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“净利润”，本协议项下的净利润均指扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币9,300万元（以下简称“承诺净利润”）、每年平均净利润不低于人民币3,100万元。
　　各方同意，按照标的公司三年累计实现的净利润（以下简称“实现净利润”）进行业绩考核，若实现净利润低于转让方承诺的目标公司在业绩承诺期内承诺净利润的85%，转让方应按照差额部分与承诺净利润的比例乘以本次股权转让的股权转让款总额所得金额进行现金补偿，受让方有权优先在未支付的交易款项中扣除相应补偿金额，转让方应补偿金额超过受让方尚未支付的交易款项的，差额部分由转让方另行以现金补足。具体业绩补偿金额计算如下：
　　转让方业绩补偿金额=（承诺净利润-实现净利润）÷承诺净利润×本次股权转让的股权转让款总额。
　　转让方应依据前述约定向受让方支付业绩补偿金额，但业绩补偿金额在任何情况下不得超过以下限额：
　　补偿上限=交易总对价-（标的公司2025年末经审计净资产+实际三年累计扣除非经常性损益后的净利润）×1.5。
　　转让方一、转让方二、转让方三、转让方四同意按各自持有标的公司的股权比例承担应补偿金额，并同意受让方优先在未支付的交易款项中扣除相应补偿金额，差额部分应在其收到受让方的书面补偿通知后10个工作日内以现金方式向受让方支付。转让方一同意就转让方四的业绩补偿承担连带责任。
　　若实现净利润超过承诺净利润的，则受让方同意对核心股东及核心人员为代表的经营管理团队（下称“奖励对象”）实施超额业绩奖励，具体奖励机制如下：A.超过部分在100%-120%之间的，奖励该部分超额业绩的30%；B.超过部分在120%-150%之间的，奖励该部分超额业绩的40%；C.超过部分超过150%的，奖励该部分超额业绩的50%。奖励对象应承担取得超额业绩奖励而产生的个人所得税等法定税负，由各受益人依法自行申报并承担，目标公司有权依法代扣代缴。超额业绩奖励上限不超过股权转让价款总额的20%，不超过超额业绩的100%。
　　4、其他承诺
　　（1）购买上市公司股票承诺
　　转让方承诺，在2029年10月31日前通过集中竞价、大宗交易、员工持股计划或股权激励等可行方式完成购买受让方股票，且持有的受让方股票的综合成本不低于本次股权转让所有的股权转让款（按照本协议约定金额，扣除所得税后的款项）的20%（以下简称“最低增持资金”）。转让方应在其完成最低增持资金目标后向受让方出具书面通知书，受让方收到书面通知书之日起5个工作日内进行核实，经受让方核实确认无误之日视为转让方实际完成最低增持资金目标之日。自转让方实际完成最低增持资金目标之日起三年内，转让方不得对前述最低增持资金对应的受让方股份以任何形式转让、减持、赠予或设定任何质押、担保等权利负担，并应配合受让方或监管机构要求采取必要的锁定措施，法律法规或监管机构另有规定的除外。
　　但因受让方原因（包括未提供合规交易窗口、内幕信息敏感期、监管限制）导致转让方无法在窗口期内增持受让方股票的，最低增持资金完成期限相应顺延，顺延期限内完成上述承诺的不视为转让方违约。
　　转让方一、转让方二、转让方三、转让方四应按各自股权转让款对应比例购买受让方股票，并分别计算其购买股票是否达到最低增持资金；转让方一同意就转让方四的购买股票义务承担连带责任，转让方一和转让方四可合并计算。
　　（2）服务与竞业限制期限承诺
　　转让方承诺并确保其及持有转让方四合伙企业份额的相关核心人员（详见附件），与集团公司签署劳动合同、保密与竞业限制协议或提供相关承诺函，并应确保新聘任高级管理人员、核心人员签署上述协议或承诺函。转让方一、转让方二、转让方三等核心股东承诺其自交割日起，直至其与集团公司终止劳动关系之日期间的持续服务期限不低于六年，且不早于2032年12月31日；转让方四承诺并确保除核心股东之外持有其份额的相关核心人员持续服务期限自交割日起不低于三年，且不早于2029年12月31日。上述人员在承诺服务期限内，除非经受让方事前书面同意，不得从集团公司主动离职，并应当勤勉尽责、积极维护受让方和集团公司利益，且不得从事竞争性业务、不得损害集团公司与受让方利益，上述人员的竞业限制期限为其在集团公司的劳动关系终止之日起三年或前述承诺任职期届满之日起三年（以两者较迟之日为准）。
　　（3）不竞争承诺
　　转让方承诺并确保其及持有转让方四合伙企业份额的相关核心人员（包括该等人员控股或控制的境内外企业、直系亲属及其配偶的直系亲属），自本协议签订之日起至其各自竞业限制期限届满之日期间，未经受让方的书面许可，不能直接或间接从事任何与受让方和集团公司、及前述主体未来不时控制或控股的子公司、分公司等分支机构、下属机构或其他组织（“竞争性公司”）所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与受让方和集团公司、及前述主体未来不时控制或控股的子公司、分公司等分支机构、下属机构或其他组织构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其他有损于集团公司及集团公司未来不时控制或控股的子公司、分公司等分支机构、下属机构或其他组织利益的行为。
　　5、公司治理
　　标的公司设执行事务的董事1名，由受让方单方提名、委派人员担任；法定代表人由执行事务的董事依法担任；设监事1名，由受让方单方提名，对股东负责；设总经理1名，由转让方提名，经执行董事批准任命。
　　受让方享有标的公司核心职能岗位人员的专属委派权，有权独立提名、聘任、更换公司财务负责人、合规负责人、人力资源负责人三类高级管理人员及核心职能负责人，前述岗位人员的任职资格、履职考核、解聘事由均由受让方单方决定。
　　6、违约责任
　　任何一方因违反本协议项下的任何义务或陈述和保证的，即构成违约，应向守约方承担违约责任。违约方因其违约行为而应向守约方赔偿的损失，包括但不限于守约方因违约方的违约行为而遭致的直接经济损失、任何可预期的间接损失、因一方的违约致使其他方采取诉讼或仲裁方式实现债权的费用（包括但不限于违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、保全担保费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用）。
　　7、争议解决
　　凡因履行本协议所发生的一切争议，双方应首先友好协商解决，协商不成的，任何一方有权向受让方所在地人民法院起诉。
　　8、协议生效
　　本协议自各方适当签署后于本协议文首所载日期起在签署各方之间生效。
　　六、对上市公司的影响
　　（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
　　兴启航是一家专注于光通信智能装备研发、制造与销售的国家级高新技术企业、深圳市专精特新中小企业。兴启航深耕光模块封装与自动化耦合设备领域十余载，产品覆盖TO-CAN、COB、BOX（Lens）、FA光纤阵列等全品类耦合设备，覆盖激光焊接、UV紫外胶固化、热固化等全工艺路径，并向CPO共封装设备、1.6T以上高速耦合设备等前沿领域延伸，为全球头部光模块客户提供专业解决方案。具体业务方面，兴启航自主研发耦合设备，并根据具体客户需求进行相应设计、生产和调试，经客户现场交付与验收后方可确认收入，业务模式与上市公司基本一致。
　　公司是行业领先的精密激光加工智能装备供应商，聚焦新能源电池装备主业，构建了全球化智能装备平台，并秉承“激光+智能装备”平台化发展战略，围绕激光技术和智能装备技术的积极布局其他新兴领域。公司与兴启航同为智能装备领域的高新技术企业，商业模式高度一致，在公司品牌、市场营销、供应链体系、核心技术、人力资源、生产与交付等方面具备较强的共性基础。本次交易是公司立足于激光与智能装备核心能力的产业协同式并购，通过本次交易，公司将深入光通信设备领域的业务布局，丰富公司产品体系，进一步挖掘激光加工技术在AI算力与光通信领域的应用前景，以核心工艺设备与整线自动化能力助力光模块封装从单机设备向自动化产线升级，并将全面打通双方品牌、市场、供应链、技术等优势资源，实现优势互补、双向赋能，最大化释放产业协同价值，助力公司实现从单一优势领域向多元化智能装备平台发展的战略升级，积极拓展新的业务增长点，打开公司第二增长曲线。
　　本次交易不涉及发行股份，不构成关联交易，也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，对公司的股本结构不构成影响。若本次交易顺利完成，兴启航将成为公司的全资子公司，并将纳入公司合并报表范围。
　　（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
　　本次交易完成后，标的公司设执行事务的董事1名，由受让方单方提名、委派人员担任；法定代表人由执行事务的董事依法担任；设监事1名，由受让方单方提名；设总经理1名，由转让方提名，经执行董事批准任命。公司享有标的公司核心职能岗位人员的专属委派权，有权独立提名、聘任、更换公司财务负责人、合规负责人、人力资源负责人三类高级管理人员及核心职能负责人。
　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
　　（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
　　本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易。若未来新增关联交易，公司将根据相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。
　　（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
　　本次交易不会产生同业竞争情形。
　　（五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等相关情况
　　本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司，标的公司对外担保、委托理财等情况将按照上市公司信息披露要求在达到相关标准后进行披露。
　　（六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决
　　本次交易不会导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用情形。
　　七、风险提示
　　（一）标的公司业绩不及预期的风险
　　近年来，在AI数据中心建设驱动下，全球光模块及封装设备市场快速增长，但行业具备技术迭代快、产品更新周期短、市场竞争持续加剧的特点，若未来宏观经济、产业政策、国际贸易及行业环境发生不利变化，AI算力建设进度放缓或技术路线向CPO/NPO演进导致现有设备适配性下降，则可能出现下游客户资本开支收缩、设备采购需求减少的情形，进而导致标的公司营业收入及经营业绩不及预期的风险。同时，若标的公司新产品研发及量产进度无法满足客户需求，或对前沿技术路线判断出现偏差，将削弱标的公司市场竞争力，对业务拓展和经营业绩产生不利影响。
　　（二）业务整合以及协同效应不达预期的风险
　　由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在公司控股标的公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
　　（三）商誉减值的风险
　　本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
　　特此公告。
　　武汉逸飞激光股份有限公司董事会
　　2026年10月28日
　　证券代码：688646 证券简称：逸飞激光 公告编号：2026-050
　　武汉逸飞激光股份有限公司
　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年11月12日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东会类型和届次
　　2026年第一次临时股东会
　　（二）股东会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2026年11月12日 14点30分
　　召开地点：湖北省鄂州市葛店开发区高新四路逸飞激光行政楼4楼会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年11月12日
　　至2026年11月12日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　本次提交股东会审议的议案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，相关公告已于2026年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露，公司将在2026年第一次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站及《上海证券报》《证券日报》《证券时报》《经济参考报》披露《逸飞激光2026年第一次临时股东会会议资料》。
　　2、特别决议议案：无
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员。
　　五、会议登记方法
　　（一）登记方式
　　1、法人股东/合伙企业应由法定代表人/执行事务合伙人（或执行事务合伙人的委派代表）或其委托的代理人出席会议。由法定代表人/执行事务合伙人（或执行事务合伙人的委派代表）出席会议的，应持本人身份证原件、加盖法人股东/合伙企业公章的营业执照复印件、股票账户卡原件（如有）等持股证明至公司办理登记；由法定代表人/执行事务合伙人（或执行事务合伙人的委派代表）委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、加盖法人股东/合伙企业公章的营业执照复印件、股票账户卡原件（如有）等持股证明、加盖法人股东/合伙企业公章的授权委托书至公司办理登记；
　　2、自然人股东亲自出席股东会会议的，凭本人身份证原件和股票账户卡（如有）等持股证明至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明、委托人身份证复印件至公司办理登记；
　　3、股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函或电子邮件方式进行登记，信函或电子邮件登记以送达公司时间为准，须在登记时间2026年11月11日下午17:00前送达。信函上或电子邮件主题栏请注明“股东会”字样，内容中应包含股东名称/姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并提供上述1、2条款所列的证明材料扫描件，通过信函或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件复印件。公司不接受电话方式办理登记。
　　（二）登记地点
　　湖北省鄂州市葛店开发区高新四路逸飞激光行政楼5楼证券法务部
　　（三）登记时间
　　2026年11月11日（上午09:00-12:00，下午13:30-17:00）
　　六、其他事项
　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
　　（三）会议联系方式
　　联系人：高泽远
　　联系电话：027-87592246
　　联系邮件：ir@yifilaser.com
　　邮政编码：436030
　　特此公告。
　　武汉逸飞激光股份有限公司
　　董事会
　　2026年10月28日
　　
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　武汉逸飞激光股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年11月12日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。