本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　公司董事会及董事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
　　第三季度财务报表是否经审计
　　□是 √否
　　一、主要财务数据
　　（一）主要会计数据和财务指标
　　单位：元币种：人民币
　　■
　　注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。
　　（二）非经常性损益项目和金额
　　√适用 □不适用
　　单位：元币种：人民币
　　■
　　对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。
　　□适用 √不适用
　　（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
　　√适用 □不适用
　　■
　　二、股东信息
　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　三、其他提醒事项
　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
　　□适用 √不适用
　　四、季度财务报表
　　（一）审计意见类型
　　□适用 √不适用
　　（二）财务报表
　　合并资产负债表
　　2026年9月30日
　　编制单位：上海中谷物流股份有限公司
　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
　　■
　　公司负责人：李永华 主管会计工作负责人：曾志瑛 会计机构负责人：杨昱
　　合并利润表
　　2026年1一9月
　　编制单位：上海中谷物流股份有限公司
　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
　　■
　　■
　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。
　　公司负责人：李永华 主管会计工作负责人：曾志瑛 会计机构负责人：杨昱
　　合并现金流量表
　　2026年1一9月
　　编制单位：上海中谷物流股份有限公司
　　单位：元币种：人民币审计类型：未经审计
　　■
　　公司负责人：李永华 主管会计工作负责人：曾志瑛 会计机构负责人：杨昱
　　（三）2026年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
　　□适用 √不适用
　　特此公告。
　　上海中谷物流股份有限公司董事会
　　2026年10月27日
　　证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2026-058
　　上海中谷物流股份有限公司第四届
　　董事会第二十二次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2026年10月23日召开，会议通知及相关文件于会议前发出。本次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长李永华先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《上海中谷物流股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《2026年第三季度报告》
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　该议案已经公司董事会审计委员会审议无异议通过。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2026年第三季度报告》。
　　（二）审议通过《关于〈上海中谷物流股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《上海中谷物流股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢长迪、吴慧鑫回避表决。
　　该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海中谷物流股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及《上海中谷物流股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
　　（三）审议通过《关于〈上海中谷物流股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《上海中谷物流股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢长迪、吴慧鑫回避表决。
　　该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海中谷物流股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　（四）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
　　为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理实施本次激励计划的相关事项，包括但不限于：
　　1、提请股东会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；
　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格、回购价格进行相应的调整；
　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、与激励对象签署限制性股票授予协议书等；
　　（5）授权董事会在限制性股票授予登记完成前，将激励对象放弃认购或因其他原因未能获授的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
　　（6）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
　　（8）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
　　（9）授权董事会决定并办理实施本次激励计划包括但不限于解除限售、回购注销等涉及修改《公司章程》及注册资本变更登记事宜；
　　（10）授权董事会根据本次激励计划的规定决定是否对激励对象解除限售获得的收益予以收回并办理所必需的全部事宜；
　　（11）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的相关事宜；
　　（12）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
　　（13）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
　　2、提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
　　3、为本次激励计划的实施，授权董事会委任中介机构。
　　4、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议。
　　5、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。
　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。关联董事卢长迪、吴慧鑫回避表决。
　　本议案尚需提交股东会审议。
　　（五）审议通过《关于提议召开公司2026年第五次临时股东会的议案》
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2026年第五次临时股东会的通知》。
　　三、备查文件
　　1、第四届董事会第二十二次会议决议；
　　2、董事会专门委员会决议。
　　特此公告。
　　上海中谷物流股份有限公司
　　董事会
　　2026年10月27日
　　证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2026-059
　　上海中谷物流股份有限公司关于召开2026年第五次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年11月11日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2026年第五次临时股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2026年11月11日 14点30分
　　召开地点：上海市浦东新区民生路1188号18楼会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年11月11日
　　至2026年11月11日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案具体内容详见2026年10月27日公司在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的相关内容。
　　2、特别决议议案：议案1、2、3
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间：2026年11月9日 上午9：30-11：30，下午13：30-16：00
　　（二）登记办法
　　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
　　2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
　　3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式、邮件方式登记，不接受电话登记。
　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：上海市浦东新区民生路1188号18楼。
　　六、其他事项
　　（一）会议联系方式
　　(1) 联系人：刘婷
　　(2) 联系电话：021-31761722
　　(3) 邮箱：ir@zhonggu56.com
　　(4) 传真：021-31109937
　　(5) 联系地址：上海市浦东新区民生路1188号18楼
　　（二）股东由于参加本次会议产生的食宿费用和交通费用自理
　　特此公告。
　　上海中谷物流股份有限公司董事会
　　2026年10月27日
　　附件1：授权委托书
　　● 报备文件
　　提议召开本次股东会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　上海中谷物流股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年11月11日召开的贵公司2026年第五次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：603565 证券简称：中谷物流 公告编号：2026-057
　　上海中谷物流股份有限公司
　　2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　■
　　一、公司基本情况
　　（一）公司简介
　　■
　　（二）近三年公司业绩
　　■
　　（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
　　■
　　二、股权激励计划目的
　　上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和凝聚优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《上海中谷物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
　　三、股权激励方式及标的股票来源
　　本激励计划采取的激励工具为限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
　　四、拟授出的权益数量
　　本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过2,000.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额210,006.3103万股的0.95%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1.00%。
　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划授予的激励对象包括在本公司任职的董事、高级管理人员及其他核心骨干，不包括独立董事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）核实确定。
　　激励对象的确定与公司实施本次激励计划的目的相符合，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。
　　（二）激励对象人数/范围
　　本激励计划激励对象总人数不超过55人，约占公司全部职工人数1,481人（截至2025年12月31日）的3.71%，包括：
　　1、公司董事、高级管理人员；
　　2、公司其他核心骨干。
　　本激励计划授予的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
　　以上激励对象中，职工董事必须经公司职工代表大会选举产生，其他董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。所有激励对象均须在本激励计划授予限制性股票时与公司（含分公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。
　　（三）激励对象获授权益的分配情况
　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。
　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、在限制性股票授予登记完成前，激励对象放弃认购或因其他原因未能获授的限制性股票份额，由董事会对授予数量作相应调整，可以将激励对象放弃认购或因其他原因未能获授的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。
　　六、授予价格及确定方法
　　■
　　（一）限制性股票的授予价格
　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股5.76元，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.76元的价格购买公司向其定向发行的本公司A股普通股股票。
　　（二）限制性股票授予价格的确定方法
　　本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.51元的50%，为每股5.76元；
　　2、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股11.30元的50%，为每股5.65元。
　　七、限售期、解除限售安排
　　（一）限售期
　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
　　（二）解除限售期及解除限售安排
　　本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
　　■
　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，相关权益不得递延至下期。
　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
　　八、获授权益、解除限售的条件
　　（一）限制性股票的授予条件
　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）限制性股票的解除限售条件
　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
　　3、公司层面业绩考核要求
　　本次激励计划授予限制性股票的考核年度为2027-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：1、上述“净利润” 指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除有效期内股权激励计划、员工持股计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
　　2、上述“营业收入”指公司经审计合并报表的营业收入。
　　根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解除限售比例如下表所示：
　　■
　　若因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格加银行同期存款利息之和回购注销，不可递延至以后年度。
　　4、激励对象个人层面的绩效考核要求
　　所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A+、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
　　■
　　激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（Y）。
　　所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按照授予价格加银行同期存款利息之和回购注销，不可递延至以后年度。
　　（三）考核指标的科学性和合理性说明
　　公司本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
　　公司层面业绩指标为归母净利润和营业收入，营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障，同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势和成长性的重要标志；净利润能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益的有效指标。公司本次激励计划所设定的业绩指标综合考虑了公司历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高公司的业绩表现。指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。
　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
　　九、股权激励计划的有效期、授予日、限售期、禁售期
　　（一）本激励计划的有效期
　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
　　（二）本激励计划的授予日
　　授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司应在股东会审议通过本激励计划后60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的（但不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内），应披露未完成原因并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
　　公司不得在下列期间内授予限制性股票：
　　1、上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
　　2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
　　4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章及有关监管机构规则对不得授予的期间另有新规定的，以相关规定为准。
　　（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
　　（四）本激励计划禁售期
　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本激励计划获授的限制性股票解除限售后不设置禁售期。
　　但激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一股东及董事、高级管理人员减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
　　（一）限制性股票数量的调整方法
　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　2、配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　3、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　4、派息、增发
　　公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
　　（二）限制性股票授予价格的调整方法
　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
　　2、配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
　　3、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。
　　4、派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　5、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
　　（三）限制性股票激励计划调整的程序
　　公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
　　十一、公司授予限制性股票及激励对象解除限售的程序
　　（一）限制性股票激励计划生效程序
　　1、公司董事会薪酬委员会应当就拟定和修订本激励计划提出建议，并报公司董事会审议。
　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
　　3、薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师对本激励计划出具法律意见书。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
　　4、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
　　5、股东会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
　　公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　6、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
　　7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
　　（二）限制性股票的授予程序
　　1、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。独立财务顾问应当对激励对象获授权益的条件是否成就发表意见。
　　3、公司薪酬委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
　　5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
　　6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
　　7、公司授予限制性股票后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
　　（三）限制性股票的解除限售程序
　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
　　十二、公司与激励对象各自的权利义务
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
　　2、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
　　3、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
　　4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
　　5、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　6、若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或读职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以按授予价格回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
　　7、参与本激励计划不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与激励对象的聘用关系（或雇佣关系）仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。
　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
　　3、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
　　4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象发生离职情形的，在其离职前需缴纳因激励计划产生的个人所得税。
　　6、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
　　7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
　　8、激励对象承诺，公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，所有激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
　　9、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
　　10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　十三、股权激励计划变更与终止
　　（一）本激励计划的变更程序
　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
　　（1）导致提前解除限售的情形；
　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
　　3、薪酬委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（二）本激励计划的终止程序
　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。
　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
　　5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
　　（三）公司发生异动的处理
　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
　　（1）公司控制权发生变更；
　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
　　对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
　　（四）激励对象个人情况发生变化
　　1、激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，离职前需缴纳完毕相应个人所得税：
　　（2）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是：
　　（1）激励对象发生升职情形的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
　　（2）激励对象发生降级、降职后仍属于激励对象范围的，其已解除限售的限制性股票不受影响，尚未解除限售的限制性股票公司有权按其新任岗位所对应的标准进行调整，所调减的限制性股票将由公司按授予价格加银行同期存款利息之和进行回购注销。
　　（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
　　3、激励对象离职的，包括主动辞职、被动离职（公司单方解除劳动合同）、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和回购注销，离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
　　4、激励对象达到法定退休年龄的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由董事会确定是否保留全部或部分未解除限售份额，不得解除限售的部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。发生本款所述情形后激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票的解除限售条件之一。离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
　　（1）激励对象因工伤（符合《工伤保险条例》的相关规定，下同）丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件可不再纳入解除限售条件。
　　（2）激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由董事会确定是否保留全部或部分未解除限售份额，不得解除限售的部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和；可解除限售的部分，其个人绩效考核条件可不再纳入解除限售条件。离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。
　　6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
　　（1）激励对象因工伤身故的，其获授的限制性股票由合法继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件可不再纳入解除限售条件。
　　（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和回购注销。已解除限售的限制性股票由合法继承人继承，并依法代为缴纳完毕相应个人所得税。
　　7、其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定处理方式。
　　（五）公司与激励对象之间争议的解决
　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
　　（六）限制性股票回购注销原则
　　1、回购价格的调整方法
　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。公司根据本激励计划的相关规定对回购价格进行调整的，按照调整后的回购价格执行。
　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　P＝P0÷(1＋n)
　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
　　（2）配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
　　（3）缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
　　（4）派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　（5）在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
　　2、回购数量的调整方法
　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：
　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（2）配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（3）缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（4）增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
　　3、回购价格和数量的调整程序
　　公司应召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格和数量调整方案并及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并提交股东会批准，并及时公告。
　　4、回购注销的程序
　　公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
　　十四、会计处理方法与业绩影响测算
　　（一）会计处理方法
　　1、授予日
　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本” “资本公积”。
　　2、限售期内的每个资产负债表日
　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
　　3、解除限售日
　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照企业会计准则及相关规定处理。
　　4、限制性股票的公允价值及其确定方法
　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案审议当日对授予限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格－授予价格。
　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　根据中国企业会计准则要求，假设2026年11月授予，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但程度有限。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，实施本次激励计划将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
　　特此公告。
　　上海中谷物流股份有限公司董事会
　　2026年10月27日
　　证券代码：603565 证券简称：中谷物流