本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1.董事会及董事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
　　3.第三季度财务会计报告是否经过审计
　　□是 √否
　　一、主要财务数据
　　（一） 主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是 √否
　　■
　　注1：该4项主要会计数据和财务指标同比变动较大，主要系本报告期公司集成电路业务销售量同比减少导致营业收入减少，同时产品结构变化导致毛利率下降使毛利额下降所致。
　　（二） 非经常性损益项目和金额
　　√适用 □不适用
　　单位：元
　　■
　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
　　□适用 √不适用
　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
　　□适用 √不适用
　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
　　（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因
　　√适用 □不适用
　　单位：元
　　■
　　二、股东信息
　　（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　注：1.公司控股股东西藏紫光春华科技有限公司的股东性质为境内非国有法人，目前尚在变更中；
　　2.截至报告期末，公司前十名股东中存在回购专用证券账户；该账户持有公司股份数量为3,089,916股，持股比例为0.37%。
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　三、其他重要事项
　　√适用 □不适用
　　（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
　　公司筹划以发行股份及支付现金的方式购买瑞能半导体科技股份有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）。
　　鉴于有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，经公司申请，公司股票自2025年12月30日开市时起停牌，公司可转换公司债券自2025年12月30日开市时起停牌及暂停转股，预计停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司于2025年12月30日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-108）及《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项停牌期间“国微转债”暂停转股的公告》（公告编号：2025-109）。
　　停牌期间，公司按照相关法律法规的规定披露停牌进展公告，具体内容详见公司于2026年1月8日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2026-002）。
　　2026年1月13日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于〈紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2026年1月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。同时，根据相关规定，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票于2026年1月15日（星期四）开市起复牌，可转换公司债券于2026年1月15日（星期四）开市起复牌及恢复转股。具体内容详见公司于2026年1月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一般风险提示暨复牌公告》（公告编号：2026-006）及《关于“国微转债”恢复转股的公告》（公告编号：2026-007）。
　　2026年2月13日、2026年3月13日、2026年4月11日和2026年5月11日，公司按照相关法律法规的规定披露了进展公告，具体内容详见公司在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2026-012、2026-016、2026-021、2026-034）。
　　2026年5月21日，公司召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于〈紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2026年5月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）等相关公告。
　　按照相关法律法规的规定，公司就本次交易申请股票停牌前六个月至《重组报告书》披露之前一日止（即2025年6月30日至2026年5月22日），对相关主体买卖上市公司股票及其他相关证券的情况进行了自查，独立财务顾问、法律顾问均对相关事项出具了核查意见。具体内容详见公司于2026年6月4日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体买卖股票情况自查报告的公告》（公告编号：2026-041）等相关公告。
　　2026年6月8日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于〈紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2026年6月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》披露的《2026年第二次临时股东会决议公告》（公告编号：2026-042）。
　　2026年6月17日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》（公告编号：2026-043），公司于近日收到深交所出具的《关于受理紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2026〕146号），深交所根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关规定，对公司报送的发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。
　　鉴于公司2025年度利润分配方案已实施完毕，公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格由61.75元/股调整至61.45元/股，发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量相应由24,615,377股调整为24,735,548股。最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册的发行数量为准。具体内容详见公司于2026年7月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》披露的《关于实施2025年度利润分配后发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格及发行数量调整的公告》（公告编号：2026-053）。
　　2026年6月30日，公司收到深交所出具的《关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2026〕130012号），深交所重组审核机构对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成了审核问询问题。具体内容详见公司于2026年7月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》披露的《关于收到深圳证券交易所〈关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函〉的公告》（公告编号：2026-055）。
　　2026年7月24日，公司根据深交所出具的《关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的相关要求予以回复，并对《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》及其摘要进行了修订、补充及完善；独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、评估机构均依规对相关事项出具了中介机构意见。具体内容详见公司于2026年7月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告》（公告编号：2026-068）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复的提示性公告》（公告编号：2026-069）等相关公告。
　　2026年9月11日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于确认本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于〈紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。鉴于本次交易财务资料的审计基准日更新至2026年6月30日，公司结合加期审计报告、备考审阅报告、本次交易的具体情况及深圳证券交易所的进一步审核意见对相关文件进行了修改、补充。具体内容详见公司于2026年9月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告》（公告编号：2026-082）、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金审核问询函回复更新的提示性公告》（公告编号：2026-084）等相关公告。
　　本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于深交所审核通过、中国证监会同意注册等。截至本报告披露日，公司及各中介机构等相关方正在积极推进本次交易的相关工作。
　　（二）可转换公司债券年度付息事项
　　2026年6月10日，根据《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》有关条款的规定，公司按面值支付了可转换公司债券“国微转债”第五年利息，计息期间为2025年6月10日至2026年6月9日，票面利率为1.80%，每10张“国微转债”（面值1,000.00元）派发利息为人民币18.00元（含税），本次付息的债权登记日为2026年6月9日，除息日和付息日均为2026年6月10日。具体内容详见公司于2026年6月3日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《可转换公司债券2026年付息公告》（公告编号：2026-040）。
　　（三）2025年度权益分派事项
　　2026年6月，根据《紫光国芯微电子股份有限公司2025年度股东会决议》，公司实施了2025年年度权益分派。以股权登记日公司总股本849,629,491股剔除已回购股份9,485,916股后的840,143,575股为基数，向全体股东每10股派3.099995元人民币现金（含税）。2025年年度权益分派股权登记日为2026年6月29日，除权除息日为2026年6月30日。具体内容详见公司于2026年6月23日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-046）。
　　（四）注销部分回购股份事项
　　2026年6月23日，公司召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于注销部分回购股份的议案》，鉴于公司已回购的6,396,000股股份未能在股份回购完成后36个月（三年）内用于实施公司股权激励或员工持股计划，公司将注销前述已回购股份。具体内容详见公司于2026年6月24日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销部分回购股份的公告》（公告编号：2026-049）。前述《关于注销部分回购股份的议案》已经公司于2026年7月9日召开的2026年第三次临时股东会审议通过。
　　公司根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定就本次已回购股份注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2026年7月10日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销部分回购股份并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-058）。
　　公司已于2026年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述回购股份的注销手续，本次注销的回购股份数量为6,396,000股，占本次回购股份注销前总股本的0.75%。具体内容详见公司于2026年7月24日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份注销完成暨股份变动公告》（公告编号：2026-066）。
　　（五）变更注册资本及修订《公司章程》事项
　　2026年6月23日，公司召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，鉴于公司拟注销部分回购股份以及可转换公司债券转股，公司股本总数将由849,608,288股变更为843,232,292股，注册资本相应将由849,608,288元变更为843,232,292元；同时，为促进和保障董事会秘书积极履行职责，根据《上市公司董事会秘书监管规则》的有关规定，在《公司章程》中增加董事会秘书职责的相关内容。具体内容详见公司于2026年6月24日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2026-050）。前述《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》已经公司于2026年7月9日召开的2026年第三次临时股东会审议通过。
　　2026年9月，公司完成了工商变更登记和《紫光国芯微电子股份有限公司章程》备案手续，并取得由唐山市行政审批局换发的《营业执照》。具体内容详见公司于2026年9月23日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于完成工商变更登记并换发〈营业执照〉的公告》（公告编号：2026-087）。
　　（六）董事会换届选举、聘任高级管理人员及证券事务代表事宜
　　2026年7月17日，公司召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第九届董事会独立董事候选人的议案》。经公司董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名陈杰先生、李天池先生、马道杰先生、岳超先生、马宁辉先生、邬睿女士为公司第九届董事会非独立董事候选人；同意提名马朝松先生、谢永涛先生、来有为先生为公司第九届董事会独立董事候选人，其中马朝松先生为会计专业人士。前述议案已于会前经董事会提名委员会审议通过。具体内容详见公司于2026年7月18日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-061）。
　　2026年8月4日，公司召开2026年第四次临时股东会，审议通过了《关于董事会换届选举暨选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举暨选举第九届董事会独立董事的议案》，会议选举产生6名非独立董事及3名独立董事，共同组成公司第九届董事会。同日，公司召开第九届董事会第一次会议，选举产生了第九届董事会董事长、副董事长、董事会各专门委员会成员，并聘任了公司高级管理人员及证券事务代表。具体内容详见公司于2026年8月5日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举完成并聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（公告编号：2026-073）。
　　（七）公司董事、高级管理人员和其他人员及间接控股股东相关方增持公司股份事项
　　2026年8月26日，公司收到公司董事长陈杰先生、其他董事、高级管理人员及其他人员共计11人出具的《关于增持公司股份结果的告知及承诺函》。前述增持主体基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司长期投资价值的认可，于2026年8月26日通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份，合计增持194,300股，占公司总股本（2026年8月25日收盘后数据）的0.0230%，增持总金额1,195.65万元（不含交易费用），资金来源均为自有资金或自筹资金。本次增持系前述增持主体基于对公司价值的判断自主实施，事先未披露过增持计划。前述增持主体在本次增持前6个月内不存在减持公司股份的情形。具体内容详见公司于2026年8月27日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事、高级管理人员和其他人员增持公司股份结果的公告》（公告编号：2026-078）。
　　2026年8月28日，公司收到北京智路资产管理有限公司（以下简称“智路资产”）出具的《关于增持紫光国微股份结果的告知及承诺函》。智路资产为公司间接控股股东北京智广芯控股有限公司之股东晟粤(广州)产业投资合伙企业(有限合伙)、成都策源智芯股权投资合伙企业(有限合伙)等11名股东的执行事务合伙人或执行事务合伙人之一；同时系间接控股股东北京智广芯控股有限公司董事长李滨先生实际控制的企业。智路资产基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司长期投资价值的认可，于2026年8月28日通过深圳证券交易所集中竞价交易方式增持公司股份79,400股，占公司总股本（2026年8月27日收盘后数据）的0.0094%，增持金额499.27万元（不含交易费用），本次增持资金来源为自有资金或自筹资金。本次增持系智路资产基于对公司价值的判断自主实施，事先未披露过增持计划。智路资产在本次增持前6个月内不存在减持公司股份的情形。具体内容详见公司于2026年8月29日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于间接控股股东相关方增持公司股份结果的公告》（公告编号：2026-079）。
　　（八）2025年股票期权激励计划事项
　　2026年9月11日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。鉴于公司2025年度利润分配方案已实施完毕，根据《紫光国芯微电子股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2025年第三次临时股东会的授权，本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格由66.61元/份调整为66.30元/份。具体内容详见公司于2026年9月12日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2025年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：2026-085）、《关于向2025年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：2026-086）。
　　（九）可转换公司债券回售事项
　　公司股票自2026年8月18日至2026年9月29日连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%，且“国微转债”处于最后两个计息年度。根据《紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“国微转债”的有条件回售条款生效，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。回售申报期为2026年10月8日至2026年10月14日。在回售申报期内，本次回售有效申报数量为7张。具体内容详见公司分别于2026年9月30日、2026年10月16日在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于“国微转债”回售的公告》（公告编号：2026-089）、《关于“国微转债”回售结果的公告》（公告编号：2026-098）。
　　四、季度财务报表
　　（一） 财务报表
　　1、合并资产负债表
　　编制单位：紫光国芯微电子股份有限公司
　　2026年09月30日
　　单位：元
　　■
　　法定代表人：陈杰 主管会计工作负责人：杨秋平 会计机构负责人：张典洪
　　2、合并年初到报告期末利润表
　　单位：元
　　■
　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。
　　法定代表人：陈杰 主管会计工作负责人：杨秋平 会计机构负责人：张典洪
　　3、合并年初到报告期末现金流量表
　　单位：元
　　■
　　法定代表人：陈杰 主管会计工作负责人：杨秋平 会计机构负责人：张典洪
　　（二） 2026年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
　　□适用 √不适用
　　（三） 审计报告
　　第三季度财务会计报告是否经过审计
　　□是 √否
　　公司第三季度财务会计报告未经审计。
　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会
　　2026年10月23日
　　
　　证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2026-101
　　债券代码：127038 债券简称：国微转债
　　紫光国芯微电子股份有限公司
　　关于与关联方签署《一致行动协议》暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、关联交易概述
　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）作为西安紫光国芯半导体股份有限公司（以下简称“紫光国芯”）在册股东，拟与紫光国芯控股股东北京紫光存储科技有限公司（以下简称“紫光存储”）、其他股东海南新紫科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“新紫科技”）签订《一致行动协议》。紫光存储、公司与新紫科技分别持有紫光国芯45.67%、6.78%和0.29%股权，紫光存储为紫光国芯的控股股东。基于各方的股权关联关系及紫光存储控股股东地位，为进一步保障紫光国芯控制权稳定、决策高效以及各方作为紫光国芯股东的合法利益实现，公司、新紫科技同意通过前述协议与紫光存储持续建立一致行动关系，紫光存储亦同意前述事项。签署前述协议不构成各方对紫光国芯的共同控制安排。
　　紫光存储系公司间接控股股东新紫光集团有限公司的全资子公司，公司董事长陈杰先生在过去十二个月内担任新紫科技的执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，紫光存储和新紫科技为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
　　公司2026年第四次独立董事专门会议以全票同意审议通过《关于与关联方签署〈一致行动协议〉暨关联交易的议案》。公司于2026年10月23日召开第九届董事会第四次会议，审议通过该议案；关联董事陈杰先生、李天池先生、马道杰先生、岳超先生、马宁辉先生及邬睿女士回避该议案的表决。
　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
　　二、关联方基本情况
　　（一）企业名称：北京紫光存储科技有限公司
　　1.基本情况
　　■
　　2.主要财务数据
　　单位：万元
　　■
　　注：上表中数值勾稽计算如存在尾差，系数值四舍五入保留2位小数所致，下同。
　　3.关联关系情况：紫光存储系公司间接控股股东新紫光集团有限公司的全资子公司；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，紫光存储为公司关联法人。
　　4.紫光存储不是失信被执行人。
　　（二）海南新紫科技合伙企业(有限合伙)
　　1.基本情况
　　■
　　2.主要财务数据
　　单位：万元
　　■
　　3.关联关系情况：公司董事长陈杰先生在过去十二个月内担任新紫科技的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，新紫科技为公司的关联法人。
　　4.新紫科技不是失信被执行人。
　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）基本情况
　　■
　　（二）主要财务数据
　　单位：万元
　　■
　　（三）紫光国芯不是失信被执行人。
　　四、拟签署的《一致行动协议》的主要内容
　　（一）协议各方如下：
　　甲方：北京紫光存储科技有限公司
　　乙方：紫光国芯微电子股份有限公司
　　丙方：海南新紫科技合伙企业（有限合伙）
　　（二）一致行动事项
　　1．选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；
　　2．审议批准董事会的报告；
　　3．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　4．对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　5．对发行公司债券作出决议；
　　6．对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
　　7．修改公司章程；
　　8．对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
　　9．审议批准章程规定的担保事项；
　　10．审议批准变更募集资金用途事项；
　　11．审议股权激励计划和员工持股计划；
　　12．审议法律法规、部门规章、规范性文件、证券交易所或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
　　（三）内部决策机制与分歧解决
　　1．各方同意，在就一致行动事项作出决策或采取行动前，通过现场会议、视频会议、电话会议、书面传签或其他各方认可的方式进行充分沟通、协商以形成一致意见。如经充分沟通、协商未能形成一致意见，在不违反法律法规、监管规则及紫光国芯公司章程，且在最终一致意见不存在因恶意、故意或重大过失可能导致各方遭受重大利益损失的前提下，以三方中持股比例最高的一方意见作为各方的最终一致意见。据此，各方应按照该一致意见采取一致行动，并应促使其提名的非独立董事（如有）按照该一致意见执行。
　　2．各方不得弃权或拒绝作出意思表示以阻碍一致意见的实施；任何一方未参加协商或未按期反馈意见，不影响按照本条约定的机制形成并执行一致意见。因履行本协议发生争议的，在争议解决期间，各方及其提名非独立董事（如有）仍应按照第1项确定的最终一致意见采取一致行动。
　　（四）协议期限、稳定安排及有效期届满的后续安排
　　1．本协议自三方加盖公司公章并经法定代表人或授权代表签字之日起生效，且有效期持续至向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起36个月。
　　各方同意，在前述有效期内，各方应共同维护紫光国芯控制权、股权及治理结构的稳定，不得实施可能导致一致行动关系失效、紫光国芯控制权发生重大不利变化或损害紫光国芯规范运作的行为；任何一方均不得以转让紫光国芯股权或通过委托、信托或其他任何方式将其持有的紫光国芯全部或部分股权的表决权委托给本协议各方以外的第三方行使，亦不得通过其他安排规避其在本协议项下的一致行动义务。
　　2．前述有效期届满后，如各方拟继续维持一致行动关系，可另行签署书面协议约定相关事宜。
　　3．各方确认，本协议的签署和履行不影响乙方作为上市公司的独立性。乙方在人员、资产、财务、机构和业务方面与甲方、丙方及其各自关联方保持独立。乙方按照本协议行使表决权，不构成甲方对乙方经营管理的干预。
　　（五）其他约定
　　1．任何一方违反本协议约定，应当立即采取有效措施消除由此产生的不利影响。任何一方违约致使本协议的目的无法实现，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给其他各方造成的损失。
　　2．本协议的订立、效力、解释及履行，适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的争议，各方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向紫光国芯住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
　　五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　2026年年初至9月末，除本次关联交易外，公司与关联法人紫光存储（包含受同一主体北京智广芯控股有限公司控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的关联交易总金额为51,810.15万元。
　　2026年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与新紫科技（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生关联交易。
　　六、备查文件
　　1．一致行动协议；
　　2．独立董事专门会议2026年第四次会议决议；
　　3．第九届董事会第四次会议决议；
　　4．上市公司关联交易情况概述表；
　　5．深圳证券交易所要求的其他文件。
　　特此公告。
　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会
　　2026年10月23日
　　
　　证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2026-099
　　债券代码：127038 债券简称：国微转债
　　紫光国芯微电子股份有限公司
　　第九届董事会第四次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议通知于2026年10月20日以电子邮件的方式发出，会议于2026年10月23日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长陈杰先生召集并主持，公司全部高级管理人员列席本次会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事审议，会议形成如下决议：
　　（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2026年第三季度报告》。
　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2026年第三季度报告》。
　　（二）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》。
　　为进一步完善公司法人治理结构，规范董事和高级管理人员的产生，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对《紫光国芯微电子股份有限公司董事会提名委员会工作细则》的相关条款进行修订。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会提名委员会工作细则（2026年10月修订）》。
　　（三）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于制定〈对外投资管理制度〉的议案》。
　　为规范公司对外投资行为，加强对外投资管理，防范对外投资风险，提升对外投资效益，维护公司和股东合法权益，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《紫光国芯微电子股份有限公司对外投资管理制度》。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《对外投资管理制度（2026年10月制定）》。
　　（四）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于制定〈核心员工项目跟投管理办法〉的议案》。
　　为规范公司核心员工跟投计划的实施，建立健全投资风险与收益共担共享机制，将股东利益、公司利益和员工个人利益有机结合，根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国合伙企业法》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《紫光国芯微电子股份有限公司核心员工项目跟投管理办法》。
　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《核心员工项目跟投管理办法（2026年10月制定）》。
　　（五）会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于与关联方签署〈一致行动协议〉暨关联交易的议案》。
　　公司作为西安紫光国芯半导体股份有限公司（以下简称“紫光国芯”）的在册股东，拟与紫光国芯控股股东北京紫光存储科技有限公司（以下简称“紫光存储”）、其他股东海南新紫科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“新紫科技”）签订《一致行动协议》，以进一步保障紫光国芯控制权稳定、决策高效以及各方作为紫光国芯股东的合法利益实现。紫光存储系公司间接控股股东新紫光集团有限公司的全资子公司，公司董事长陈杰先生在过去十二个月内担任新紫科技的执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，紫光存储和新紫科技为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
　　董事陈杰先生、李天池先生、马道杰先生、岳超先生、马宁辉先生及邬睿女士为关联董事，回避本议案的表决。
　　该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
　　具体内容详见公司于同日在《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与关联方签署〈一致行动协议〉暨关联交易的公告》。
　　三、备查文件
　　1.第九届董事会第四次会议决议。
　　特此公告。
　　紫光国芯微电子股份有限公司
　　董事会
　　2026年10月23日
　　证券代码：002049 证券简称：紫光国微 公告编号：2026-100
　　债券代码：127038 债券简称：国微转债