证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2026-040
　　海利尔药业集团股份有限公司
　　关于修改公司章程的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月21日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意公司减少注册资本，并对《公司章程》进行修订。鉴于公司拟根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》对相关激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销，公司总股本及注册资本亦发生相应变动，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于调整回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2026-038）。
　　《公司章程》修订前后的具体内容如下：
　　■
　　除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变，最终以工商部门核准备案为准。
　　上述修订《公司章程》及相应注册资本变更办理工商变更登记的事项已经公 司2025年第一次临时股东会授权，无需再次提交公司股东会审议。
　　修订后的全文请见公司于2026年10月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
　　特此公告。
　　海利尔药业集团股份有限公司董事会
　　2026年10月22日
　　证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2026-039
　　海利尔药业集团股份有限公司
　　关于回购注销部分限制性股票通知
　　债权人的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、通知债权人的事由
　　海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月21日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司首次授予限制性股票的61名激励对象因构成《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的“辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职”情况，不再符合激励对象条件，同时，第一个解除限售期公司层面业绩考核未完全达标，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对相关激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,777,715股限制性股票进行回购注销。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于调整回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2026-038）。
　　公司将在本次股份回购注销完成后依法办理相应的工商变更登记手续。本次回购注销完成后，公司总股本将由349,648,236股变更为347,870,521股，公司注册资本将由人民币349,648,236元变更为人民币347,870,521元。
　　二、需债权人知晓的相关信息
　　公司本次回购注销部分股权激励限制性股票将导致注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
　　债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
　　债权申报具体方式如下：
　　1、申报时间：2026年10月22日起 45 天内（9:00-12:00;13:30-17:00）。
　　2、债权申报登记地点：青岛市城阳区国城路216号海利尔药业集团股份有限公司董事会办公室
　　3、联系人：迟明明
　　4、联系电话：0532-58659169
　　5、邮箱：hailir@hailir.cn
　　特此公告。
　　海利尔药业集团股份有限公司董事会
　　2026年10月22日
　　证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2026-037
　　海利尔药业集团股份有限公司
　　关于公司第六届董事会第三次会议
　　决议的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　海利尔药业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三次会议于2026年10月21日在公司五楼会议室以通讯表决的方式召开。会议通知于2026年10月9日以电子邮件的方式发出，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长葛家成主持，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《海利尔药业集团股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
　　二、董事会会议审议
　　1、审议通过《关于调整回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
　　相关内容详见同日在上海证券交易所网站上披露的《关于调整回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。
　　董事徐洪涛先生、陈萍先生、刘玉龙先生回避表决。
　　本议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议。
　　2、审议通过《关于修改公司章程的议案》
　　鉴于公司拟根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》对相关激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销，公司总股本及注册资本亦发生相应变动，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于修改公司章程的公告》。
　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
　　特此公告。
　　海利尔药业集团股份有限公司董事会
　　2026年10月22日
　　证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2026-038
　　海利尔药业集团股份有限公司关于
　　调整回购价格及回购注销部分激励
　　对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年10月21日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于公司首次授予限制性股票的61名激励对象因构成《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定的“辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职”情况，不再符合激励对象条件，同时，第一个解除限售期公司层面业绩考核未完全达标，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟根据2025年年度权益分派实施情况调整限制性股票的回购价格（以下简称“本次调整”），并对相关激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,777,715股限制性股票进行回购注销（以下简称“本次回购注销”）。现将相关情况公告如下：
　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
　　1、2025年9月29日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项进行审核并出具了相关核查意见。
　　2、2025年10月9日，公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2025年10月9日起至2025年10月18日止，在公示的时限内，公司未接到任何组织或个人提出异议。董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，具体详见公司于2025年10月21日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的相关公告。
　　3、2025年10月29日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议并通过《关于公司2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。具体详见公司于2025年10月30日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的相关公告。
　　2025年10月30日，公司披露了内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查报告。在自查期间，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。
　　4、2025年10月30日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了意见。
　　5、2025年12月19日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2025-064），确定限制性股票登记日为2025年12月17日，登记数量为976.99万股。
　　6、2026年10月21日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司2025年年度权益分派已实施完毕，且本激励计划之61名激励对象因构成《激励计划》规定的“辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职”情况，不再符合激励对象条件，同时，第一个解除限售期公司层面业绩考核未完全达标，根据《管理办法》及《激励计划》的有关规定，公司拟根据2025年年度权益分派实施情况调整限制性股票的回购价格，并对相关激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,777,715股限制性股票进行回购注销。公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过前述议案。
　　二、本次调整的基本情况
　　1、调整事由
　　根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定：（1）公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外；（2）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司于2026年7月23日实施2025年年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.3元（含税）。
　　2、回购价格的调整
　　（1）调整方法
　　P＝P0-V
　　其中：P为调整后的回购价格；P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
　　（2）调整结果
　　P＝P0-V=7.28-0.30=6.98元/股
　　即本次调整后的回购价格为6.98元/股与银行同期存款利息之和。
　　三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源及资金总额
　　（一）本次回购注销的原因及数量
　　1、因离职不再具备激励对象资格而回购注销
　　根据《激励计划》第十三章“公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相关规定：激励对象因辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职，在情况发生之日，对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。离职前需缴纳完毕已解除限售部分限制性股票的个人所得税。由于本激励计划激励对象中有61人因构成《激励计划》规定的“辞职、公司辞退、公司裁员、退休而离职”情况不再符合激励对象条件，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计1,129,700股限制性股票进行回购注销。
　　2、公司层面业绩考核未完全达标而回购注销
　　根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司业绩考核要求”的相关规定：本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。其中2025年度业绩考核目标如下：
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　　■
　　注： 1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
　　2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司2025年度营业收入为4,202,743,460.94元，相较于2024年度营业收入（3,907,553,145.61元）增长率为7.55%，介于触发值和目标值之间，X1系数为75%；公司2025年度的净利润（剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用后的归属于上市公司股东的净利润，下同）为186,104,499.65元，相较于2024年度净利润（182,824,070.96元）增长率为1.79%，未达触发值，X2系数为0%。据此，公司层面首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售比例（X）为75%。
　　鉴于本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核未完全达标，公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计648,015股。
　　公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,777,715股限制性股票进行回购注销。本次回购注销的数量占本激励计划首次授予限制性股票总数的比例为18.20%，占回购前公司总股本的比例为0.51%。
　　（二）本次回购注销的回购价格
　　如本公告“二、本次调整的基本情况”所述，本次回购注销的回购价格为6.98元/股与银行同期存款利息之和。
　　（三）本次回购注销限制性股票的资金来源及资金总额
　　公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。根据回购单价计算的限制性股票回购款总额为12,408,450.7元（暂不包括按相关约定应支付的银行同期存款利息，具体金额以回购日确认的利息额为准）。
　　四、本次回购注销后股本结构变动情况
　　本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由349,648,236股变更为347,870,521股，股本结构变动如下：
　　单位：股
　　■
　　五、本次回购对公司的影响
　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由349,648,236股变更为347,870,521股，公司注册资本也将相应由349,648,236元减少为347,870,521元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
　　六、董事会薪酬与考核委员会意见
　　公司本次调整2025年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东利益。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司前述事项，并同意将相关议案提交董事会审议。
　　七、法律意见书的结论意见
　　北京市金杜（青岛）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整及本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
　　特此公告。
　　海利尔药业集团股份有限公司董事会
　　2026年10月22日