证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2026-077
　　海南航空控股股份有限公司
　　第十一届董事会第十三次会议
　　决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　2026年10月16日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十三次会议以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：
　　一、关于聘任祝涛先生为公司总裁的议案
　　公司董事会同意聘任祝涛先生担任公司总裁职务，任期与第十一届董事会任期一致。祝涛先生简历详见附件。
　　因工作调整原因，余超杰先生不再担任公司总裁职务。
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　本次聘任总裁事项已经公司第十一届董事会提名委员会第六次会议审议通过，具体审核意见为：根据公司工作需要，并经本委员会审核，本委员会同意提名祝涛先生为公司总裁，并提交公司董事会审议。
　　二、关于调整公司董事的议案
　　公司董事会同意选举王科先生、曹欧平先生为公司董事候选人，董事任期自股东会审议通过之日起至公司本届董事会任期届满之日止。王科先生、曹欧平先生简历详见附件。
　　因工作调整原因，余超杰先生、李都都先生不再担任公司董事职务。
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　本次选举董事候选人事项已经公司第十一届董事会提名委员会第六次会议审议通过，具体审核意见为：根据公司工作需要，并经本委员会审核，本委员会同意提名王科先生、曹欧平先生为董事候选人，并提交公司董事会审议。
　　此选举董事事项尚需公司股东会审议。
　　三、关于调整公司副总裁的议案
　　公司董事会同意聘任阎波先生担任公司副总裁职务，任期与公司第十一届董事会任期一致。阎波先生简历详见附件。
　　因工作调整原因，安自辉先生、张国平先生、李明帅先生不再担任公司副总裁职务。
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　本次聘任副总裁事项已经公司第十一届董事会提名委员会第六次会议审议通过，具体审核意见为：根据公司工作需要，并经本委员会审核，本委员会同意提名阎波先生为公司副总裁，并提交公司董事会审议。
　　四、关于聘任会计师事务所的议案
　　公司董事会同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度财务报告、内部控制审计机构。具体内容详见同日披露的《关于聘任会计师事务所的公告》（编号：临 2026-078）。
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　本次聘任会计师事项已经公司第十一届董事会审计与风险委员会第七次会议审议通过，具体审核意见为：根据公司工作需要，并经本委员会审核，本委员会同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务报告、内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。
　　此聘任会计师事项尚需公司股东会审议。
　　五、关于召开2026年第四次临时股东会的议案
　　公司董事会同意于2026年11月2日召开公司2026年第四次临时股东会，具体内容详见同日披露的《关于召开2026年第四次临时股东会的通知》（编号：临2026-079）。
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　海南航空控股股份有限公司
　　董事会
　　二〇二六年十月十七日
　　附件：
　　一、祝涛先生简历
　　祝涛，男，1977年10月出生，籍贯湖北武汉，毕业于中国民航大学工商管理专业，硕士研究生学历，1999年参加工作，现任海南航空控股股份有限公司董事长。历任海航航空集团有限公司副总裁，重庆方大航空国际总部有限公司总裁，西部航空有限责任公司董事长、总裁、副总裁，金鹏航空有限责任公司董事长，香港快运航空有限公司首席执行官，海航通航投资集团有限公司首席执行官，凯撒同盛发展股份有限公司执行董事长、首席执行官，云南祥鹏航空有限责任公司安全总监、首席运行官等职务。
　　祝涛先生未直接或间接持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事及高级管理人员之情形，与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系。
　　二、王科先生简历
　　王科，男，1979年2月出生，籍贯湖南湘潭，毕业于上海交通大学工商管理专业，硕士研究生学历，2001年参加工作，现任海航航空集团有限公司副总裁、重庆方大航空国际总部有限公司总裁。历任西部航空有限责任公司董事长、总裁，海航航空食品（重庆）有限公司董事长，福州航空有限责任公司运行副总经理，云南祥鹏航空有限责任公司副总裁、飞行部总经理等职务。
　　王科先生未直接或间接持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形。王科先生除担任海航航空集团有限公司副总裁、重庆方大航空国际总部有限公司总裁职务外，与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在其他关联关系。
　　三、曹欧平先生简历
　　曹欧平，男，1988年8月出生，籍贯江西上饶，毕业于天津财经大学审计学专业，本科学历，2010年参加工作，现任海南航空控股股份有限公司财务总监。历任辽宁方大集团实业有限公司财务部部长、海航航空集团有限公司财务部总经理、广西北部湾航空有限责任公司财务部总经理、海航航空旅游集团有限公司计划财务部会计业务总监等职务。
　　曹欧平先生未直接或间接持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事及高级管理人员之情形，与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系。
　　四、阎波先生简历
　　阎波，男，汉族，1980年2月出生，籍贯天津，毕业于法国国立民用航空大学航空管理专业，硕士研究生学历，2002年参加工作。历任海航航空集团有限公司安全管理委员会副主任，海南航空控股股份有限公司运行副总裁、飞行部总经理、总飞行师、广州分公司总经理等职务。
　　阎波先生未直接或间接持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形，与公司董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系。
　　证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 公告编号：2026-079
　　海南航空控股股份有限公司
　　关于召开2026年第四次
　　临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年11月2日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2026年第四次临时股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2026年11月2日 14点30分
　　召开地点：海南省海口市国兴大道7号新海航大厦会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年11月2日
　　至2026年11月2日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　不涉及
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　以上第1、2、3、5项议案已经公司第十一届董事会第十三次会议审议通过，详见公司于同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的《第十一届董事会第十三次会议决议公告》（编号：临 2026-077）。
　　以上第4项议案已经公司第十一届董事会临时会议审议通过，详见公司于同日刊登在《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站的《关于购买40架飞机的公告》（编号：临 2026-052）。
　　2、特别决议议案：不涉及
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案5
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登录交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(四)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　(六)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
　　(七)采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式，详见附件2。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　符合上述条件的个人股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2026年10月30日17:00前到海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦6楼西区进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
　　六、其他事项
　　地址：海南省海口市国兴大道7号新海航大厦6层西区
　　联系电话：0898-65801619
　　电子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com
　　邮编：570203
　　特此公告。
　　海南航空控股股份有限公司
　　董事会
　　2026年10月17日
　　附件1：授权委托书
　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　海南航空控股股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年11月2日召开的贵公司2026年第四次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　附件2：采用累积投票制选举董事和独立董事的投票方式说明
　　一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。
　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
　　四、示例：
　　某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
　　■
　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。
　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
　　如表所示：
　　■
　　证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2026-078
　　海南航空控股股份有限公司
　　关于聘任会计师事务所的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）。
　　● 原聘任的会计师事务所名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）。
　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：综合考虑公司业务发展情况和审计服务需求，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经履行招标程序并根据评标结果，公司拟聘任天职国际为2026年度财务报告及内部控制审计机构。公司已就会计师事务所变更事宜与前任会计师事务所进行了沟通，前任会计师事务所对变更事宜无异议。
　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况
　　（一）机构信息
　　1.基本信息
　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
　　截至2025年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1016人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师403人。
　　天职国际2025年度经审计的收入总额24.77亿元，审计业务收入18.90亿元，证券业务收入5.15亿元。2025年度上市公司审计客户160家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业、房地产业等，审计收费总额2.08亿元，本公司同行业上市公司审计客户4家。
　　2.投资者保护能力
　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2023年度、2024年、2025年及2026年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
　　3.诚信记录
　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施8次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3次、监督管理措施12次、自律监管措施4次和纪律处分4次，涉及人员42名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。
　　（二）项目信息
　　1.基本信息
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
　　项目合伙人及签字注册会计师1：王金峰，2016年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2026年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司及新三板挂牌公司审计报告超过10家。
　　签字注册会计师2：李强，2018年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2013年开始在本所执业，2026年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司及新三板挂牌公司审计报告2家。
　　签字注册会计师3：张晶，2019年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2026年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司及新三板挂牌公司审计报告2家。
　　项目质量控制复核人：齐春艳，2011年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，2026年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司及新三板挂牌公司审计报告超过20家。
　　2.诚信记录
　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，不存在受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
　　3.独立性
　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
　　4.审计收费
　　公司董事会提请股东会授权管理层根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年度审计需配备的审计人员数量和投入的工作量等实际情况与天职国际协商确定2026年度审计费用（含内部控制审计费用），审计费用总体不超过上一年度金额。
　　二、拟变更会计师事务所的情况说明
　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
　　公司前任会计师事务所为大信，已连续2年为公司提供审计服务，2025年度为公司出具了标准无保留意见的审计报告，公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
　　（二）拟变更会计师事务所的原因
　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，综合考虑公司实际经营需要和对审计服务的需求，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，经履行招标程序并根据评标结果，经审慎评估及友好沟通，公司拟聘用天职国际担任公司2026年度财务审计及内部控制审计机构。
　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
　　公司已就聘任会计师事务所事宜与前任会计师事务所进行了沟通，前任会计师事务所对新聘任会计师事务所事宜无异议。公司2026年度会计师事务所选聘工作需提交公司股东会批准，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，适时积极做好相关沟通及配合工作。
　　三、拟聘任会计师事务所履行的程序
　　（一）审计与风险委员会审议意见
　　公司于2026年10月16日召开第十一届董事会审计与风险委员会第七次会议，审阅了天职国际提供的相关资料，对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信情况、独立性、变更会计师事务所理由恰当性等方面进行了充分审查，审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，认为：
　　天职国际具备为本公司服务的资质要求，能够胜任审计工作，同意聘请天职国际为公司2026年度财务报告、内部控制审计机构，同意将该事项提交第十一届董事会第十三次会议审议。
　　（二）董事会的审议和表决情况
　　公司于2026年10月16日召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任天职国际为公司2026年度财务报告、内部控制审计机构，聘期一年，并提交股东会审议。
　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交股东会审议，并自股东会审议通过之日起生效。
　　特此公告。
　　
　　海南航空控股股份有限公司
　　董事会
　　二〇二六年十月十七日