若本次配套资金募集不足或失败，公司将以自有或自筹资金方式解决资金缺口。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自有或自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自有或自筹资金。
　　②本次配套募集资金用于科技创新领域
　　高可靠性中高压MOS器件封测产业化项目实施主体为标的公司全资子公司恒泰柯半导体（常州）有限公司，拟购置先进中高压功率器件封装和测试设备，建设SGT-MOSFET、SJ-MOSFET专用封测产线，将恒泰柯成熟的中高压MOSFET设计成果高效转化为可规模化交付的产品，增强在车载电源、储能和工业市场的整体解决方案供应能力，有利于标的公司主动把握中高压功率器件国产替代带来的市场机遇，提升高附加值产品占比与整体盈利能力。项目建成后，恒泰柯可直接控制关键工艺参数，减少外协环节的物流、沟通和质检成本，缩短从工程验证到量产转换的周期。同时，设计与封测数据的双向反馈有助于持续优化产品一致性和良率控制，进一步提升客户交付满意度，为中高压功率器件业务的规模化发展提供稳定的质量保障。
　　综上所述，本次配套募集资金用于科技创新领域，有利于促进公司科技创新水平的提升。
　　③高可靠性中高压MOS器件封测产业化项目的审批、备案程序
　　截至本决议公告日，本次交易募集配套资金投资项目中高可靠性中高压MOS器件封测产业化项目已于2026年9月11日取得备案证号为“常新政务备〔2026〕1054号”的《江苏省投资项目备案证》，项目编码为2609-320411-04-01-163525；已于2026年10月8日取得常州高新区（新北区）政务服务管理办公室出具的《关于恒泰柯半导体（常州）有限公司高可靠性中高压MOS器件封测产业化项目生态环境影响报告表的批复》（常新政务环表〔2026〕162号）。
　　④高可靠性中高压MOS器件封测产业化项目的资金安排、使用计划进度和预期收益
　　高可靠性中高压MOS器件封测产业化项目的资金安排如下：
　　■
　　高可靠性中高压MOS器件封测产业化项目的资金使用计划进度如下：
　　单位：万元
　　■
　　高可靠性中高压MOS器件封测产业化项目的达产年预计可实现营业收入为61,200.00万元，年净利润为9,863.34万元，毛利率为33.65%，净利率为16.12%。项目投资财务内部收益率为11.65%（所得税后），投资回收期为9.56年（所得税后，含建设期2年）。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　（7）锁定期安排
　　本次配套募集资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
　　上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　（8）滚存未分配利润安排
　　公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司全体股东按其持股比例共同享有。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　（9）募集配套资金的必要性
　　①前次募集资金金额、使用效率及剩余情况
　　最近五年，公司实施的前次募集资金为2022年向不特定对象发行可转换公司债券。
　　根据公司2021年第二届董事会第十四次会议以及2021年第三次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会于2022年6月11日下发的证监许可[2022]1180号文“关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复”核准，公司向不特定对象发行面值总额为50,000.00万元可转换公司债券，期限6年，公司发行可转换公司债券应募集资金人民币500,000,000.00元，实际募集资金人民币500,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币6,603,773.58元（不含税），实际收到可转换公司债券认购资金人民币493,396,226.42元，其中，律师、审计及验资、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用不含税金额合计1,994,339.63元，实际募集资金净额为人民币491,401,886.79元，已于2022年7月8日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2022]第ZF10907号”验资报告验证。
　　2026年4月22日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了公司《关于可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将可转换公司债券募集资金投资项目“车规级半导体器件产业化项目”予以结项，并将该项目节余募集资金人民币3,563.98万元（包括募集资金专户银行存款利息收入减手续费净额，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金，节余募集资金金额（包括利息收入）占该项目募集资金净额8.91%。
　　②本次配套资金具备必要性
　　上市公司对现有账面资金已进行充分规划，账面资金均存在合理用途。本次募集资金用于高可靠性中高压MOS器件封测产业化项目、支付中介机构费用及补充上市公司流动资金，有助于本次交易的成功实施，有利于缓解上市公司资金支付压力，降低财务成本并提高整合效益。若本次上市公司以自有资金或债务融资方式全额支付，将可能导致资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，上市公司拟通过发行股份募集配套资金，缓解上市公司资金支付压力，提高上市公司财务灵活性和应对短期流动性压力的能力，促进上市公司的进一步健康发展。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　（10）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
　　为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》，结合公司实际情况，制定了《常州银河世纪微电子股份有限公司募集资金管理制度》。公司建立了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目的正常进行。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　3、决议有效期
　　与本次发行股份购买资产并募集配套资金的有关的决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　上述各项子议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会逐项审议。
　　（三）审议通过《关于〈常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案〉及其摘要的议案》
　　公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求就本次交易编制了公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(摘要)》。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》。
　　（四）审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》
　　为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产补充协议》《业绩承诺和补偿协议》等与本次交易相关的协议。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（五）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
　　本次交易标的资产的交易作价合计为64,500.00万元，标的公司最近一期末经审计的资产总额、资产净额（与交易作价相比孰高）及最近一年的营业收入占公司2025年度经审计的合并财务报告相关指标均未超过50%，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过上海证券交易所审核，并待中国证券监督管理委员会注册后方可实施。
　　本次交易完成后，公司实际控制人仍为杨森茂，本次交易不会导致公司的控制权变更；且近36个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
　　（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
　　根据交易方案，本次交易的交易对方为上海致能恒芯工业电子有限公司、共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）和天沐雨霖（上海）科技有限公司。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方上海致能恒芯工业电子有限公司持有公司股份比例将超过5%。因此，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。
　　（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
　　经董事会审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
　　（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
　　公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
　　（九）审议通过《关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》
　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。
　　经审慎判断，本次交易的标的公司符合科创板定位，标的公司所属行业与公司属于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第11.2条、〈科创板上市公司持续监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条的说明》。
　　（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定情形的议案》
　　本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引6号一一重大资产重组》第三十条不得参与重大资产重组的情形。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定情形的说明》。
　　（十一）审议通过《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
　　经审慎判断，董事会认为公司不存在依据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉相关规定的说明》。
　　（十二）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
　　经自查，剔除同期大盘因素（科创50指数，000688.SH）影响，公司股价在本次交易首次停牌前20个交易日内累计上涨14.92%，未超过20%标准。剔除同期同行业板块因素（半导体行业指数，801081.SI）影响，公司股价在本次交易首次停牌前20个交易日内累计上涨8.59%，未超过20%标准。公司董事会认为，公司股价在本次交易首次公告前20个交易日内价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》相关标准，公司股票交易未出现异常波动情形。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
　　（十三）审议通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
　　公司在本次交易前十二个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
　　（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
　　公司已采取了必要的措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
　　（十五）审议通过《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
　　公司就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
　　（十六）审议通过《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》
　　为实施本次交易，公司聘请的审计机构、审阅机构、资产评估机构等分别出具了关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及公司经审阅的备考财务报告。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒泰柯半导体（上海）有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2026]第ZF11175号）、《常州银河世纪微电子股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2026]第ZF11177号）、《常州银河世纪微电子股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的恒泰柯半导体（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2026〕第0936号）。
　　（十七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
　　公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
　　（十八）审议通过《关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
　　公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
　　1、聘请中信建投证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；
　　2、聘请国浩律师（南京）事务所担任本次交易的法律顾问；
　　3、聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构及备考审阅机构；
　　4、聘请天源资产评估有限公司担任本次交易的评估机构；
　　5、聘请邓兆驹律师事务所为本次交易提供香港法律服务。
　　6、聘请南京前瞻企业咨询有限公司为本次募集配套资金投资建设项目提供可行性研究咨询服务；
　　7、聘请时美融创（北京）科技发展有限公司提供底稿及申报材料的打印制作服务。
　　上述中介机构根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求对本次交易出具了专业意见或报告，本次聘请行为合法合规。
　　除上述聘请行为外，公司本次交易不存在中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》规定的直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情形。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司董事会关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
　　十九、审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进-步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的说明》。
　　二十、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
　　根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》的有关规定，就本次交易，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，该报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2026]第ZF11174号）。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2026-074）及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2026]第ZF11174号）。
　　二十一、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事项的议案》
　　为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易有关事宜，包括但不限于：
　　1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和组织实施本次交易的具体方案；
　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；
　　3、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
　　4、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
　　5、根据上海证券交易所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜；
　　6、在本次交易完成后根据发行结果，修改《公司章程》的相关条款，办理本次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文件；
　　7、本次交易完成后，办理资产交割：在资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署、划转等内部调整（如需）；
　　8、本次交易完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
　　9.聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
　　10、本次交易若遇根据法律、法规、规章、规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
　　11、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。
　　本授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　二十二、审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》
　　公司拟定于2026年11月2日召开2026年第一次临时股东会。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-071）。
　　特此公告。
　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
　　2026年10月17日
　　证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2026-075
　　常州银河世纪微电子股份有限公司
　　关于披露重组报告书暨一般风险的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰柯”或“标的公司”）100%股权同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　2026年10月16日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关议案。具体内容详见公司2026年10月17日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
　　本次交易尚需公司股东会审议通过，并经上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册后方可正式实施，本次交易能否取得相关批准、审核通过并同意注册以及最终取得批准、审核通过并同意注册的时间均存在不确定性。
　　公司将继续推进本次交易的相关工作，并严格按照有关法律、法规的要求履行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
　　特此公告。
　　常州银河世纪微电子股份有限公司
　　2026年10月17日