上市公司名称：常州银河世纪微电子股份有限公司
　　股票上市地点：上海证券交易所
　　股票简称：银河微电
　　股票代码：688689
　　信息披露义务人：上海致能恒芯工业电子有限公司
　　住所：上海市嘉定区真新新村街道万镇路599号2幢5层J
　　通讯地址：上海市杨浦区山金保利金融广场杨树浦路1192号A栋6层
　　股份变动性质：增加股份（取得上市公司发行的新股）
　　签署日期：2026年10月16日
　　信息披露义务人声明
　　一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及其他相关法律法规编写。
　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在常州银河世纪微电子股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
　　四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在常州银河世纪微电子股份有限公司中拥有权益的股份。
　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
　　七、本次交易实施尚需履行下述程序：1、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；2、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册；3、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
　　第一节 释义
　　本权益变动报告书中，除非另有所指，以下简称在本报告书中具有以下含义：
　　■
　　注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
　　第二节 信息披露义务人介绍
　　一、信息披露义务人基本情况
　　上海致能恒芯工业电子有限公司：
　　■
　　二、信息披露义务人主要负责人情况
　　■
　　三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
　　第三节 权益变动的目的
　　一、本次权益变动目的
　　本次权益变动系信息披露义务人由于上市公司拟以发行股份的方式购买其持有的恒泰柯90%股权，本次交易完成后，信息披露义务人将持有上市公司20,555,948股股份，占上市公司本次交易实施完成后总股本的13.55%（未考虑上市公司配套融资，以上市公司2026年5月31日的股本计算，下同）。
　　上市公司主要产品涵盖包括小信号器件、功率器件在内的各类半导体元器件，在功率器件方面主要集中在低压领域；而标的公司专精于中高压SGT MOSFET、高压超结MOSFET、IGBT等高端功率器件的设计开发。本次交易完成后，上市公司将形成从低压小信号器件到中高压功率器件的全系列产品技术矩阵，实现从“分立器件制造商”向“全品类功率器件平台”的战略跃升，因而导致本次权益变动。
　　二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
　　截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人没有在未来12个月内增加或继续减少持有上市公司股份的具体安排。若未来发生相关权益变动事项，信息披露人将严格按照相关规定履行相关信息披露义务。
　　第四节 权益变动方式
　　一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
　　本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司任何股份。本次权益变动系上市公司通过发行股份的方式向信息披露义务人购买其持有的恒泰柯90%股权。本次权益变动的事项前后，信息披露义务人持股数量及持股比例变动如下：
　　■
　　注：未考虑上市公司配套融资，以上市公司2026年5月31日的股本计算。
　　二、本次权益变动方式
　　因上市公司拟通过发行股份的方式购买致能恒芯持有的恒泰柯90%股权，上市公司与致能恒芯签署相关协议，上市公司发行股份购买资产拟发行股份为20,555,948股股份。信息披露义务人取得上市公司就本次交易而发行的新股尚须经上市公司股东会审议批准、上交所审核通过批准及中国证监会注册同意。
　　本次权益变动完成后，致能恒芯持有上市公司20,555,948股股份，占上市公司本次交易实施完成后总股本的13.55%。
　　三、信息披露义务人所拥有权益的股份权利受限情况
　　信息披露义务人尚未取得因本次交易拟取得的上市公司股份。
　　第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
　　除本次权益变动外，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
　　第六节 其他重大事项
　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
　　第七节 信息披露义务人声明
　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　信息披露义务人：上海致能恒芯工业电子有限公司
　　■
　　2026年10月9日
　　第八节 备查文件
　　一、备查文件
　　1.信息披露义务人的营业执照复印件；
　　2.信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件（复印件）；
　　3.本报告书提及的有关合同、协议及其他相关文件；
　　4.信息披露义务人签署的本报告书；
　　5.标的公司审计报告、上市公司审阅报告；
　　6.本次交易相关的承诺函；
　　7.证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
　　二、备查文件置备地点
　　本报告书及有关备查文件置于上市公司，供投资者查阅。可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9：00－11：00，下午3：00－5：00，于下列地点查阅上述文件。
　　上市公司：常州银河世纪微电子股份有限公司
　　联系地址：常州市新北区长江北路19号
　　电话：0519-68859335
　　传真：0519-85120202
　　联系人：岳欣莹
　　（本页无正文，为《常州银河世纪微电子股份有限公司简式权益变动报告书》签署页）
　　信息披露义务人（盖章）：上海致能恒芯工业电子有限公司
　　法定代表人（签名）： _______________
　　吴春城
　　签署日期：2026年10月9日
　　附表
　　常州银河世纪微电子股份有限公司简式权益变动报告书
　　■
　　填表说明：
　　1.存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
　　2.不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
　　3.需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
　　4.信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
　　
　　信息披露义务人（盖章）：上海致能恒芯工业电子有限公司
　　法定代表人（签名）： _______________
　　吴春城
　　签署日期：2026年10月9日
　　
　　证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2026-071
　　常州银河世纪微电子股份有限公司
　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年11月2日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东会类型和届次
　　2026年第一次临时股东会
　　（二）股东会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2026年11月2日 14点00分
　　召开地点：常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年11月2日
　　至2026年11月2日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　不适用
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　注：议案名称中部分文件名称采用简称，相关文件全称如下：
　　（1）《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案》即《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案》；
　　（2）《上市公司监管指引第9号》即《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》；
　　（3）《上市规则》即《上海证券交易所科创板股票上市规则》；
　　（4）《持续监管办法》即《科创板上市公司持续监管办法（试行）》；
　　（5）《重组审核规则》即《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》；
　　（6）《监管指引第7号》即《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》；
　　（7）《自律监管指引第6号》即《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》；
　　（8）《证券发行注册管理办法》即《上市公司证券发行注册管理办法》。
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　本次提交股东会审议的议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。具体内容详见公司2025年10月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
　　2、特别决议议案：议案1-21
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-21
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
　　三、股东会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间
　　2026年10月30日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00）
　　（二）登记地点
　　常州市新北区长江北路19号常州银河世纪微电子股份有限公司一楼接待室
　　（三）登记方式
　　符合出席会议要求的股东可以亲自出席股东会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
　　1、自然人股东亲自出席股东会会议的，应持本人有效身份证件原件及复印件办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人应持有本人有效身份证件原件、委托人有效身份证件原件、授权委托书原件及以上材料复印件办理登记。
　　2、法人股东法定代表人出席股东会会议的，应持有本人有效身份证明原件、法人有效营业执照复印件（加盖公章）及以上材料复印件办理登记。由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、法人有效营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人依法出具的授权委托书原件及以上材料复印件办理登记。
　　3、股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日均应不迟于在登记截止时间（2026年10月30日17:00）。信函（邮政特快专递）、传真中需注明股东住所详细地址、联系人、联系电话，并附登记材料复印件，信封上请注明“股东会”字样。
　　4、为保障股东参会权益及登记有效进行，公司不接受电话方式办理登记。
　　六、其他事项
　　（一）会议签到
　　1、出席会议的股东或股东代理人请提前半小时携带登记材料原件到达会议现场并办理签到，签到时间为2026年11月2日下午13:30-14:00。
　　2、本次会议会期半天，与会人员食宿交通自理。
　　（二）会议联系方式
　　通信地址：常州市新北区长江北路19号常州银河世纪微电子股份有限公司邮编：213022
　　电话：0519-68859335
　　传真：0519-85120202
　　联系人：李福承、岳欣莹
　　特此公告。
　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
　　2026年10月17日
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　常州银河世纪微电子股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年11月2日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2026-073
　　常州银河世纪微电子股份有限公司
　　关于股东权益变动的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次权益变动系常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产导致交易对方上海致能恒芯工业电子有限公司（以下简称“致能恒芯”或“信息披露义务人”）新增持有公司股份（以下简称“本次权益变动”），未触及要约收购。
　　● 本次权益变动后，信息披露义务人致能恒芯将持有公司20,555,948股股份，占公司发行股份购买资产实施完成后（不考虑募集配套资金）总股本的13.55%。
　　● 本次权益变动系公司发行股份购买资产所致，本次交易正式方案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。信息披露义务人取得本次公司发行的新股尚须经公司股东会审议批准、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册同意。上述事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人变更，不会对公司日常生产经营产生重大影响。
　　一、本次权益变动的基本情况
　　公司拟以发行股份的方式购买致能恒芯、天沐雨霖（上海）科技有限公司（以下简称“天沐雨霖”）、共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铭诺投资”）合计持有的恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰柯”或“标的公司”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　本次交易标的资产的交易价格为64,500.00万元，全部以发行股份方式支付；发行股份购买资产的发行价格为28.24元/股（初始确认的发行价格为28.48元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，因公司实施2025年度利润分配调整为28.24元/股），发行股份数量为22,839,941股。本次交易的具体方案详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《常州银河世纪微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
　　本次交易前，信息披露义务人未持有公司股份。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），信息披露义务人致能恒芯将持有公司20,555,948股股份，占公司届时总股本的13.55%，持股比例超过5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易预计构成关联交易。
　　二、信息披露义务人基本情况
　　■
　　三、本次权益变动相关说明及后续事项
　　（一）交易对方就认购股份锁定期的安排如下：
　　交易对方致能恒芯、天沐雨霖、铭诺投资因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；
　　本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；
　　如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让持有的上市公司股份；
　　如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，各方将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排共同协商进行修订并予执行。
　　（二）本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
　　（三）本次交易尚需经公司股东会审议批准、上交所审核通过及中国证监会注册同意后方可实施。上述事项能否最终完成以及完成时间均存在不确定性，公司将持续关注本次交易的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为上交所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露报刊，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
　　（四）信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
　　特此公告。
　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
　　2026年10月17日
　　证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2026-074
　　常州银河世纪微电子股份有限公司
　　前次募集资金使用情况专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、前次募集资金基本情况
　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
　　1、首次公开发行股票募集资金到位情况
　　根据公司2020年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3566号文“关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复”核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股32,100,000股，每股发行价为人民币14.01元，共募集资金人民币449,721,000.00元，扣除发行费用63,604,175.47元，募集资金净额为人民币386,116,824.53元，主承销商中信建投证券股份有限公司于2021年1月19日将扣除不含税保荐承销费用44,972,100.00元后的募集资金人民币404,748,900.00元汇入公司账户。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2021]第ZF10026号”验资报告验证。
　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位情况
　　根据公司2021年第二届董事会第十四次会议以及2021年第三次临时股东大会，并经中国证券监督管理委员会于2022年6月11日下发的证监许可[2022]1180号文“关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复”核准，公司向不特定对象发行面值总额为50,000.00万元可转换公司债券，期限6年，公司发行可转换公司债券应募集资金人民币500,000,000.00元，实际募集资金人民币500,000,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币6,603,773.58元（不含税），实际收到可转换公司债券认购资金人民币493,396,226.42元，其中，律师、审计及验资、资信评级、信息披露及发行手续费等其他发行费用不含税金额合计1,994,339.63元，实际募集资金净额为人民币491,401,886.79元，已于2022年7月8日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2022]第ZF10907号”验资报告验证。
　　（二） 前次募集资金在专项账户中的存放情况
　　1、首次公开发行股票募集资金存放情况
　　为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。2021年1月，公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及苏州银行股份有限公司常州分行、中国农业银行股份有限公司常州新北支行、中信银行股份有限公司常州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。
　　截至2026年5月31日止，募集资金存放具体情况如下：
　　金额单位：人民币元
　　■
　　注：向不特定对象发行股票募集资金系公司IPO首发募集资金，截至募集资金报告日，首发募集资金入账已满5年，募集资金项目已结项且剩余资金已永久补流，募集资金账户待注销。
　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金存放情况
　　为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，公司根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对上市公司募集资金的相关规定，制定了公司的《募集资金管理制度》，严格按照《募集资金管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。2022年6月，公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及苏州银行股份有限公司常州新北支行、中信银行股份有限公司常州分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。
　　截至2026年5月31日止，募集资金存放具体情况如下：
　　金额单位：人民币元
　　■
　　二、前次募集资金的实际使用情况
　　（一）前次募集资金使用情况对照表
　　向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
　　公司不存在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目变更情况。
　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
　　1、前次募集资金投资项目对外转让情况
　　公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目不存在对外转让情况。
　　2、前次募集资金投资项目置换情况
　　公司不存在向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目先期投入及置换情况。
　　（四）暂时闲置募集资金使用情况
　　2026年4月22日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了公司《关于可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“车规级半导体器件产业化项目”予以结项，并将该项目节余募集资金人民币3,563.98万元（包括募集资金专户银行存款利息收入减手续费净额，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金，节余募集资金金额（包括利息收入）占该项目募集资金净额8.91%。
　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
　　前次募集资金实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
　　向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表2。
　　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况
　　向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目不存在以资产认购股份的情况。
　　五、报告的批准报出
　　本报告于2026年10月16日经董事会批准报出。
　　附表：
　　1、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
　　2026年10月17日
　　附表1：
　　向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　注1：募集后承诺投资金额与募集前承诺投资金额的差异系发行费用的影响。
　　注2：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目本期已结项，并将该项目节余募集资金人民币3,563.98万元用于永久补充流动资金，车规级半导体器件产业化项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系部分设备投资款尚需以募集资金支付。
　　注3：上表中部分合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因所致。
　　附表2：
　　向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　注1：“车规级半导体器件产业化项目”建设期为24个月，达产期为5年，项目完全达产后年均销售收入为40,598.80万元，年均净利润约6,002.04万元。项目投资回收期为6.11年（所得税后，含建设期），财务内部收益率（所得税后）为18.12%。
　　注2：车规级半导体器件产业化项目于2026年4月正式投入使用，截至2026年5月31日项目投产时间未满一年，公司积极推进了产品的送样认证工作，产能的释放将根据销售订单、客户认证等情况进行逐步推进和实现。
　　注3：“补充流动资金”不直接产生营业收入，产生的效益无法具体量化计算。本项目能降低公司的资产负债水平，在一定程度上缓解公司的资金压力，降低财务风险。
　　证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2026-072
　　常州银河世纪微电子股份有限公司
　　第四届董事会第十二次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2026年10月16日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2026年10月12日通过邮件告知的方式送达各位董事。本次会议由公司董事长杨森茂先生召集并主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事审议，表决通过以下议案：
　　（一）审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案》
　　公司拟以发行股份的方式购买恒泰柯半导体（上海）有限公司（以下简称“恒泰柯”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定,董事会经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
　　本议案已经公司董事会独立董事专门会议、战略与发展委员会、审计与内控委员会审议通过。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（二）逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的议案》
　　1、发行股份购买资产
　　（1）发行股份的种类、面值和上市地点
　　公司本次交易对价支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　（2）发行股份的对象及认购方式
　　本次发行股份购买资产的对象为上海致能恒芯工业电子有限公司、天沐雨霖（上海）科技有限公司和共青城铭诺投资合伙企业（有限合伙）等3名标的公司股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　（3）发行股份的价格、定价原则
　　①定价基准日
　　本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。
　　②发行价格
　　本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，即28.48元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东会批准、上交所审核通过及中国证监会同意注册。上述定价基准日前120个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。
　　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据以下公式进行相应调整，计算结果向上进位并精确至分，调整公式如下：
　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
　　派送现金股利：P1=P0-D；
　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为增发新股或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
　　2026年6月25日，上市公司实施2025年度利润分配，每股派发现金股利0.25元（含税），上述发行价格调整为28.24元（28.48元/股－0.248元/股=28.232元/股，由于公司本次分红为差异化分红，每股派送现金股利指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金股利，即本次差异化分红虚拟分派的现金红利0.248元/股）。
　　本次发行的最终每股发行价格及发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册的价格和数量为准。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　（4）发行股份数量
　　本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
　　发行数量=标的资产的交易价格×交易对方拟转让的股权占标的公司股权比例×该交易对方所获股份支付比例÷每股发行价格。
　　依据上述公式计算的发行数量向下精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去部分由交易对方自愿放弃，不再另行补偿。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　（5）锁定期安排
　　交易对方根据《购买资产协议》取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让；
　　本次发行股份购买资产完成后，交易对方基于本次发行股份购买资产享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定；
　　如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让持有的上市公司股份；
　　如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，各方将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排共同协商进行修订并予执行。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　（6）滚存未分配利润安排
　　公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　（7）过渡期损益安排
　　自评估基准日起（不含评估基准日当日）至交割日止（含交割日当日）的期间为过渡期间。
　　标的资产在过渡期间产生的利润由上市公司享有；标的公司如在过渡期间发生亏损，则由交易对方按照于本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　（8）业绩承诺及补偿安排
　　①业绩承诺内容
　　本次交易的业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度以及2029年度。
　　全体交易对方承诺，标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数（净利润指经审计的合并报表口径下实现的归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于人民币12,300万元，具体如下表中所述：
　　单位：万元
　　■
　　各方同意，上市公司应在业绩承诺期最后一个会计年度结束之日起四个月内（如遇法定节假日顺延至次一工作日），聘请符合《中华人民共和国证券法》规定、且在财政部会计司最近一次公布的《会计师事务所从事证券服务业务有关信息》所列证券服务业务收入排名前十的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）完成对恒泰柯累计实现净利润数、累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况的审计，并出具《专项审核报告》，依据《专项审核报告》确定恒泰柯累计实际实现净利润及与累计承诺净利润的差异情况。上市公司应在《专项审核报告》出具后5个工作日内及时将《专项审核报告》原件送达全体交易对方，并向全体交易对方书面通知审计结果。如全体交易对方中的任一主体对审计结果有异议的，有权在收到该报告后5个工作日内书面告知上市公司；异议方有权指定在财政部会计司最近一次公布的《会计师事务所从事证券服务业务有关信息》所列证券服务业务收入排名前十的任一会计师事务所作为复核机构，对审计结果进行复核，复核机构应于异议方书面告知上市公司异议事项后二（2）个月内出具复核意见，复核结果对各方均具有约束力，复核费用由异议方承担。
　　业绩承诺期内，标的公司实现净利润的计算应剔除下列因素的影响：（1）上市公司或其关联方向标的公司提供的财务资助或向标的公司投入资金，按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用；（2）因上市公司配套募集资金在标的公司所设立子公司开展项目建设，而导致标的公司新增的净利润或净亏损；（3）标的公司按照《业绩承诺及补偿协议》计提的业绩奖励费用；（4）标的公司因上市公司实施股权激励产生的股份支付费用；（5）因上市公司要求、且各方一致认可予以剔除的，标的公司因纳入上市公司合规管理体系或执行上市公司适用于其成员企业的管理制度、内部控制标准而在标的公司层面发生的增量运营成本、费用；（6）标的公司购买、持有及处置银行理财产品、结构性存款等现金管理或财务性投资行为所产生的收益，无论资金来源，亦无论该等投资是否属于标的公司的日常资金管理行为。上述剔除事项应由合格审计机构在《专项审核报告》中单独列示。
　　各方确认，标的公司财务报表编制应符合中国《企业会计准则》及有关法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致，如业绩承诺期适用的收入准则等会计准则发生变更，则标的公司的财务报表编制应与上市公司变更后的会计政策及会计估计保持一致，并以变更后的会计政策及会计估计计算其承诺净利润。但因上述会计政策及会计估计变更对标的公司净利润数造成影响的，该等影响应在确认标的公司累计实现净利润数时予以剔除。
　　②业绩补偿方式
　　业绩承诺期满，若标的公司截至业绩承诺期末累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数的90%，则不触发业绩补偿；若标的公司截至业绩承诺期末累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的90%，则触发业绩补偿，补偿义务人（致能恒芯、铭诺投资、天沐雨霖，以下同）应按照《业绩承诺及补偿协议》约定分别且独立的向上市公司进行业绩补偿。
　　业绩补偿金额 =（业绩承诺期累计承诺净利润数总和-业绩承诺期累计实现净利润数总和）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×人民币4500万元。
　　各方同意并确认，如触发《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿义务，补偿义务人同意以现金形式进行补偿。
　　③补偿限额及补偿义务的责任分配
　　补偿义务人各方向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过人民币4,500万元。其中：
　　a.致能恒芯向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过人民币4,050万元；
　　b.铭诺投资向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过人民币133.0980万元；
　　c.天沐雨霖向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过人民币316.9020万元。
　　补偿义务人各方之间应当按照各自在本次交易中取得的交易对价占交易对方合计获得的交易对价的比例，各自确定应承担的补偿金额。为避免疑义，各补偿义务人之间互不承担连带责任。
　　④业绩补偿程序及期限
　　若交易对方因标的公司累计实现净利润数低于其承诺数×90%而须向上市公司进行补偿的，上市公司应在合格审计机构出具专项审核意见后30个工作日内计算交易对方应补偿金额，并通知交易对方，交易对方应在上市公司通知送达之日起15日内确认上市公司计算结果。在交易对方确认上市公司计算结果之日起30个工作日内，交易对方（各自）应当将应承担的业绩补偿金额以现金形式支付至上市公司指定的银行账户。
　　交易对方承诺，在本次交易中新增取得的全部上市公司股份锁定期届满后、业绩补偿义务履行完毕前，就其依据《业绩承诺及补偿协议》需承担的业绩补偿上限对应的股份数量（以交易对方各主体各自应承担的业绩补偿上限除以本次发行的每股发行价格折算所得的股份数量）不予转让。
　　⑤超额业绩奖励安排
　　若标的公司在业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，则超额部分应作为业绩奖励的计算依据。
　　如达到以上条件，上市公司承诺同时给予奖励对象以下奖励：
　　a.固定金额奖励：业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计承诺净利润数的，即一次性奖励人民币350万元；
　　b.固定比例奖励：业绩承诺期内累计实现净利润数超过累计承诺净利润数，对于标的公司业绩承诺期间累计实现净利润数超出累计承诺净利润数的部分，一次性奖励该部分金额的30%。
　　在业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后30个工作日内，关于接受奖励的人员名单、具体金额、支付时间等事项，由上市公司根据天沐雨霖的意见制定分配方案，并由标的公司董事会审议通过，业绩奖励以现金方式支付，并应于分配方案审议通过之日起30日内支付完毕。超额业绩奖励涉及的税费由被奖励对象承担，支付方依法履行代扣代缴义务。
　　为免疑义，接受奖励的人员名单不得包含上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。
　　前述超额业绩奖励金额不得超过超额业绩部分（即累计实现净利润数超出累计承诺净利润数的部分）的100%，且不得超过标的资产本次交易价格的20%；如根据前款计算的奖励金额超过前述任一上限的，以孰低者为准。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　2、发行股份募集配套资金
　　本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过58,050.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
　　（1）发行股份的种类、面值和上市地点
　　公司本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　（2）发行股份的对象及认购方式
　　本次配套融资的发行对象为不超过35名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　（3）发行股份的价格、定价原则
　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
　　在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　（4）配套募集资金金额
　　本次募集配套资金总额不超过58,050.00万元，未超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格），且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终配套募集金额将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，依据实际情况和需求确定。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　（5）发行股份的数量、占发行前后总股本的比例
　　本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
　　本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
　　在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
　　（6）配套募集资金用途
　　①配套募集资金具体用途
　　本次募集配套资金总额不超过58,050.00万元，拟用于标的公司高可靠性中高压MOS器件封测产业化项目建设、支付中介机构费用及补充上市公司流动资金等。
　　单位：万元
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