证券代码：600742 证券简称：富维股份 公告编号：2026-048
　　长春富维集团汽车零部件股份有限
　　公司关于控股子公司购买富维安道拓金属件100%股权的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●长春富维集团汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司（以下简称“富维安道拓”或“买方”）拟购买公司及Adient Asia Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓亚洲”，与公司合称“卖方”，每一卖方称“各卖方”，卖方和买方合称“各方”）持有的长春富维安道拓汽车金属零部件有限公司（以下简称“富维安道拓金属件”或“标的公司”）各50%股权，买方向各卖方分别支付158,853,159.95元，合计交易金额为317,706,319.90元。本次股权转让交易完成后，富维安道拓金属件成为富维安道拓全资子公司，富维安道拓金属件成为公司合并报表范围内的控股孙公司。
　　●本公司持有标的公司50%股权，本公司作为本次交易的卖方之一。
　　●本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　●本次交易经公司第十一届董事会战略委员会第十五次会议审议，同意提交董事会审议。本次交易已经公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过，全体董事一致同意本次交易事项。
　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易无需提交公司股东会审议批准。
　　●其它需要提醒投资者重点关注的风险事项详见“七、风险提示”。
　　一、交易概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　1、本次交易概况
　　2026年10月3日，公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过《关于控股子公司购买富维安道拓金属件100%股权的议案》，为实现公司座椅技术一体化、业务一体化，从而实现战略一体化，进一步保持有竞争力的成本优势，公司控股子公司富维安道拓拟购买公司及安道拓亚洲持有的富维安道拓金属件各50%股权，交易价格按照经吉林省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认的评估价格确定，交易金额为317,706,319.90元，由买方向各卖方分别支付158,853,159.95元。本次股权转让交易完成后，富维安道拓金属件成为富维安道拓全资子公司，富维安道拓金属件成为公司合并报表范围内的控股孙公司。
　　2、本次交易的交易要素
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　　（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
　　本次交易经公司第十一届董事会战略委员会第十五次会议审议，同意提交董事会审议。本次交易已经公司第十一届董事会第二十三次会议审议通过，全体董事一致同意本次交易事项。
　　（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东会审议批准。交易生效具体内容详见“五、交易合同或协议的主要内容及履约安排”
　　二、交易对方情况介绍
　　（一）交易卖方简要情况
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　　（二）交易对方的基本情况
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　　三、交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　1、交易标的基本情况
　　（1）交易标的名称
　　本次交易的标的公司为长春富维安道拓汽车金属零部件有限公司，交易标的为该公司100%股权。
　　（2）标的公司主营业务情况
　　生产、销售汽车座椅金属骨架及其他汽车金属零部件。
　　（3）标的公司所处行业情况
　　CG367汽车零部件及配件制造。
　　2、交易标的的权属情况
　　本次交易的标的权属清晰，不存在任何抵押、质押等限制转让情形，亦未涉及诉讼、仲裁、查封、冻结或其他任何妨碍权属转移的事项。
　　3、相关资产的运营情况
　　富维安道拓金属件目前正常运营。
　　4、交易标的具体信息
　　（1）交易标的
　　1）基本信息
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　　2）股权结构
　　本次交易前股权结构：
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　　本次交易后股权结构：
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　　3）其他信息
　　①本次交易系原股东双方共同将所持有标的公司股权转让给富维安道拓，不存在需原有股东放弃优先受让权的情形。
　　②交易标的经营情况正常，非失信被执行人。
　　（二）交易标的主要财务信息
　　单位：万元
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　　标的公司资产评估情况详见“四、交易标的评估、定价情况”
　　（三）如上市公司购买、出售资产交易中涉及债权债务转移，详细介绍该项债权债务的基本情况，包括债权债务人名称、债权债务金额、期限、发生日期、发生原因等。对转移的债务，还应当说明已取得债权人的书面认可情况，以及交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险等。
　　本次交易不涉及债权债务的转移。
　　四、交易标的评估、定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　1、本次交易的定价方法和结果。
　　就本次股权转让事宜，公司与公司控股子公司富维安道拓已委托致同会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司相关财务报表进行了审计，并于2026年7月13日出具了《审计报告》【致同审字(2026)第220C033360号】。审计意见表明，富维安道拓金属件的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了该公司2025年12月31日、2026年5月31日的公司财务状况以及2025年度、2026年度1-5月的公司经营成果和现金流量。同时，公司与公司控股子公司富维安道拓已委托上海东洲资产评估有限公司，对标的公司全部股权价值进行了资产评估，以2026年5月31日为评估基准日，于2026年8月10日出具了《资产评估报告》【东洲评报字(2026)第1853号】(以下简称“《资产评估报告》”)，上述评估报告已经吉林省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认。《资产评估报告》载明标的公司全部股东权益的评估价值为人民币31,770.63万元，评估结论的有效期至2027年5月30日。富维安道拓拟依据上述《资产评估报告》所载明的全部股东权益评估价值，购买公司及安道拓亚洲持有的富维安道拓金属件各50%股权。
　　2、标的资产的具体评估、定价情况
　　（1）标的资产
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　　（2）相关评估结果情况
　　1）资产基础法评估值
　　采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：
　　评估基准日，被评估单位所有者权益账面值27,924.55万元，评估值31,770.63万元，评估增值3,846.08万元，增值率13.77%。其中，总资产账面值166,536.98万元，评估值170,383.06万元，评估增值3,846.08万元，增值率2.31%。总负债账面值138,612.43万元，评估值138,612.43万元，无增减值变动。
　　2）收益法评估值
　　采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：
　　被评估单位所有者权益账面值为27,924.55万元，评估值为31,870.00万元，评估增值3,945.45万元，增值率14.13%。
　　3）评估结果差异分析及最终评估结论
　　①不同方法评估结果的差异分析
　　本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为31,770.63万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值31,870.00万元低99.37万元。
　　不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从企业各项资产现时重建的角度进行估算；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑。
　　②评估结论的选取
　　根据《资产评估执业准则一企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
　　被评估单位为汽车座椅金属骨架及其核心零部件生产企业，属于典型的重资产制造业企业，固定资产及存货等有形资产占比较高。资产基础法逐项评估了企业各项资产和负债，各项资产均通过盘点、函证、查阅权属资料等方式逐一核实，评估结论建立在充分、可靠的事实基础之上，具有更强的确定性和可验证性。公司的主要客户是以燃油车为主的整车企业。汽车零部件行业受下游整车厂产销计划、车型迭代周期、行业竞争格局等因素影响较大，客户订单量和产品价格存在一定波动性。同时，汽车行业正处于新能源转型和智能化变革期，行业格局存在较大不确定性，相关车型的销量预测、配套份额的变化等均存在一定变数，未来收益的预测难度和不确定性相对较高。在此背景下，收益法估值结果对预测参数的敏感性较高，其可靠性相对受限。综上，本次选用资产基础法作为定价结论。
　　（3）重要评估假设和评估参数。
　　本评估中，两种评估方法的评估假设均建立在合理的基础上，评估参数等符合资产评估准则的相关要求。
　　（二）定价合理性分析
　　1.本次交易定价情况
　　本次交易定价以资产评估结论为基础，在评估基准日，被评估单位所有者权益账面值为27,924.55万元，评估值为31,770.63万元，评估增值3,846.08万元，增值率13.77%。《资产评估报告》已经吉林省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认。公司转让标的公司50%股权事项根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定采取非公开协议转让方式。经各方协商一致，确定富维安道拓金属件100%股权的交易价格为31,770.63万元，富维安道拓拟收购公司及安道拓亚洲持有的富维安道拓金属件各50%股权交易价格均为15,885.32万元。
　　该价格具备合理性与公允性，不会损害上市公司及股东尤其是中小投资者的合法权益。
　　2.本次交易完成后，公司通过控股子公司富维安道拓对富维安道拓金属件形成间接控制，富维安道拓金属件纳入公司合并报表范围后不产生商誉。
　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
　　（一）购买、出售资产协议的主要条款。
　　1、合同主体：
　　卖方：长春富维集团汽车零部件股份有限公司、Adient Asia Holdings Co.,Limited
　　买方：长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司
　　标的公司：长春富维安道拓汽车金属零部件有限公司
　　2、交易价格
　　标的公司100%股权的转让价格合计为人民币317,706,319.90元（“股权转让价款”），具体而言公司所出售标的公司50%股权对应股权转让价款为人民币158,853,159.95元，安道拓亚洲所出售标的公司50%股权对应股权转让价款为人民币158,853,159.95元。
　　3、支付方式
　　买方应以现金方式于交割日向公司支付转让款，同日向安道拓亚洲支付转让款减去代扣代缴的税款金额的余额。
　　4、支付期限
　　股权转让价款于交割日全额一次付清。
　　5、交付或过户时间安排
　　根据《股权转让协议》完成标的公司100%股权的转让取决于各项先决条件于2026年12月31日（“最终截止日”）当日或之前得到满足，交割先决条件如下：
　　（1）各卖方不存在对在协议签署日直至交割日作出的任何己方的陈述与保证的违反；
　　（2）协议已由其缔约方妥为签署并交付；
　　（3）《资产评估报告》【东洲评报字(2026)第1853号】已获适格国有资产监督管理部门核准或备案，且适格国有资产监督管理部门已批准本协议项下拟议交易以及公司转让其所持标的公司50%股权以非公开协议转让方式进行；
　　（4）标的公司已根据2026年5月27日作出的股东会决议向每一卖方分别以现金形式支付完毕2025年股利以及历史（2024年及之前）累计股利；
　　（5）标的公司通过股东会决议，批准本次股权转让；
　　（6）买方已按照其股东会根据其议事规则作出的决议出具了标的公司股东决定，批准了对交割日后标的公司章程的修订、并同意委派交割日后的标的公司董事和监事；
　　（7）已向适格市场监督管理局（“市场监管局”）提交所有反映本次股权转让、修订标的公司章程、变更标的公司董事、监事、经理及法定代表人（如适用）的报批文件并办理登记，且市场监管局已签发标的公司变更后的营业执照；
　　（8）就向安道拓亚洲支付其对应的股权转让价款而言，相关外汇登记、对外支付税务备案及适用法律或付款银行要求在付款前完成的其他手续均已完成，且应代扣代缴的预提所得税金额（如有）已根据本协议约定确定；
　　（9）各方分别（或促使其关联方）已签署并交付交割先决条件满足确认函。
　　如果截至最终截止日，任何先决条件未得到满足，除非各方协商一致对最终截止日进行延长，则本协议应自动终止，且该终止应立即生效。
　　6、过渡期安排
　　卖方各自向买方承诺并保证，在评估基准日至交割日的期间内，其已经并将继续在其作为标的公司股东的权利及决策权限范围内促使标的公司：以正常方式经营以保持持续经营状态；不宣派、支付或作出任何分红或利润分配，但标的公司已于2026年5月27日作出的股东会决议批准的分红除外；以及不会增加、减少、回购或以任何方式调整标的公司注册资本或股本。
　　7、合同的生效条件及时间
　　自各方有权代表签署后生效，并对各方具有法律效力及约束力。
　　8、违约责任
　　除另有约定外，如买方或任何卖方违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证、承诺、约定或应履行的其他义务，违约方应赔偿其他方因该等违约而遭受或发生的全部损失、责任、费用及支出。前述赔偿范围不得超过违约方在订立本协议时预见到或者应当预见到的因该等违约可能造成的损失。
　　（二）本次交易不涉及业绩对赌条款。
　　（三）交易涉及对方或其他方向上市公司支付款项的，董事会需要对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。
　　本次交易涉及公司控股子公司富维安道拓向公司支付款项，目前子公司依法存续且正常经营，资信情况良好，不属于失信被执行人，具备履约能力。
　　六、购买、出售资产对上市公司的影响
　　（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。
　　汽车座椅骨架是汽车座椅总成的基础性核心部件，直接承载座椅全部安全性能、核心功能体验与整车平台成本管控三大核心价值，是决定座椅产品竞争力的关键环节。本次交易标的公司是上市公司内部唯一的座椅骨架专项研发与生产资源，具备独立的骨架设计、精密制造与质量检测能力。本次收购完成后，上市公司将实现座椅领域技术、业务、战略全方位一体化整合，构建“骨架核心件研发生产+座椅总成装配交付”的完整产业闭环。技术层面，可实现骨架核心技术与总成适配技术的深度融合；业务层面，打通上下游生产链路，实现订单、生产、交付全流程协同；战略层面，完善上市公司汽车座椅核心零部件布局，夯实座椅业务整体战略定位。
　　在企业经营管理层面，本次收购将重塑上市公司座椅业务管理体系，实现业务扁平化高效管控。本次交易完成后，标的公司将纳入统一管理体系，显著提升整体运营管理效能、生产响应速度与品控一致性。
　　从行业发展趋势与市场竞争维度来看，当前主流自主品牌车企、新能源车企及合资车企均已全面推行座椅一体化发包采购模式，逐步摒弃单一零部件采购、分散式发包的传统模式，更倾向于选择具备“核心零部件自研自制+整椅一体化交付”能力的Tier1供应商，以此简化车企供应链管理流程、降低整车配套对接成本、保障座椅产品品质统一性与迭代效率。本次交易适配了当前市场的主流趋势，有助于市场拓展。
　　整体而言，本次收购是上市公司深耕汽车座椅赛道、夯实核心竞争力的关键战略布局。通过一体化整合，公司将补齐座椅核心技术与产能短板，适配行业主流采购趋势，大幅提升座椅业务的整体配套能力、成本管控能力与产品迭代能力，有效增强公司在国内汽车座椅供应链中的核心竞争力，进一步巩固头部配套地位，为后续承接主流车企、高端新能源车型座椅定点订单、持续扩大市场份额奠定坚实基础，助力公司座椅业务实现规模化、高质量发展。
　　本次交易资金来源为富维安道拓自有资金，不会影响其正常生产经营。本次交易完成后，富维安道拓金属件成为富维安道拓全资子公司，富维安道拓金属件成为公司合并报表范围内的控股孙公司。富维安道拓金属件大部分收入来源于上市公司，富维安道拓金属件与上市公司之间的交易将在合并层面抵销，公司合并报表下的营业收入水平略有增加。公司对富维安道拓金属件的长期股权投资由权益法转为成本法核算，对合并报表下的利润总额有一定正向影响。
　　（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
　　本次交易完成后，富维安道拓金属件董事、监事成员由富维安道拓金属件股东富维安道拓决定，管理层由富维安道拓金属件董事会聘任。
　　本次交易为股权交易，不涉及人员安置和土地租赁情况变化。
　　（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。
　　本次交易完成后，富维安道拓金属件将纳入公司合并报表范围，其与公司之间的交易不作为关联交易。富维安道拓金属件与公司关联方之间可能产生关联交易，公司将严格按照《公司章程》《关联交易制度》等规定履行审议程序和信息披露义务，确保关联交易定价公允、合理，不损害上市公司及中小股东利益。
　　（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。
　　本次交易不会产生同业竞争。
　　（五）如交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等相关情况。
　　截至本公告披露日，富维安道拓金属件不存在对外担保、委托理财的情形。
　　（六）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
　　本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
　　七、风险提示
　　（1）行业竞争加剧导致的业绩波动风险
　　当前我国汽车市场已进入存量竞争阶段，整车企业之间的竞争已由单一的产品竞争延伸至价格、技术、质量、服务、渠道和供应链等多维度竞争。整车环节的价格竞争与降本压力将沿供应链向上游传导，零部件企业整体毛利率与盈利空间面临收窄压力。若标的公司不能有效应对未来行业竞争传导至零部件企业的经营压力及其他内外部不利因素影响，企业经营业绩可能出现波动。
　　（2）业务整合以及协同效应不及预期的风险
　　交易前，标的公司为公司的合营企业，本次交易完成后，标的公司成为公司的控股孙公司。公司将在保持标的公司现有核心经营、研发及生产团队稳定性和业务连续性的基础上，将其逐步纳入上市公司统一管理体系，但若公司的治理和协同机制未能有效贯彻实施，或在产品规划、资源投入等方面未能形成一致，将可能导致协同效应不及预期。
　　八、中介机构对本次购买、出售资产交易的意见
　　根据北京环球律师事务所上海分所出具的《关于长春富维安道拓汽车金属零部件有限公司股权转让之法律意见书》，本次股权转让的受让方长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司的主体资格合法，标的公司合法存续；本次公司和安道拓亚洲拟合计转让的标的公司100%股权未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封、冻结等情形，不存在法律法规禁止交易的情形；公司转让标的公司50%股权具备采取非公开协议转让方式进行交易的条件，在履行必要的审批和备案程序后可以采取非公开协议转让方式进行交易。
　　特此公告。
　　长春富维集团汽车零部件股份有限公司
　　2026年10月8日
　　
　　证券代码：600742 证券简称：富维股份 公告编号：2026-047
　　长春富维集团汽车零部件股份有限
　　公司第十一届董事会第二十三次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　长春富维集团汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十三次会议于2026年10月3日以通讯表决的方式召开。本次会议为临时会议，于2026年9月28日发出通知，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
　　会议审议并通过了以下议案：
　　1.关于控股子公司购买富维安道拓金属件100%股权的议案
　　内容详见公司2026年10月8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于控股子公司购买富维安道拓金属件100%股权的公告》，公告号：2026-048。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　长春富维集团汽车零部件股份有限公司董事会
　　2026年10月8日