证券代码：002195 证券简称：岩山科技 公告编号：2026-039
　　上海岩山科技股份有限公司
　　第九届董事会第八次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第九届董事会第八次会议于2026年9月30日以现场及通讯表决相结合的方式在上海市浦东新区环科路1455号模力社区T1公司会议室召开，本次会议通知于2026年9月24日以通讯方式发出。会议应参加审议董事9人，实际参加审议董事9人，其中董事张晓霞女士、董事陈怡毅女士、独立董事杨帆先生、独立董事蒋薇女士、独立董事郑中巧先生以通讯方式出席会议并参与表决。公司董事会秘书及其他部分高级管理人员列席了会议。本次董事会由公司董事长叶可先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
　　全体出席董事审议并通过了以下议案：
　　一、审议通过《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》
　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事叶可、陈于冰、陈代千、张晓霞、陈怡毅、张未名回避了表决，其余非关联董事参与表决。
　　董事会同意公司以现金方式出资5,500万元人民币向岩超聚能（上海）科技有限公司（以下简称“岩超聚能”或“标的公司”）增资。本次完成增资后，岩超聚能的注册资本由人民币3,833,300元变更为人民币4,254,964元。本次增资完成后，公司合计持有岩超聚能42.1656%的股权。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　本次增资暨关联交易金额为5,500万元，占公司最近一期经审计净资产的0.5561%。本次交易发生前，公司与本次交易关联方西藏岩山及受同一主体控制的关联方连续12个月内已发生的各类关联交易（不含董事会已审议的关联交易）累计金额为1,000万元，本次交易完成后，累计金额将超过公司最近一期经审计净资产的0.5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。
　　本次交易前后上市公司对标的公司均不具有控股权，本次交易后标的公司仍然为上市公司的参股公司，不会导致公司合并报表范围和主营业务范围发生变更。本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务、经营状况及独立性产生重大不利影响，不存在利益输送、损害公司及全体股东利益的情形。
　　本议案已经公司2026年第二次独立董事专门会议全体独立董事过半数同意。
　　《关于对参股公司增资暨关联交易的公告》刊登于同日的指定信息披露媒体，具体内容详见《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　二、备查文件
　　1．第九届董事会第八次会议决议；
　　2．2026年第二次独立董事专门会议决议。
　　特此公告。
　　上海岩山科技股份有限公司
　　董事会
　　2026年10月8日
　　
　　证券代码：002195 证券简称：岩山科技 公告编号：2026-040
　　上海岩山科技股份有限公司
　　关于对参股公司增资暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1、投资标的公司名称：岩超聚能（上海）科技有限公司（以下简称“岩超聚能”或“标的公司”）。
　　2、标的公司本次增资金额为人民币11,000万元，其中：上海岩山科技股份有限公司（以下简称“岩山科技”、“公司”或“上市公司”）投资金额为5,500万元，上海鸿元投资集团有限公司（以下简称“鸿元投资”）、万联广生投资有限公司（以下简称“万联广生”）、武汉环大学创新发展带先导创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉环大学创投基金”）分别投资2,500万元、2,000万元、1,000万元。
　　3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　4、本次交易发生前，公司与本次交易关联方西藏岩山及受同一主体控制的关联方连续12个月内已发生的各类关联交易（不含董事会已审议的关联交易）累计金额为1,000万元，本次交易完成后，累计金额将超过公司最近一期经审计净资产的0.5%。本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。
　　5、本次交易已经公司2026年第二次独立董事专门会议及第九届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决。
　　6、本次交易属于公司多元投资业务，本次交易前后上市公司对标的公司均不具有控股权，本次交易后标的公司仍然为上市公司的参股公司，不会导致公司合并报表范围和主营业务范围发生变更。
　　7、标的公司业务方向属于前沿科技领域，相关技术路线及产业化进程尚处于早期阶段，存在业务进展难以合理预期、商业化时间存在重大不确定性的风险。标的公司业务目前尚处于起步阶段，尚未产生规模收入，未来经营业绩存在不确定性，敬请广大投资者注意二级市场公司股票交易风险，理性决策，审慎投资，风险详见“十二、本次交易可能存在的风险”。
　　公司于2026年9月30日召开了第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，现将相关情况公告如下：
　　一、关联交易概述
　　（一）交易基本情况
　　公司于2026年9月30日召开的2026年第二次独立董事专门会议、第九届董事会第八次会议分别审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与西藏岩山科技有限公司（曾用名：西藏岩山投资管理有限公司，以下简称“西藏岩山”）、岩超聚能、鸿元投资、上海宏力达信息技术股份有限公司（以下简称“宏力达”）、万联广生、武汉环大学创投基金、郝祥林、一升海水（上海）科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“一升海水”）、三重积（上海）科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“三重积”）共同签署增资协议及股东协议。根据增资协议，公司使用自有资金与鸿元投资、万联广生、武汉环大学创投基金共同向岩超聚能增资，岩超聚能现有股东郝祥林、一升海水、三重积、西藏岩山、宏力达放弃本次增资的优先认购权（以下简称“本次交易”）。
　　根据增资协议，公司以人民币5,500万元，认购岩超聚能人民币210,832元新增注册资本，从而获得本次交易后岩超聚能4.9550%的股权（按本次增资完成后充分稀释基础计算，下同）；鸿元投资以人民币2,500万元认购岩超聚能人民币95,833元新增注册资本，从而获得本次交易后岩超聚能2.2523%的股权；万联广生以人民币2,000万元认购岩超聚能人民币76,666元新增注册资本，从而获得本次交易后岩超聚能1.8018%的股权；武汉环大学创投基金以人民币1,000万元认购岩超聚能人民币38,333元新增注册资本，从而获得本次交易后岩超聚能0.9009%的股权。本次增资完成后，岩超聚能的注册资本由人民币3,833,300元变更为人民币4,254,964元。本次增资完成后，公司合计持有岩超聚能42.1656%的股权，岩超聚能仍为公司参股公司，公司合并报表范围及主营业务范围均未发生变化。
　　（二）本次交易构成关联交易
　　岩超聚能现有股东西藏岩山系控制公司控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的企业，上市公司董事长叶可在西藏岩山担任执行董事兼总经理，岩超聚能、西藏岩山与上市公司的实际控制人均为叶可及傅耀华，上市公司副董事长兼总经理陈于冰在岩超聚能担任董事长，董事陈怡毅、董事张未名在岩超聚能担任董事职务。因此本次增资构成关联交易。
　　（三）本次交易的审议情况
　　公司于2026年9月30日召开的第九届董事会第八次会议审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，鉴于上市公司董事长叶可、董事张晓霞、董事陈怡毅分别在西藏岩山担任执行董事兼总经理、监事以及财务负责人职务，上市公司副董事长兼总经理陈于冰在岩超聚能担任董事长，董事陈怡毅、董事张未名在岩超聚能担任董事职务，在审议本议案时上市公司关联董事叶可、陈于冰、陈代千、张晓霞、陈怡毅、张未名回避表决，其他非关联董事表决通过此议案。本次交易事项已经公司2026年第二次独立董事专门会议审议通过。
　　公司本次对参股公司增资暨关联交易的金额为5,500万元，占公司最近一期经审计净资产的0.5561%。本次交易发生前，公司与本次交易关联方西藏岩山及受同一主体控制的关联方连续12个月内已发生的各类关联交易（不含董事会已审议的关联交易）累计金额为1,000万元，本次交易完成后，累计金额将超过公司最近一期经审计净资产的0.5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、关联方基本情况
　　1、企业名称：西藏岩山科技有限公司（曾用名：西藏岩山投资管理有限公司）
　　2、统一社会信用代码：91540195396977773G
　　3、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
　　4、法定代表人：叶可
　　5、成立日期：2014年9月22日
　　6、注册资本：人民币50,000万元
　　7、注册地址：西藏自治区拉萨市达孜区工业园区物流服务中心四楼416号
　　8、经营范围：一般项目：信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
　　9、股东出资额及持股比例：
　　■
　　10、实际控制人
　　西藏岩山的实际控制人为叶可及傅耀华。
　　11、历史沿革、主营业务、最近三年发展状况及主要财务数据
　　西藏岩山成立于2014年9月22日，目前主要从事股权投资、投资管理等业务。西藏岩山最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
　　■
　　12、关联关系说明
　　西藏岩山系控制公司控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的企业，西藏岩山与上市公司的实际控制人均为叶可及傅耀华，上市公司董事长叶可、董事张晓霞、董事陈怡毅分别在西藏岩山担任执行董事兼总经理、监事以及财务负责人职务，因此西藏岩山是上市公司的关联法人。
　　13、经查询，西藏岩山不是失信被执行人。
　　三、交易各方的基本情况
　　（一）西藏岩山
　　详见“二、关联方基本情况”。
　　（二）万联广生
　　1、企业名称：万联广生投资有限公司
　　2、统一社会信用代码：91440101MA5C4FK74E
　　3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
　　4、法定代表人：蔡昭鹏
　　5、注册资本：人民币100,000万元
　　6、成立日期：2018年8月22日
　　7、注册地址：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街1号406房之808（仅限办公）
　　8、经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）
　　9、主要股东：万联证券股份有限公司持股100%。
　　10、经查询，万联广生不是失信被执行人。
　　万联广生与公司不存在关联关系，与岩超聚能其他股东不存在关联关系。
　　（三）武汉环大学创投基金
　　1、企业名称：武汉环大学创新发展带先导创业投资基金合伙企业（有限合伙）
　　2、统一社会信用代码：91420111MAD4YKPB3G
　　3、企业类型：有限合伙企业
　　4、执行事务合伙人：武汉洪创投资管理有限公司
　　5、出资额：人民币50,000万元
　　6、成立日期：2023年12月5日
　　7、主要经营场所：湖北省武汉市洪山区洪山街道文化大道555号融科智谷C2栋二单元3层312-77号
　　8、经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
　　9、合伙人信息：
　　■
　　10、经查询，武汉环大学创投基金不是失信被执行人。武汉环大学创投基金已在中国证券投资基金业协会备案，基金编号SAFB96。
　　武汉环大学创投基金与公司不存在关联关系，与岩超聚能其他股东不存在关联关系。
　　（四）宏力达
　　1、企业名称：上海宏力达信息技术股份有限公司
　　2、统一社会信用代码：913101175868294995
　　3、企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
　　4、法定代表人：章辉
　　5、注册资本：人民币14,000万元
　　6、成立日期：2011年12月13日
　　7、注册地址：上海市松江区九亭中心路1158号11幢101、401室（一照多址企业）
　　8、经营范围：许可项目：承装、承修、承试电力设施。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息技术、计算机软硬件、网络工程技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电力系统网络智能化工程，电力建设工程施工，计算机系统集成，网络布线，计算机软硬件及配件、机电设备的销售，建筑智能化建设工程设计施工一体化，电力行业在线监测及自动化系统产品的组装生产，智能电网技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，电力科技产品的研发、销售，自有设备租赁，自有房屋租赁，电力设备及系统、输配电及控制设备、柱上断路器及自动化成套设备生产、销售，电力设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　9、主营业务：宏力达主要从事配电网智能设备的研发、生产和销售，以及微电网业务、电力信息化软件实施服务。
　　10、实际控制人：陈嘉伟
　　11、据公开披露的《上海宏力达信息技术股份有限公司2026年半年度报告》，截至2026年6月30日宏力达前十大股东持股情况如下：
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　　12、经查询，宏力达不是失信被执行人。
　　宏力达与公司不存在关联关系。根据宏力达公开信息，本次交易另一增资方鸿元投资为宏力达的控股股东，除此之外，宏力达与岩超聚能其他股东不存在关联关系。
　　（五）鸿元投资
　　1、企业名称：上海鸿元投资集团有限公司
　　2、统一社会信用代码：91310000569551819X
　　3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
　　4、法定代表人：夏晓迪
　　5、注册资本：人民币13,000万元
　　6、成立日期：2011年1月27日
　　7、注册地址：上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层J3556室
　　8、经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，企业形象策划，市场营销策划，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
　　9、实际控制人：陈嘉伟
　　10、主要股东：上海鑫坤投资管理有限公司持股97%，章辉持股3%。
　　11、经查询，鸿元投资不是失信被执行人。
　　鸿元投资与公司不存在关联关系。根据宏力达公开信息，鸿元投资为宏力达的控股股东，除此之外，鸿元投资与岩超聚能其他股东不存在关联关系。
　　（六）郝祥林
　　1、姓名：郝祥林
　　2、性别：男
　　3、国籍：中国
　　4、身份证号：34082219**********
　　5、联系地址：上海市浦东新区**********
　　6、经查询，郝祥林不是失信被执行人。
　　郝祥林为自然人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，不存在一致行动关系，亦不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。郝祥林是一升海水、三重积的执行事务合伙人，一升海水与三重积均为郝祥林控制的企业。郝祥林与岩超聚能其他股东不存在关联关系。
　　（七）一升海水
　　1、企业名称：一升海水（上海）科技合伙企业（有限合伙）
　　2、统一社会信用代码：91310115MAECTNW915
　　3、企业类型：有限合伙企业
　　4、执行事务合伙人：郝祥林
　　5、出资额：人民币40万元
　　6、成立日期：2025年2月28日
　　7、主要经营场所：上海市浦东新区江东路1726弄25号7幢101室
　　8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；软件开发；资产评估。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：咨询策划服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；税务服务；社会经济咨询服务；会议及展览服务；数字技术服务；企业管理；薪酬管理服务；财务咨询。
　　9、合伙人信息：
　　■
　　10、经查询，一升海水不是失信被执行人。
　　一升海水与公司不存在关联关系。一升海水与三重积均为郝祥林控制的企业，与岩超聚能其他股东不存在关联关系。
　　（八）三重积
　　1、企业名称：三重积（上海）科技合伙企业（有限合伙）
　　2、统一社会信用代码：91310115MAEBCBLYXM
　　3、企业类型：有限合伙企业
　　4、执行事务合伙人：郝祥林
　　5、出资额：人民币20万元
　　6、成立日期：2025年2月28日
　　7、注册地址：上海市浦东新区江东路1726弄25号7幢101室
　　8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；软件开发；资产评估。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：咨询策划服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；税务服务；社会经济咨询服务；会议及展览服务；数字技术服务；企业管理；薪酬管理服务；财务咨询。
　　9、合伙人信息：
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　　10、经查询，三重积不是失信被执行人。
　　三重积与公司不存在关联关系。三重积与一升海水均为郝祥林控制的企业，与岩超聚能其他股东不存在关联关系。
　　四、标的基本情况
　　（一）标的公司基本情况
　　1、企业名称：岩超聚能（上海）科技有限公司
　　2、统一社会信用代码：91310115MAED75DT6M
　　3、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
　　4、法定代表人：郝祥林
　　5、成立日期：2025年3月7日
　　6、注册资本：人民币383.33万元
　　7、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号
　　8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：新材料技术研发；超导材料销售；核电设备成套及工程技术研发；新材料技术推广服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；能量回收系统研发；机电耦合系统研发；机械设备研发；会议及展览服务；企业管理咨询；安全咨询服务；工业工程设计服务；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；工业设计服务；智能仪器仪表销售；节能管理服务；供应用仪器仪表销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；固体废物治理；信息系统集成服务；量子计算技术服务；集成电路芯片设计及服务；工程管理服务；实验分析仪器销售；工程和技术研究和试验发展；先进电力电子装置销售。
　　（二）标的公司经营情况
　　岩超聚能成立于2025年3月7日，以超导仿星器聚变装置研发及超导应用开发为主要业务方向。截至目前，岩超聚能及其子公司已取得专利71项，其中发明专利31项，实用新型专利35项，外观专利5项，并已有15项专利处于审核状态中。2025年，岩超聚能被上海市经济和信息化委员会评为“创新型中小企业”。2026年，岩超聚能通过科技型中小企业评价，成功纳入国家科技型中小企业信息库。
　　（三）标的公司股权结构
　　1、本次增资前标的公司的股权结构
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　　注：上表合计数与各明细数直接计算值在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成。
　　2、本次增资后标的公司的股权结构
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　　（四）出资方式
　　本次增资各方均以现金出资方式向岩超聚能增资，上市公司本次增资的资金来源为自有资金。
　　（五）标的公司主要财务数据
　　标的公司最近一年一期的主要财务数据如下表所示：
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　　（六）其他说明
　　截至本公告披露日，标的公司不存在为他人提供担保或财务资助的情况，也不存在对上市公司关联方提供担保的情况。
　　经查询，标的公司不是失信被执行人。
　　五、关联交易的定价政策及定价依据
　　本次交易的定价由包括公司在内的各投资主体与岩超聚能经友好协商后确定。标的公司投资估值综合考虑了其所处行业的发展空间、团队履历、核心技术优势及未来发展前景等因素，并经各方充分协商确定。本次交易遵循自愿平等、公平合理、协商一致原则，符合有关法律、法规的规定，公司及其他增资方均以现金方式出资，交易价格公允合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
　　六、关联交易协议的主要内容
　　2026年9月30日，岩超聚能、西藏岩山、万联广生、武汉环大学创投基金、宏力达、鸿元投资、郝祥林、一升海水、三重积与岩山科技签署了增资协议及股东协议，其中：岩山科技、鸿元投资、万联广生、武汉环大学创投基金合称本轮投资方。郝祥林为创始人，郝祥林、一升海水、三重积合称创始股东。岩山科技、西藏岩山、宏力达、鸿元投资、万联广生、武汉环大学创投基金合称为投资方。增资协议及股东协议的重点条款如下：
　　（一）本次增资
　　截至增资协议签署日，标的公司目前注册资本为人民币3,833,300元，标的公司将新增注册资本人民币421,664元。
　　岩山科技以人民币55,000,000元的价格认购标的公司人民币210,832元新增注册资本，从而获得本次交易后标的公司4.9550%的股权；鸿元投资同意以人民币25,000,000元的价格认购标的公司人民币95,833元新增注册资本，从而获得本次交易后标的公司2.2523%的股权；万联广生同意以人民币20,000,000元的价格认购标的公司人民币76,666元新增注册资本，从而获得本次交易后标的公司1.8018%的股权；武汉环大学创投基金同意以人民币10,000,000元的价格认购标的公司人民币38,333元新增注册资本，从而获得本次交易后标的公司0.9009%的股权。
　　（二）股权结构
　　标的公司注册资本变更为人民币4,254,964元，标的公司的股权结构如下：
　　■
　　（三）增资款的支付
　　本轮投资方书面确认增资协议所述的交割前提条件均已全部满足或书面豁免之日起的十五（15）个工作日内的日期（“交割日”）完成交割，于交割日内，各本轮投资方应将对应的增资款汇入由标的公司事先书面指定的专用账户。
　　标的公司收到增资款后，将确保该等增资款用于标的公司主营业务的业务拓展、研发、生产、资本性支出及与其拟从事业务相关的一般流动资金或本轮投资方书面同意的其他用途。
　　（四）交割前提条件
　　本轮投资方按照增资协议的规定向标的公司支付增资款应当以下列条件全部满足或被本轮投资方自行决定事先书面豁免为前提条件：
　　1、标的公司、创始股东已经签署增资协议并向本轮投资方交付了其作为一方的经签署的增资协议及其附件、《关于岩超聚能（上海）科技有限公司之股东协议》及其附件、新标的公司章程及与本次交易有关的其他任何交易文件。
　　2、标的公司已作出了所有为本次交易所必要的行动，包括但不限于标的公司权力机构已经批准本次交易及标的公司现有股东放弃优先认购权（若有）。
　　3、创始股东和标的公司在增资协议做出的陈述与保证在增资协议签署日（包括签署日）至交割日（包括交割日）均保持真实、准确、完整且不具误导性。
　　4、标的公司应于交割前提条件全部满足后3个工作日内向本轮投资方发出书面缴款通知，其中应明确本轮投资方应缴纳的增资款数额、缴款日期以及标的公司接收增资款的专用账户的具体信息。
　　5、标的公司和创始股东已向本轮投资方分别签署出具一份交割条件满足确认函，确认所有交割前提条件已经满足。
　　（五）生效
　　增资协议经各方签字或盖章于文首所载之日起生效。协议附件与增资协议具有同等效力。增资协议未尽事宜，各方另行协商后签订补充合同，补充合同与增资协议具有同等法律效力。
　　（六）股权转让限制
　　创始股东同意并确认，标的公司首次公开发行前，未经投资方事先书面同意：任何创始股东不得将其持有的标的公司的任何股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其它方式加以处分，不论在转让发生时创始股东是否在标的公司任职。
　　创始人为实现员工与顾问股权激励计划而进行的股权转让，创始股东将其持有的股权转让给其100%持股的公司，和经投资方事先明确书面同意的股权转让情形不受前款约定的限制。
　　（七）股东权利
　　1、员工与顾问激励股权
　　各方一致同意，交割日后，为增强员工、顾问黏性，推动标的公司研发、运营等各项活动的有序进行，标的公司有权向员工与顾问持股平台或者标的公司董事会批准的主体增发股权用于员工与顾问的期权激励，增发总量不超过本轮交割后标的公司注册资本的10%，增发价格最低为1元/每元注册资本，具体激励方案由标的公司董事会制定通过。标的公司及创始股东共同承诺，在前述激励股权增发完成之日起6个月内，标的公司应完成一轮合格融资；若未能按期完成，则标的公司应通过减资等法律允许的方式，将标的公司股权结构恢复至前述激励股权增发前的状态。
　　2、董事会
　　各方一致同意，投资方（含同一实际控制人控制下的多个投资主体）合计持有标的公司股权比例达到或超过5%的，有权向标的公司委派董事进入董事会。若前述投资方的合计持股比例低于5%的，前述委派董事的权利自动终止。
　　3、优先认购权
　　在标的公司向其他方提出任何增资或发行新股要约时，投资方有权基于其持股比例享有相应的优先认购权（但为实施员工与顾问持股计划或其他经过投资方批准而发行新股、标的公司以现金形式收购其他企业股权且被收购企业股东以现金形式认购标的公司增发股份、或利润转增注册资本、资本公积转增股本、标的公司增发股份收购其他企业股权或实际控制人实施交易文件列明的认股权的事项除外）。投资方有权（但无义务）优先于创始股东和第三方，通过在收到后续增资通知后以同等条件认购全部或部分后续增资。
　　4、优先购买权
　　如标的公司创始股东拟向任何第三方转让其持有的公司股权或者接受预期买方提出购买转让股权的要约，其应至少提前十（10）日向投资方发出书面通知，投资方有权按照其在标的公司的持股比例优先受让转让股权。
　　下列情况进行的转让不受本条限制：（1）创始人与其家庭成员之间的股权内部调整；（2）创始人为实施员工与顾问股权激励的股权转让；（3）创始人出于税收筹划等因素的考虑，将其直接或间接持有的标的公司股权转让由创始人控制的其他主体持有；（4）标的公司员工与顾问持股平台内部实施的股权调整；（5）为标的公司上市的重组目的所需的股权转让。
　　5、共同出售权
　　如投资方没有行使优先购买权，则有权要求以同样的价格、条款和条件依据其届时在标的公司的持股与转股股东持股之间的相对比例向预期买方共同出售其所持有的标的公司股权。
　　6、优先清算权
　　若标的公司发生任何清算、解散或终止情形，则在依法支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿标的公司债务等相关法律法规规定应优先清偿的费用（“法定优先清偿费用”）后，标的公司应当按如下顺序进行分配：
　　（1）应将相当于本轮投资方本次交易支付的增资款的100%金额，加上自该投资方实际支付前述增资款之日起按照年化8%单利计算的利息加上该等股权上已宣布但未分配的股息（“本轮优先清算额”）的款项优先于标的公司其他股东支付给本轮投资方；如果剩余财产不足以支付全部本轮优先清算额的，则该等剩余财产应按照本轮投资方应得的本轮优先清算额的比例进行分配。
　　（2）在足额支付法定优先清偿费用和本轮优先清算额之后，应将相当于天使+轮投资方支付的增资款的100%金额，加上自该投资方实际支付前述增资款之日起按照年化8%单利计算的利息以及该等股权上已宣布但未分配的股息（“天使+轮优先清算额”）的款项优先于标的公司其他股东支付给天使+轮投资方；如果剩余财产不足以支付全部天使+轮优先清算额的，则该等剩余财产应按照天使+轮投资方应得的天使+轮优先清算额的比例进行分配。
　　（3）在足额支付法定优先清偿费用、本轮优先清算额和天使+轮优先清算额之后，应将相当于天使轮投资方支付的增资款的100%金额，加上自该投资方实际支付前述增资款之日起按照年化8%单利计算的利息以及该等股权上已宣布但未分配的股息（“天使轮优先清算额”）的款项优先于标的公司其他股东支付给天使轮投资方；如果剩余财产不足以支付全部天使轮优先清算额的，则该等剩余财产应按照天使轮投资方应得的天使轮优先清算额的比例进行分配。
　　（4）在足额支付优先费用和优先清算额之后，任何剩余的标的公司财产将按标的公司届时所有股东的持股比例在各股东（包括投资方）之间进行分配。
　　7、回购权
　　如果：（1）标的公司未能在2033年9月30日前完成首次公开发行（标的公司向深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所、香港联合交易所或其他投资方认可的证券交易所递交首次公开发行并上市申请）；（2）标的公司创始人在标的公司运营过程中出现重大欺诈和重大违法、犯罪行为，致使标的公司无法完成合格首次公开发行；（3）标的公司及/或创始人严重违反适用法律或交易文件项下的约定、承诺、义务且在投资方要求补救后的三十（30）个工作日内未补救；（4）高级管理人员违规挪用标的公司资金超过50万元人民币且该等行为未能在收到投资方发出的书面通知后纠正或补救的；（5）标的公司或高级管理人员因违反法律法规承担刑事责任或被政府部门依法行政处罚，导致标的公司无法继续正常经营超过6个月或对未来资本运作、融资或上市造成不利影响的；（6）创始人与标的公司（含标的公司控制的子公司和分公司）的劳动关系终止（创始人主动与标的公司（含标的公司控制的子公司和分公司）终止劳动关系或者全体股东同意创始人与标的公司（含公司控制的子公司和分公司）终止劳动关系的情况除外）；（7）其他任一投资方基于上述条款进行回购退出的（上述（1）至（7）中的任一项均称为“回购事件”）。若发生回购事件，则根据投资方发出的书面回购通知，投资方（“回购权人”）有权随时要求标的公司以法律允许的方式赎回回购权人要求回购的其在标的公司中持有的全部或者部分权益，回购权人所要求回购的标的公司股权对应的回购价格为回购权人为取得其所要求回购的标的公司股权所支付的投资款的100%，加上自该回购权人实际支付前述投资款之日起按照年化8%单利计算的利息，加上该等回购权人要求回购的标的公司股权上已产生但未分配的股息。
　　若创始人主动与标的公司（含标的公司控制的子公司和分公司）终止劳动关系，则根据投资方发出的书面回购通知，回购权人有权要求创始人以法律允许的方式赎回回购权人要求回购的其在标的公司中持有的全部或者部分权益并支付回购价格。若创始人可供用于支付回购价格的资金和资产不足以向每一回购权人全额支付回购价格，则创始人应参照股东协议所载顺序方式将其全部可供支付的资金和资产在全部回购权人之间进行分配。创始人作为回购义务人所支付的回购价格以其届时所直接和间接持有的标的公司股权为限，不触及其个人的其他财产。
　　8、分红权
　　在股东会宣布分配股息时，标的公司所有股东将按照各自的实缴出资比例参与分配。
　　9、最优惠条款
　　如果标的公司现有的股东享有比投资方在交易文件项下更为优惠或优先的股东权利（为免疑义，股东协议约定的标的公司治理结构安排项下股东权利、以及因股东投资价格差异产生的优先清算权、回购权等顺位权利除外，下同），则投资方应享有同样的权利；如标的公司未来授予新投资方更优惠的权利和条件的，现有投资方有权自动同等享有该等优惠权利。
　　七、涉及关联交易的其他安排
　　本次关联交易不涉及债权债务转移、人员安置、土地租赁等情况，不涉及上市公司高层人事变动计划，不存在与关联人产生同业竞争问题，不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。
　　八、交易目的和对上市公司的影响
　　本次交易属于公司多元投资业务，符合公司长期战略发展规划，符合国家政策导向。本次交易前后上市公司对标的公司均不具有控股权，本次交易后标的公司仍然为上市公司的参股公司，不会导致公司合并报表范围和主营业务范围发生变更。本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务、经营状况及独立性产生重大不利影响，不存在利益输送、损害公司及全体股东利益的情形。
　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　自2026年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与本次交易关联方西藏岩山及受同一主体控制的关联方已发生的各类关联交易累计金额为7,620万元。除本次交易外，公司与本次交易关联方西藏岩山及受同一主体控制的关联方连续12个月内已发生的各类关联交易（不含董事会已审议的关联交易）累计金额为1,000万元。
　　十、独立董事专门会议审议情况
　　公司于2026年9月30日召开了2026年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。独立董事认为：本次交易符合公司未来发展需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易遵循自愿平等、公平合理、协商一致原则，交易定价合理，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，全体独立董事同意将上述事项提交公司第九届董事会第八次会议审议。
　　十一、董事会的审议情况
　　公司于2026年9月30日召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，公司关联董事叶可、陈于冰、陈代千、张晓霞、陈怡毅、张未名回避表决，其他非关联董事表决通过此议案。董事会同意公司以现金方式出资5,500万元人民币向岩超聚能增资。
　　十二、本次交易可能存在的风险
　　公司提醒广大投资者注意本次交易可能存在的以下风险（包括但不限于）：
　　1、业务进展难以合理预期、商业化时间存在重大不确定性的风险
　　标的公司所处行业其技术的最终落地仍需要解决一系列物理与工程层面的重大问题，研发进度和商业化时间存在严重不及预期的风险。
　　标的公司的超导应用开发方向尚处于产品工程研发阶段，产品的创新性强、技术难度高，研发进度和商业化时间亦存在重大不确定性。
　　2、后续投入巨大、收益不及预期的风险
　　标的公司所处行业因其技术难度极高，从实验验证、工程化示范到商业化落地需要经历漫长周期。标的公司后期仍需持续投入大量资金，并依赖股权或债权融资等方式筹措资金，即使未来顺利实现商业化，亦有可能面临市场需求环境变化、不同技术路线竞争加剧等因素的影响，导致收益不及预期。
　　敬请广大投资者注意二级市场公司股票交易风险，理性决策，审慎投资。
　　十三、备查文件
　　1、公司2026年第二次独立董事专门会议决议；
　　2、公司第九届董事会第八次会议决议；
　　3、增资协议及股东协议。
　　特此公告。
　　上海岩山科技股份有限公司
　　董事会
　　2026年10月8日