证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2026-058
　　湖南美湖智造股份有限公司
　　关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 授予日：2026年9月29日
　　● 授予数量：291.00万股
　　湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月29日召开了第十一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的规定和公司2026年第三次临时股东会的授权，公司董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，确定以2026年9月29日为授予日，向符合条件的93名激励对象授予限制性股票291.00万股，授予价格为每股14.07元。现将有关事项说明如下：
　　一、本次激励计划授予情况
　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2026年8月27日，公司召开第十一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
　　2、2026年8月28日至2026年9月7日，公司将本次激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟授予激励对象提出的异议。公示期满后，董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2026年9月9日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的核查意见》（公告编号：2026-047）。
　　3、2026年9月16日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2026年9月17日，公司披露了《关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-050）。
　　4、2026年9月29日，公司召开第十一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授予相关事项及授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
　　（二）董事会关于符合授予条件的说明及董事会薪酬与考核委员会发表的意见
　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
　　（1）公司未发生以下任一情形：
　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生以下任一情形：
　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥中国证监会认定的其他情形。
　　经核查，董事会认为公司和本次激励计划的授予激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已成就。
　　2、董事会薪酬与考核委员会意见
　　根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的授予条件已经成就，根据公司2026年第三次临时股东会的决议和授权，同意公司以2026年9月29日为授予日，向93名激励对象授予291.00万股限制性股票，授予价格为14.07元/股。
　　（三）本次限制性股票的授予情况
　　1、授予日：2026年9月29日
　　2、授予数量：291.00万股
　　3、授予人数：93人
　　4、授予价格：14.07元/股
　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
　　6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排：
　　（1）本激励计划的有效期
　　本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
　　（2）限售期和解除限售安排
　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
　　■
　　限售期内，激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由上市公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
　　7、本次实际向93名激励对象授予291.00万股限制性股票，具体分配如下：
　　■
　　注：1.激励对象中不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
　　2.上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东会时公司股本总额的10.00%。
　　3.本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
　　二、董事会薪酬与考核委员会对授予激励对象名单核实的情况
　　1、列入本激励计划授予激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　2、本激励计划授予激励对象为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术或业务人员，不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、本激励计划授予激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
　　4、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本激励计划的授予条件已成就。
　　综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次激励计划的授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效；本次激励计划的授予条件已经满足，授予日符合《管理办法》及本激励计划中有关授予日的相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会建议公司以2026年9月29日为授予日，向93名激励对象授予291.00万股限制性股票，授予价格为14.07元/股。
　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
　　经公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。
　　四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
　　根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　1、会计处理方法
　　（1）授予日
　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“资本公积”。
　　（2）限售期内的每个资产负债表日
　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
　　（3）解除限售日
　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照企业会计准则及相关规定处理。
　　（4）限制性股票的公允价值及其确定方法
　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会于草案审议当日对授予限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票的公允价值=公司股票的市场价格－授予价格。
　　2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　董事会已确定本激励计划的授予日为2026年9月29日，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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　　注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　北京市康达律师事务所律师认为：公司本次调整和本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整内容和本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
　　特此公告。
　　湖南美湖智造股份有限公司董事会
　　2026年9月30日
　　证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2026-059
　　湖南美湖智造股份有限公司
　　关于向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月28日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于湖南美湖智造股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕276号）（以下简称“《审核问询函》”）。
　　公司按照《审核问询函》要求，会同相关中介机构对《审核问询函》所列问题进行了逐项落实并作出回复，具体内容详见公司于2026年9月30日在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于湖南美湖智造股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》等相关文件。
　　公司本次向特定对象发行股票事项尚需经上交所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的决定尚存在不确定性。公司将根据进展情况，严格按照上市公司向特定对象发行股票相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　湖南美湖智造股份有限公司董事会
　　2026年9月30日
　　证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2026-053
　　湖南美湖智造股份有限公司
　　关于调整向特定对象发行股票方案及相关文件修订情况说明的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票相关事项已经公司第十一届董事会第二十七次会议、2026年第二次临时股东会审议通过。
　　2026年9月29日，公司召开第十一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，就本次向特定对象发行股票的方案及相关文件的相应内容进行了修订。根据2026年第二次临时股东会的授权，本次方案调整及相关文件的修订无需提交公司股东会审议。
　　为确保本次向特定对象发行股票的顺利进行，保护公司及股东的合法权益，现将公司向特定对象发行股票方案相关文件涉及的主要修订情况说明如下：
　　一、本次向特定对象发行股票方案调整的具体内容
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为保证公司本次向特定对象发行股票顺利进行，经审慎考虑，公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，主要调整内容如下：
　　1、本次募集资金总额及用途
　　调整前内容为：
　　“本次发行预计募集资金不超过人民币98,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”
　　调整后内容为：
　　“本次发行预计募集资金不超过人民币96,484.83万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。”
　　二、关于本次发行相关文件的修订情况
　　1、《湖南美湖智造股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》
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　　2、《湖南美湖智造股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》
　　公司根据最新的实际情况及调整后的发行预案，对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的相关内容进行了同步修订。
　　3、《湖南美湖智造股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》
　　公司根据最新的实际情况及调整后的发行预案，对本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告的相关内容进行了同步修订。
　　4、《2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》
　　鉴于公司采用2026年1-6月未经审计的净利润数据，更新了摊薄即期回报测算假设、前提及测算结果。
　　除以上调整外，其他事项无重大变化。修订后的相关文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。
　　公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过上海证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的批复及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　湖南美湖智造股份有限公司董事会
　　2026年9月30日
　　证券代码：603319 券简称：美湖股份 公告编号：2026-056
　　湖南美湖智造股份有限公司
　　关于公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”，原名“湖南机油泵股份有限公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
　　鉴于公司拟申请向特定对象发行A股股票事项，根据相关要求，为保障投资者知情权、维护投资者权益，公司现就最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况以及相应整改措施说明如下：
　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
　　公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或纪律处分的情况
　　1、2021年，上海证券交易所上市公司监管一部对公司2020年年度报告信息披露出具监管工作函
　　2021年5月28日，上海证券交易所上市公司监管一部出具《关于湖南机油泵股份有限公司2020年年度报告信息披露的监管工作函》（上证公函〔2021〕0544号），就公司2020年年度报告进行事后审核，要求公司回复监管工作函中关于主营业务、关联交易、受限资产及有息负债等相关问题并披露回复内容，同时要求年审会计师对监管工作函中所有问题发表意见。
　　公司收到监管工作函后高度重视，对监管工作函中提出的问题进行了逐项核查确认，根据上海证券交易所相关要求进行了回复和落实，并于2021年6月18日公告回复内容，详见《湖南机油泵股份有限公司关于对〈2020年年度报告信息披露的监管工作函〉的回复公告》（公告编号：2021-038）。同时天健会计师事务所（特殊普通合伙）对相关问题进行了核查，出具了《问函专项说明》（天健函[2021]999号）。
　　2、2021年，上海证券交易所上市公司监管一部对公司控股股东及其一致行动人股份质押事项出具监管工作函
　　2021年6月24日，上海证券交易所上市公司监管一部出具《关于湖南机油泵股份有限公司控股股东及其一致行动人股份质押事项的监管工作函》（上证公函〔2021〕0647号），就公司控股股东许仲秋及其一致行动人许文慧质押股份占其持有公司股份比例较高情形，提示可能存在重大风险隐患，要求公司控股股东及其一致行动人审慎评估资信情况和质押风险，控制股票质押增量、化解存量。
　　收到上述监管工作函后，公司及时向控股股东及其一致行动人宣贯了法律、法规和上海证券交易所关于股票质押的相关规定，提示其控制业务风险，并严格、认真履行信息披露义务。控股股东及其一致行动人及时进行股票解质押工作，降低了质押比例。
　　3、2023年，湖南证监局对公司2022年年报事后审核的问询函
　　2023年4月21日，公司收到湖南证监局出具的《关于湘油泵2022年年报事后审核的问询函》（湘证监函[2023]224号），要求公司对问询函所涉及事项进行书面说明。公司和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）就问询函所涉及事项进行了认真核查，认为公司公告披露的与株洲易力达机电有限公司（以下简称“易力达”）资金往来为受托支付贷款是真实、准确的；公司未对上述贷款提供任何形式的担保，公司对上述贷款不承担还款的连带责任，截至回复日，上述贷款均已经结清。公司与易力达的日常关联交易，易力达的信用期与同等条件下的其他客户之间不存在显著差异。公司除和易力达的贷款受托支付往来外，不存在无商业实质的非经营性往来，易力达未形成对公司资金的非经营性占用。
　　4、2023年，上海证券交易所对公司及有关责任人出具警示函
　　2023年7月20日公司收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对湖南机油泵股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2023〕0093号）（以下简称“《决定书》”）。
　　公司与关联方发生关联交易，未及时履行董事会审议程序和信息披露义务，违反了《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则（2020年修订）》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第10.2.4条，《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《股票上市规则（2022年修订）》）第1.4条、第2.1.1条、第6.3.6条等有关规定。
　　时任董事会秘书陈湘军、时任董事会秘书兼财务负责人陈国荣作为公司信息披露事务、财务管理事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则（2020年修订）》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条，《股票上市规则（2022年修订）》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则（2020年修订）》第16.1条，《股票上市规则（2022年修订）》第13.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：对湖南美湖智造股份有限公司及时任董事会秘书兼财务负责人陈国荣、时任董事会秘书陈湘军予以监管警示。
　　公司收到《决定书》后，对其中提出的问题高度重视，及时向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报，并召集公司管理层及相关部门按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，对《决定书》中涉及的问题进行了分析研讨和全面自查，深刻反思了公司在信息披露和规范运作等方面存在的问题和不足，认真整改，以杜绝此类问题的再次发生。
　　5、2024年，上海证券交易所对公司及时任董事会秘书蒋沙予以口头警示
　　2024年11月28日，上海证券交易所向公司及时任董事会秘书蒋沙予以口头警示，认定公司在履行信息披露义务中存在不规范情况：经查明，公司于2024年11月22日披露《关于不提前赎回“湘泵转债”的公告》称，自2024年10月30日至11月21日期间，公司股票连续17个交易日中已有15个交易日的收盘价格不低于“湘泵转债”当期转股价16.59元/股的130%（即21.57/股），已触发“湘泵转债”有条件赎回条款，公司召开董事会决定不行使提前赎回权利。公司未按照有关规定在可转债预计满足赎回条件的5个交易日前披露提示性公告，向市场提示风险，迟至公司董事会决策不赎回才披露相关公告。公司上述行为违反了《股票上市规则》第2.1.1条、第7.2.4条，《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号一一可转换公司债券》第二十二条等规定。公司时任董事会秘书蒋沙作为公司信息披露及业务办理事项具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.4.2条等及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。经讨论，决定对公司及时任董事会秘书蒋沙予以口头警示。
　　公司收到上述口头警示后高度重视，组织证券事务工作人员和其他相关人员加强信息披露业务的深入学习，提高信息披露工作水平和规范意识，梳理并完善公司信息披露流程，层层落实信息披露责任，确保信息披露工作的准确性和及时性。
　　6、2025年，湖南证监局对公司2024年现场检查的监管意见函
　　2025年1月10日，公司收到湖南证监局出具的《关于湖南美湖智造股份有限公司现场检查的监管意见函》（以下简称“监管意见”），要求公司对监管意见所涉及的有关财务管理与会计核算方面、公司治理和募集资金使用方面事项进行整改。公司组织了财务部、内部审计部、综合管理部等部门就相关问题进行了认真核查和整改，并及时向湖南证监局报送了《整改报告》。
　　7、2026年，上海证券交易所上市公司监管一部对董事会秘书辞职相关事项的监管工作函
　　2026年4月7日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于湖南美湖智造股份有限公司董事会秘书辞职相关事项的监管工作函》（以下简称“工作函”），要求公司及全体董事、高级管理人员、审计委员会、年审会计师对工作函所涉及事项进行核实并进行书面回复。公司及全体董事、高级管理人员、审计委员会、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就工作函所涉及事项进行了认真核实，并及时向上交所进行了回复。明确了公司董事会秘书祁峰先生因个人家庭原因离任。祁峰先生确认与公司不存在分歧，公司不存在影响其正常履职的事项。公司生产经营、内部控制及公司治理情况均不存在异常，公司不存在应披露未披露的重大风险事项，前期信息披露不存在需要补充或更正之处。祁峰先生的离职，不会对2025年年报编制、披露工作顺利推进造成不利影响，公司自身生产经营有序运行。董事会秘书祁峰先生辞职事项未对公司财务报告的可靠性及当期财务报表产生重大错报风险。
　　8、2026年，上海证券交易所上市公司管理一部对公司签署日常经营合同相关事项的监管工作函
　　2026年5月11日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于湖南美湖智造股份有限公司签署日常经营合同事项的监管工作函》（上证公函[2026]0821号）（以下简称“工作函”），要求公司对问询函所涉及事项进行书面说明。公司积极组织相关人员就《工作函》中提到的问题进行逐项核查，并及时向上交所进行了回复。
　　9、2026年，湖南证监局对公司及时任董事长（代行董事会秘书）许仲秋采取监管谈话措施，上海证券交易所对公司及时任董事长（代行董事会秘书）许仲秋予以监管警示
　　2026年5月22日，湖南证监局出具了《行政监管措施决定书》（[2026]19号），认定公司行为违反《上市公司信息披露管理办法》第五条的规定，决定对公司采取监管谈话措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库，要求董事长许仲秋至湖南证监局接受监管谈话，并于30日内提交书面整改报告。公司积极组织相关人员就《行政监管措施决定书》中提到的问题进行逐项核查和整改，并及时向湖南证监局报送了整改报告。
　　同日，上海证券交易所出具《监管警示决定》（上证公监函[2026]0079号），认定公司通过微信公众号先行发布未经准确披露的重大合同信息，可能对投资者决策产生误导，公司直至监管督促后才通过公告予以澄清说明，该行为违反了《股票上市规则》及《规范运作指引》相关规定。时任董事长（代行董事会秘书）许仲秋作为公司信息披露第一责任人未能勤勉尽责，对违规行为负有责任。上交所据此决定对公司及许仲秋予以监管警示，并要求公司1个月内提交经全体董事、高级管理人员签字确认的整改报告。公司积极组织相关人员就《监管警示决定》中提到的问题进行逐项核查和整改，并及时向上交所报送了整改报告。
　　除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
　　特此公告。
　　湖南美湖智造股份有限公司董事会
　　2026年9月30日
　　证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2026-057
　　湖南美湖智造股份有限公司
　　关于调整公司2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 授予激励对象人数由97人调整为93人；
　　● 授予限制性股票数量由300.00万股调整为291.00万股；
　　● 授予价格由14.12元/股调整为14.07元/股。
　　湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月29日召开了第十一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》。根据公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的规定和公司2026年第三次临时股东会的授权，公司董事会对本次激励计划的授予人数、授予数量和授予价格进行了调整。现将有关事项说明如下：
　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　1、2026年8月27日，公司召开第十一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。
　　2、2026年8月28日至2026年9月7日，公司将本次激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟授予激励对象提出的异议。公示期满后，董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2026年9月9日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单及公示情况的核查意见》（公告编号：2026-047）。
　　3、2026年9月16日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。2026年9月17日，公司披露了《关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-050）。
　　4、2026年9月29日，公司召开第十一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划授予相关事项及授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
　　二、关于调整授予激励对象名单、授予数量及授予价格的说明
　　1、关于授予激励对象名单和授予数量的调整说明
　　鉴于公司本次激励计划授予的激励对象中，有4名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。根据《激励计划（草案）》的规定及公司2026年第三次临时股东会对董事会的授权，董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划的激励对象由97人调整为93人，授予数量由300.00万股调整为291.00万股。
　　2、关于授予价格的调整说明
　　公司于2026年9月14日发布了《2026年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-048）。公司2026年半年度权益分派实施方案为：公司向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税）。本次权益分派的股权登记日为2026年9月17日，除权除息日为2026年9月18日。
　　根据公司《激励计划（草案）》的规定，若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
　　根据上述规定，本次激励计划的授予价格应当调整为：P=P0-V=14.12元/股-0.05元/股=14.07元/股。
　　根据公司2026年第三次临时股东会对董事会的授权，上述调整事项无需再次提交股东会审议。
　　除上述调整外，本次激励计划实施的其他内容与公司2026年第三次临时股东会审议通过的激励计划方案一致。
　　三、本次调整对公司的影响
　　本次对激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
　　四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
　　鉴于公司2026年限制性股票激励计划拟授予的激励对象中，有4名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。根据《激励计划（草案）》的规定及公司2026年第三次临时股东会对董事会的授权，董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划的激励对象由97人调整为93人，授予数量由300.00万股调整为291.00万股。
　　另外，鉴于公司2026年半年度权益分派实施完毕，根据公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2026年第三次临时股东会对董事会的授权，董事会对本次激励计划的授予价格进行了调整，调整后，2026年限制性股票激励计划的授予价格由14.12元/股调整为14.07元/股。
　　董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定，且本次调整在公司2026年第三次临时股东会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　北京市康达律师事务所律师认为：公司本次调整和本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整内容和本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
　　特此公告。
　　湖南美湖智造股份有限公司董事会
　　2026年9月30日
　　证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2026-052
　　湖南美湖智造股份有限公司
　　第十一届董事会第三十一次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十一次会议于2026年9月29日以通讯表决方式召开。会议通知于2026年9月24日以专人送达、微信信息等方式向公司全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全体董事均出席；公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长许仲秋先生召集并主持，会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：
　　1、审议通过《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
　　为保证公司本次向特定对象发行股票顺利进行，经审慎考虑，公司拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整，主要调整内容如下：
　　（1）本次发行预计募集资金不超过人民币98,000.00万元（含本数）调整为本次发行预计募集资金不超过人民币96,484.83万元（含本数）。
　　（2）补充流动资金项目，拟投入募集资金20,000.00万元调整为拟投入募集资金18,484.83万元。
　　除以上调整外，发行方案的其他内容未作调整。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整向特定对象发行股票方案及预案相关文件修订情况说明的公告》（公告编号：2026-053）。
　　2、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》
　　公司根据最新的实际情况及调整后的发行预案，对本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告的相关内容进行了同步修订。具体内容详见《湖南美湖智造股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　《湖南美湖智造股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　3、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
　　结合公司实际情况，为保证公司本次向特定对象发行股票顺利进行，经审慎考虑，公司拟对本次向特定对象发行股票预案进行调整。具体内容详见《湖南美湖智造股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　《湖南美湖智造股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）披露的提示性公告》（公告编号：2026-054）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。
　　4、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
　　公司根据最新的实际情况及调整后的发行预案，对本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的相关内容进行了同步修订。具体内容详见《湖南美湖智造股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　《湖南美湖智造股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
　　5、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
　　鉴于公司采用2026年1-6月未经审计的净利润数据，更新了摊薄即期回报测算假设、前提及测算结果。具体内容详见《湖南美湖智造股份有限公司关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
　　《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2026-055）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。
　　6、审议通过《关于调整2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》
　　鉴于公司本次激励计划授予的激励对象中，有4名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划。根据《激励计划（草案）》的规定及公司2026年第三次临时股东会对董事会的授权，董事会对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行了调整。调整后，本次激励计划的激励对象由97人调整为93人，授予数量由300.00万股调整为291.00万股。
　　另外，鉴于公司于2026年9月18日实施了2026年半年度权益分派，每股派息0.05元/股，根据公司《激励计划（草案）》的规定，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，因此，限制性股票的授予价格由14.12元/股调整为14.07元/股。
　　表决结果：关联董事回避表决，非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予价格的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定，且本次调整在公司2026年第三次临时股东会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
　　《关于调整公司2026年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2026-057）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。
　　7、审议通过《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
　　依据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会经过认真审议核查，认为公司2026年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，确定以2026年9月29日为授予日，向符合条件的93名授予激励对象授予限制性股票291.00万股，授予价格为每股14.07元。
　　表决结果：关联董事回避表决，非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票
　　本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次激励计划的授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效；本次激励计划的授予条件已经满足，授予日符合《管理办法》及本激励计划中有关授予日的相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会建议公司董事会以2026年9月29日为授予日，向93名授予激励对象授予291.00万股限制性股票，授予价格为14.07元/股。
　　《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2026-058）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》。
　　三、备查文件
　　1、第十一届董事会第三十一次会议决议。
　　特此公告。
　　湖南美湖智造股份有限公司董事会
　　2026年9月30日
　　证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2026-054
　　湖南美湖智造股份有限公司
　　关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）披露的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月29日召开第十一届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，对公司向特定对象发行股票的方案进行调整。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南美湖智造股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关公告。
　　本次预案（修订稿）披露的事项不代表审核、注册部门对于公司本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。预案（修订稿）所述本次向特定对象发行股票相关事项，尚需上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
　　特此公告。
　　湖南美湖智造股份有限公司董事会
　　2026年9月30日
　　证券代码：603319 证券简称：美湖股份 公告编号：2026-055
　　湖南美湖智造股份有限公司
　　关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　湖南美湖智造股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“美湖股份”）本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第十一届董事会第二十七次会议、2026年第二次临时股东会、第十一届董事会第三十一次会议审议通过，尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复。
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为了维护全体股东的合法权益，保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
　　（一）主要假设和前提条件
　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
　　2、假设公司本次发行的募集资金总额上限为人民币不超过96,484.83万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；
　　3、在预测公司期末总股本时，以截至本次发行方案公告日公司总股本339,149,678股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑送红股、资本公积转增股本等其他因素导致股本变动的情形；
　　4、假设本次发行数量为发行上限101,744,903股（以发行方案公告日公司总股本339,149,678股的30%测算），该数量仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
　　5、假设公司于2027年1月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准；
　　6、公司2026年上半年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为5,483.37万元和4,931.06万元。假设公司2026年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为2026年上半年相应指标的年化金额（即2026年上半年数据的2倍），在此基础上，对2027年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：
　　（1）与2026年度持平；
　　（2）较2026年度增加20%；
　　（3）较2026年度下降20%；
　　7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
　　8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
　　（二）对公司主要财务指标的影响
　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
　　■
　　注：对每股收益的计算，按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
　　根据上述测算，在完成本次发行后，公司即期基本每股收益、稀释每股收益会出现一定程度摊薄。
　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
　　本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
　　特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
　　三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
　　公司本次向特定对象发行股票符合国家的产业政策，募集资金的使用将会给公司带来良好的投资收益，增强公司业务规模，有利于公司的长远可持续发展，有利于增强公司的核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
　　本次募集资金投资项目的必要性和合理性具体分析详见公司同日披露的向特定对象发行A股股票预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系
　　公司围绕“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”战略，在持续巩固发动机泵类核心业务的同时，不断丰富产品线，在变速箱/变速器油泵、热管理、电机、减速器、智能执行单元及其核心功能件等产品领域取得重要突破，实现公司在新能源汽车、热管理、智能执行单元等领域的深度发展，增强公司持续增长能力。
　　本次发行募集资金总额预计为不超过人民币96,484.83万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
　　单位：万元
　　■
　　“高性能泵类产品及热管理模块集成建设项目”在延续公司泵类产品及电动化技术体系的基础上，进一步拓展在新能源汽车悬架、高功率服务器及电源热管理、大马力发动机等领域的应用，强化产业链配套能力。公司处于传统泵类制造商向机电智能一体化系统供应商转型的关键时期，实施本项目是公司实现战略跨越、巩固行业地位、提升核心竞争力的关键举措，具有迫切的现实必要性和深远的战略意义。
　　“智能执行单元及核心零部件建设项目”围绕公司精密传动、电机等核心零部件业务展开，配合公司轻量化材料技术，主要建设精密减速器、高性能电机等核心零部件制造以及智能执行单元总成生产线，属于公司现有主营业务的产能扩充与结构升级。项目在技术路径、产品体系及客户领域方面与公司既有业务保持一致，并在此基础上向高附加值的智能执行单元集成环节延伸，有助于提升公司“核心零部件+系统集成”的一体化能力。
　　本次募投项目建成投产后，不仅会进一步巩固发行人的市场地位，满足日益扩大的市场需求，为公司带来显著的经济效益，为公司实现可持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。
　　本次发行募集资金投资项目与公司的业务经营、技术水平、管理能力相适应。该募投项目围绕公司主营业务，顺应市场发展趋势，有助于巩固并增强公司核心市场竞争力，符合公司整体战略发展的需要。
　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
　　1、人才储备情况
　　公司秉承“诚信、创新、执行、改进”的企业精神，以技术创新为引领，注重对于研发、技术团队的建设和培养，已形成一支高素质的技术人才队伍，现有技术人员超过540人，拥有10多位教授级技术顾问，构建了完善的研发体系与科研平台，为公司创新发展提供有力支撑。一方面，公司不断完善技术中心软硬件设施，公司技术中心已被认定为国家企业技术中心、湖南省车用泵工程技术研究中心、湖南省工程实验室、湖南省工业设计中心；公司技术中心下设长沙研究院，围绕前沿技术、CAE分析、电控系统、电子水泵及无刷电机等领域开展研究。公司建立了标准化、系列化、平台化的研发体系，提升研发效率与产品可靠性；另一方面，公司高度重视人才引进与培养，通过深化产学研合作，充分利用高校与科研机构资源，开展多层次培训与继续教育，持续提升员工专业能力；此外，公司通过完善人才梯队建设机制，增强团队稳定性，已培养并积累了一大批高素质研发人才，为公司持续创新与关键技术攻关提供坚实的人才保障。
　　2、技术储备情况
　　公司围绕“机-电-智能化”发展方向，持续推进核心技术研发与产业化应用，已形成较为完善的技术储备体系。
　　公司依托数十年汽车泵类研发制造经验，已成为行业领先企业之一，通过引入先进3D建模与多物理场仿真工具及PLM研发管理系统，构建了完善的研发体系，并与AVL（李斯特内燃机及测试设备公司）、一汽技术中心、绿传科技、道依茨Deutz发动机研发中心、泛亚汽车技术中心、丰田汽车研发中心、上海汽车工程研究院、菲亚特克莱斯勒、康明斯、卡特彼勒、雷诺日产联盟、德国吉泰、瑞典斯堪尼亚等国内外知名主机厂及科研机构建立长期合作关系，具备为发动机、整车及工程机械制造商提供同步开发与配套服务的能力，技术水平已进入国际先进行列。
　　公司是国内发动机润滑冷却泵类技术的领先者，也是中国内燃机工业协会副会长单位，主导或参与国家行业标准的制订和修订共20项。公司及子公司合计拥有各类专利547项，其中发明专利158项，其关键核心技术可变排量机油泵技术、可变流量发动机水泵技术、冷却润滑模块化集成、中大马力泵类技术、自动变速箱泵等技术达到国内领先、国际先进水平。
　　为加速“机-电-智能化”技术研发及生产配套能力，公司设立深圳研究院专注于智能执行单元及其功能件的研发。公司具备智能执行单元全流程产品开发及量产能力，其核心功能件（减速器、电机）均自主研发，相关技术已成熟可量产。
　　3、市场储备情况
　　公司已构建覆盖全国并延伸至美国、意大利、瑞典、德国等海外市场的营销网络，形成稳定的客户与合作伙伴体系，具备较强的市场拓展与销售保障能力。依托多年积累的品牌影响力、完善的研发体系及严格的质量管理，公司已成功进入康明斯、卡特彼勒、美国佩卡、福特汽车、丰田汽车、日产汽车、戴姆勒奔驰、雷诺、约翰迪尔、斯堪尼亚等国际知名企业的全球供应体系，并与潍柴动力、玉柴集团、一汽集团、上汽集团、广汽集团、东风汽车、长安汽车、比亚迪、吉利汽车、奇瑞汽车、长城汽车等国内主流整车及动力总成企业建立了长期稳定的战略配套关系。
　　在保持柴油机油泵、汽油机油泵、变速箱泵等产品门类开发力度的同时,公司深化各类产品在新能源汽车领域、热管理领域上的应用开发：（1）备用电源中大马力柴油机、燃气轮机泵类产品（康明斯、卡特彼勒、潍柴、玉柴等）；（2）液压悬架泵（汇川联合动力、德国托马斯、法雷奥等）；（3）2.5KW～37KW电子水泵（工业富联等）。完善的营销网络与深度客户合作，使公司能够及时把握市场需求变化，持续优化研发方向，加快新技术的产业化与市场化进程，为募投项目实施提供坚实的市场基础。
　　综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
　　为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：
　　（一）加强公司主营业务发展，提高公司持续盈利能力
　　公司将继续采用先进生产技术和科学经营管理方法，持续贯彻“节能化、集成模块化、电动化、新能源化、轻量化”的战略目标，不断丰富产品体系，在产品质量、产能等方面进一步满足客户需求，积极开拓国内外市场，进一步强化主业。同时继续推进新产品开发力度，保证新产品的研发效率，实现技术快速革新、持续改进和产业化，继续全面进行智能化制造系统改造，引入了国内外先进生产技术设备，大力推广信息化生产技术、自动化生产线，不断提高制造过程的自动化、智能化水平，增强公司核心竞争力，努力提升盈利水平。
　　（二）加快推进募集资金投资项目建设，早日实现预期收益
　　公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目早日投产。公司将通过加快产品研发及生产，积极开拓国内外市场等各项积极措施使募投项目尽快发挥经济效益，降低发行后即期回报被摊薄的风险。
　　（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，制定了募集资金管理制度。本次向特定对象发行股份募集资金到位后，公司董事会将严格遵守相关法律、法规、规范性文件和募集资金管理制度的要求，开设募集资金专项账户，监督公司对募集资金的存储及使用，确保专款专用，保证募集资金的合理使用。
　　（四）落实利润分配政策，优化投资者回报机制
　　为完善和健全公司持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，公司已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，在《公司章程》中规定了利润分配相关条款。与此同时，公司专门制定了《湖南美湖智造股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次向特定对象发行股份后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者利益。
　　（五）完善公司治理，加强内部控制管理
　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理和内部控制制度，进一步提升公司经营和管理水平，强化决策程序，确保公司董事、股东能够充分行使权利并依法做出科学合理的决策，提高运营管理效率和效果，确保独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东利益。
　　上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增加未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等同于公司对未来利润做出保证。
　　六、相关主体就确保公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
　　（一）公司全体董事、高级管理人员出具的承诺
　　为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
　　2、对本人的职务消费行为进行约束；
　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
　　4、在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　5、如公司未来实施股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股份实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
　　7、若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
　　（二）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
　　为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
　　2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
　　3、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
　　4、若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
　　特此公告。
　　湖南美湖智造股份有限公司董事会
　　2026年9月30日