证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2026-068
　　昆山科森科技股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于昆山科森科技股份有限公司对外投资暨
　　购买资产相关事项的监管问询函》的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月29日收到上海证券交易所出具的《关于昆山科森科技股份有限公司对外投资暨购买资产相关事项的监管问询函》（上证公函【2026】1572号，以下简称“《问询函》”），《问询函》具体内容如下：
　　“昆山科森科技股份有限公司：
　　你公司于2026年9月29日提交披露公告称，拟通过增资及股权转让的方式合计投资不超过50,000万元，取得惠州展固科技有限公司（以下简称标的公司或展固科技）53.26%的股权（以下简称本次交易）。本次交易完成后，展固科技将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，经对相关公告事后审核，请你公司就以下事项进一步补充披露。
　　1.公告显示，公司主营消费电子有关精密金属及塑胶结构件产品，标的公司生产、销售五金配件、电脑配件、塑胶及电子制品等，主营产品包括液冷冷板盖板/流道件、接头壳体、Manifold结构件、CDU钣金等。公司拟通过本次交易整合精密金属制造领域的资产与客户资源等。标的公司2025年、2026年上半年未经审计营业收入分别为30,468.89万元、17,344.83万元，净利润分别为1,678.61万元、1,640.79万元。
　　请公司补充披露：（1）本次交易的必要性，从产品与技术、客户与销售渠道、应用领域等方面说明公司与标的公司业务与产品差异以及本次交易是否具有协同性，并结合公司业务、技术、人员等储备情况说明公司拟采取的整合管控措施及可能存在的风险；（2）标的公司具体业务模式、收入确认政策，2024年、2025年及2026年上半年（以下简称最近两年一期）主要产品对应的收入、毛利率、净利润等主要财务数据，就变动较大之处说明原因及合理性，并说明收入变动趋势及毛利率、净利率水平与同行业可比公司是否存在显著差异及原因；（3）标的公司最近两年一期主要客户、最终客户（如涉及）、供应商的基本情况，包括名称、地域、合作年限、交易内容、交易金额、信用政策、往来款余额、期后回款及结转情况等，就变动较大之处说明原因，并说明前述客户与供应商之间、客户供应商与公司之间是否存在关联关系，如有请说明相关采购销售的商业合理性；（4）标的公司获取订单及客户的主要方式、销售集中度、经营资质与核心壁垒等，结合管理团队背景说明标的公司主要竞争优势及可持续性，是否存在大客户依赖等情形，如有请说明应对措施。
　　2.公告显示，本次交易作价由各方协商确定，合计交易金额预计不超过50,000万元，尚待审计、评估报告出具后进一步明确；其中，拟以不超过21,000万元认购标的公司新增注册资本并取得22.37%股权，以不超过29,000万元购买标的公司股东30.89%股权。以前述价格上限初步计算，标的公司100%股权对应估值高达约9.39亿元，相较其2026年6月末未经审计净资产6,475.76万元的增值率明显较高。
　　请公司补充披露：（1）结合标的公司产品与技术、客户关系、业绩稳定性等说明协商作价的具体依据及合理性，与同行业公司、可比交易案例等估值水平是否存在显著差异，如有请说明原因；（2）标的公司主要资产构成、存货周转率、产能及利用率、单位固定资产产出等情况，说明与行业可比公司是否存在较大差异；（3）结合标的公司所处行业特点、自身资产结构等，说明拟采取的股权价值评估方法及合理性，并结合标的公司在手订单的签署及执行情况、市场拓展情况、行业竞争格局等说明关键评估参数、评估过程的依据及合理性。
　　3.公告显示，本次交易设置业绩对赌条款，将结合标的公司的审计、评估结果进一步协商确定业绩承诺、减值补偿等相关事项。标的公司股东为何东萍、张映武，核心管理人员为何东萍、黄伟龙。本次交易资金来源包括自有资金、募集资金、银行贷款等，对于增资价款将一次性支付，对于股权转让款将分期支付，但未明确支付条件是否与业绩承诺完成情况相关。
　　请公司补充披露：（1）本次交易业绩承诺及补偿等具体安排，结合问题2（3）以及交易对方资信情况、履约能力等说明业绩承诺、业绩补偿、减值补偿（如涉及）等可实现性，分期支付安排是否与业绩承诺完成情况挂钩，如否，进一步说明合理性，并说明是否有利于增强交易对方履约保障能力；（2）标的公司核心管理人员的认定依据、未包含二股东张映武的原因，相关认定是否准确、完整；结合前述人员对标的公司持续经营能力的具体影响，说明本次交易是否设置核心人员约束条款及原因；（3）说明本次交易是否还存在其他利益保障措施，前述安排对公司及中小投资者利益的保护是否充分；（4）本次交易资金来源的具体构成，结合公司现有业务营运资金需求、债务结构等分析是否可能对公司造成不利影响。
　　请公司收到本函件后立即披露。请公司及全体董事、高级管理人员及相关方本着对投资者负责的态度，于10个交易日内书面回复我部，并按要求履行信息披露义务。”
　　公司将按上海证券交易所要求，积极组织各方就《问询函》所涉及的事项予以回复并履行信息披露义务。有关公司信息以公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　昆山科森科技股份有限公司董事会
　　2026年9月30日
　　证券代码：603626 证券简称：科森科技
　　昆山科森科技股份有限公司
　　2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用
　　可行性分析报告
　　二〇二六年九月
　　释 义
　　本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
　　■
　　一、募集资金使用计划
　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过110,177.00万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
　　单位：万元
　　■
　　若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东会的授权、市场情况变化、公司实际情况等调整并最终决定募集资金的具体投资项目及具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
　　在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
　　二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析
　　（一）收购惠州展固科技有限公司53.26%股权项目
　　1、本次交易概况
　　公司拟使用募集资金50,000.00万元通过增资及股权转让的形式取得惠州展固科技有限公司（以下简称“展固科技”）53.26%的股权（以下简称“本次交易”）。其中，在达到交割条件的前提下，公司拟使用21,000万元对展固科技进行增资，增资完成后，持有展固科技22.37%股权；拟使用29,000万元受让何东萍、张映武持有的展固科技30.89%股权。
　　2、标的公司情况
　　（1）基本情况
　　■
　　（2）股权及控制关系
　　①股权结构
　　截至本报告出具日，标的公司的股权结构情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　②控制关系
　　截至本报告出具日，标的公司的产权控制关系如下：
　　■
　　何东萍持有展固科技70%股权，系展固科技的控股股东和实际控制人。
　　③公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
　　截至本报告出具日，《惠州展固科技有限公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容。
　　（3）主要下属企业情况
　　截至本报告出具日，展固科技设有一家子公司广东展固精密技术有限公司（以下简称“展固精密”）。展固精密的具体情况如下：
　　①基本情况
　　■
　　②股权及控制关系
　　截至本报告出具日，展固精密的股权结构情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　展固科技持有展固精密51%股权，为展固精密控股股东。
　　③主要下属企业情况
　　截至本报告出具日，展固精密无下属企业。
　　（4）主营业务情况
　　展固科技的主营业务为液冷冷板盖板/流道件、接头壳体、Manifold结构件、CDU钣金等产品的生产与制造，与公司同属精密金属制造行业。
　　（5）主要财务数据
　　最近一年及一期，展固科技的主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：以上数据未经审计。
　　3、交易对方基本情况
　　本次交易的交易对方为何东萍、张映武和惠州展固科技有限公司。
　　4、本次交易协议的主要内容
　　2026年9月28日，公司与展固科技及何东萍（实际控制人、现有股东、核心管理人员）、张映武（现有股东）、黄伟龙（核心管理人员）签署《关于惠州展固科技有限公司之收购框架协议》（以下简称“交易协议”“本框架协议”），本次交易协议的主要内容如下：
　　（1）拟议交易
　　①本次增资
　　受限于本框架协议及其他交易文件（包括但不限于后续进一步签署的协议）的约定，科森科技拟以人民币出资，对目标公司进行增资，增资完成后，持有目标公司22.37%股权。
　　②本次股权转让
　　受限于本框架协议及其他交易文件（包括但不限于后续进一步签署的协议）的约定，何东萍及张映武拟向科森科技出售和转让其持有的目标公司本次增资后公司30.89%的股权，科森科技拟以人民币出资从何东萍及张映武处购买该等拟转让股权。
　　③拟议交易价款
　　拟议交易的预估对价为不超过人民币50,000万元（其中本次增资价款预计不超过人民币21,000万元，本次股权转让对价预计不超过人民币29,000万元）。
　　各方同意，拟议交易的最终价格应以经符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告及评估报告所反映的标的公司财务状况、股东全部权益价值等为基础，由各方协商确定。
　　鉴于截至本框架协议签署日，相关审计报告及评估报告尚未出具，各方同意，拟议交易的最终交易价格将在相关审计报告及评估报告出具后，由各方进一步签署协议予以明确。
　　④弃权
　　公司现有股东在此：（i）同意本次股权转让并放弃其拟转让股权的优先购买权；（ii）同意本次增资并放弃对本次增资对应新增注册资本的优先认购权及对股权重组的反稀释保护（如触发）。
　　⑤拟议交易价款的缴付及交割
　　（i）增资认购款的缴付及拟议交易的交割
　　本次增资的增资价款将在本框架协议及其他交易文件（包括但不限于后续进一步签署的协议）约定的交割先决条件满足后的十五个工作日内一次性支付（“交割”）。
　　收购方自交割时享有拟议交易项下股权的股东权利。
　　（ii）股权转让款的缴付
　　本次股权转让的转让价款将于本框架协议及其他交易文件（包括但不限于后续进一步签署的协议）约定的交割先决条件满足，且公司办理完成拟议交易的工商变更登记手续后分期进行支付，支付条件与节奏由各方协商一致后进一步签署协议进行约定。
　　（2）交割先决条件
　　①受限于后续进一步签署的协议的约定，科森科技缴付增资认购款及股权转让款的义务应至少以下列事件（“交割先决条件”）得到满足或被科森科技书面豁免为先决条件：
　　（i）收购方完成对于目标公司的财务、法律、业务尽调，并取得令收购方满意的结果；
　　（ii）收购方履行完毕所有必需的股东会、董事会（如需）等内部审批流程，以及相关法律法规要求的外部审批或备案程序（如需）；
　　（iii）收购方为本次收购申请的并购贷款取得金融机构审批；
　　（iv）核心人员已与目标公司签署经收购方认可的劳动合同及保密协议、竞业限制协议；
　　（v）各方已签署正式交易文件；
　　（vi）截至交割日目标公司未发生任何重大不利变化；
　　（vii）截至交割日目标公司及现有股东在本收购框架协议及其他交易文件项下作出的陈述与保证在交割日仍然真实、完整、准确；
　　（viii）其他惯常的交割条件。
　　②科森科技有权根据后续出具的审计报告及评估报告所反映的审计、评估结果，以及后续尽职调查、审计及评估过程中发现的其他事项，对本框架协议约定的交割条件进行进一步调整及补充。各方应就相关调整事项协商一致，并配合进一步签署相应的协议及其他必要文件。
　　（3）业绩承诺
　　截至本框架协议签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。待相关审计、评估等工作完成后，各方将根据相关法律法规、规范性文件的规定，并结合标的公司的审计、评估结果，就业绩承诺、减值补偿等相关事项与公司及现有股东进一步协商，并由各方进一步签署相关协议予以约定。
　　（4）过渡期损益及过渡期安排
　　截至本框架协议签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。待相关审计、评估等工作完成后，各方将根据相关法律法规、规范性文件的规定，并结合标的公司的审计、评估结果，就过渡期损益及过渡期安排等相关事项与公司及现有股东进一步协商，并由各方进一步签署相关协议予以约定。
　　（5）陈述和保证
　　①公司和现有股东的陈述和保证
　　仅就本框架协议的签署，公司、现有股东及核心管理人员做出如下陈述和保证：
　　（i）公司、现有股东及核心管理人员具有完全、独立的法律地位和民事行为能力签署、交付并履行交易文件，可以独立地作为一方诉讼主体。公司、现有股东及核心管理人员签署本框架协议并履行本框架协议项下的义务不会违反任何适用法律、法规或者公司章程或其他组织性文件，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
　　（ii）现有股东具有依法转让拟转让股权的主体资格，其保证拟转让股权为其合法拥有，其拥有完全、有效的处分权。
　　（iii）现有股东保证拟转让股权上没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。
　　（iv）公司已经取得现阶段签署和履行协议以及完成本次拟议交易所需的内部审批及授权，或预计取得该等审批及授权不存在实质性障碍。本次拟议交易的交割不存在法律障碍。
　　②科森科技的陈述和保证
　　仅就本框架协议的签署，科森科技做出如下陈述和保证：
　　（i）科森科技具有完全、独立的法律地位和民事行为能力签署、交付并履行交易文件，可以独立地作为一方诉讼主体。科森科技签署交易文件并履行交易文件项下的义务不会违反任何适用法律、法规或者科森科技的章程或其他组织性文件，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。
　　（ii）科森科技保证其依据本框架协议认购公司新增注册资本的增资认购款及受让拟转让股权的股权转让款来源合法，并且其有足够的能力依据本框架协议的条款与条件分别向公司与现有股东支付增资认购款和股权转让款。
　　（6）承诺
　　现有股东承诺促使目标公司董事会、股东会审议通过关于本次收购的相关议案，以确保本次收购顺利进行。
　　（7）违约责任
　　协议相关条款一经生效，对各方均有约束力和可执行性，任何一方违反本框架协议项下的主要义务的，应承担相应责任；因一方违约给其他方造成损失的，该方应依法予以赔偿。
　　（8）协议的变更和解除
　　本框架协议仅为各方就本次收购意向及基本安排作出的确认，不构成对本次收购最终交易方案、交易价格、交割条件及股东权利等事项的最终确认。本次收购的具体交易方案、交易价格、交割条件及其他具体交易条件，由各方根据后续审计、评估及相关审批等情况进一步协商确定，并由各方进一步签署协议或最终交易文件予以约定；如各方经协商决定不再继续推进本次收购，经各方书面确认后，本框架协议解除。
　　5、项目的必要性
　　（1）算力基础设施建设带动液冷产品需求快速增长，行业发展前景广阔
　　随着人工智能大模型训练与推理需求爆发，全球算力基础设施建设明显提速。2023年10月，工业和信息化部等六部门联合印发《算力基础设施高质量发展行动计划》，提出到2025年全国算力规模超过300EFLOPS；2025年8月，国务院发布《关于深入实施 “人工智能+”行动的意见》，进一步推动人工智能与实体经济深度融合。
　　服务器芯片功耗与单机柜功率密度持续攀升，传统风冷散热已难以满足高密度算力场景的散热需求，液冷技术正成为数据中心温控的重要发展方向，液冷产品精密金属结构件与组件的市场需求快速增长，行业未来发展前景广阔。
　　（2）通过收购标的公司股权，有助于完善公司产业布局，提升核心竞争力
　　上市公司深耕精密金属制造行业多年，以精密压铸、锻压、冲压、CNC、激光切割、激光焊接、喷涂、MIM、精密注塑等制造工艺与精密模具设计能力为核心基础，为苹果、华为、亚马逊、谷歌、Meta、美敦力等国内外知名客户提供消费电子、汽车等终端产品所需的精密金属及塑胶结构件产品，在精密结构件领域具备深厚的技术积淀和完善的生产制造、研发设计综合实力。但目前上市公司收入结构相对集中于消费电子领域，盈利稳定性受下游单一行业景气波动影响较大。
　　本次发行拟募集资金收购标的公司股权，通过本次交易，上市公司将进一步整合精密金属制造领域的优质资产与客户资源，拓宽产品品类，完善产业链条，有利于优化上市公司产业布局，丰富下游应用场景，提升上市公司核心竞争力。
　　6、项目的可行性
　　（1）展固科技与公司现有业务具备较强的相关性及协同效应，本次收购将拓展公司在液冷产品领域精密结构件的生产与制造能力
　　展固科技的主营业务为液冷冷板盖板/流道件、接头壳体、Manifold结构件、CDU钣金等产品的生产与制造，与公司同属精密金属制造行业。
　　①在关键生产工序上，展固科技与公司基本相同。科森科技以产品研发、模具开发和工艺设计为核心，以精密冲压、注塑、压铸、切削、CNC、激光切割、激光焊接、MIM及阳极、PVD、喷涂表面处理等制造技术为基础，在精密结构件制造领域积累了十五年丰富的生产经验；展固科技专注于高端精密五金的研发、制造与销售，具备从产品研发、精密模具设计制造到成品交付的全制程一站式服务能力。科森科技在CNC数控加工领域深耕十五年，加工精度、一致性与大批量生产能力经过3C头部客户的长期验证，科森科技在CNC数控加工等领域的优势可以大幅缩短展固科技的加工周期、降低废品率同时摊薄加工成本。此外，科森科技出色的表面处理工艺可以为展固科技提供稳定可靠的外协服务。
　　②在销售渠道上，展固科技与公司可共同拓展客户资源。科森科技主要产品为消费电子结构件及新能源汽车结构件等，主要客户包括苹果、亚马逊、谷歌、Meta、富士康、三星、特斯拉等行业内知名客户。展固科技的主要产品为散热组件与热管理产品，专注于计算机、服务器、通信基站、汽车等领域散热部件的研发、制造与销售，提供机柜式系统热管理解决方案，产品适配人工智能算力、新能源装备等场景，涵盖风冷及液冷技术。科森科技与展固科技下游行业存在部分重叠，重要客户亦存在部分重合，展固科技纳入科森科技体系，可以共享客户渠道，发挥较好的协同作用。
　　③在技术研发上，展固科技可实现与公司高度协同。科森科技在精密结构件制造、材料成型（冲压、压铸、注塑等）、表面处理（阳极、PVD、喷涂）及激光焊接等工艺技术上拥有深厚积累。展固科技在液冷散热组件方面具备专业技术能力。双方可在液冷板流道优化、Manifold结构轻量化、接头密封可靠性、散热材料表面涂层等关键技术上开展联合研发；同时，科森科技成熟的模具开发和工艺设计体系可加速展固科技新产品的试制与量产转化，降低研发试错成本。
　　因此，展固科技与公司现有业务具备较强的相关性及协同效应。本次收购完成后，公司将形成液冷产品领域精密结构件的生产与制造能力。
　　（2）标的公司所处行业景气度较高，为本次收购奠定良好的实施基础
　　展固科技专注于高端精密五金的研发、制造与销售，主要产品为液冷冷板盖板/流道件、接头壳体、Manifold结构件、CDU钣金等散热组件与热管理产品，广泛应用于计算机、服务器、通信基站等领域。在人工智能大模型训练与推理需求的带动下，全球算力基础设施建设持续提速，液冷产品精密金属结构件与组件的市场需求快速增长，展固科技所处细分行业景气度较高，未来发展空间广阔。
　　展固科技在所属行业领域形成了较为深厚的技术积累，与主要客户建立了稳定的合作关系。本次收购完成后，展固科技将成为上市公司的控股子公司并纳入合并报表范围，有望为上市公司贡献新的利润来源，改善上市公司盈利水平。标的公司优质的客户资源和良好的行业前景，为本次收购的实施提供了坚实的基础。
　　（二）机器人与智能终端精密结构件及模组制造项目（一期）
　　1、项目概况
　　本项目计划投资40,177.00万元，用于建设机器人与智能终端精密结构件及模组生产线。本项目的实施将有利于公司把握机器人与智能终端行业发展机遇，完善产品在新兴应用场景的布局，形成新的业绩增长点。
　　2、项目建设的必要性
　　（1）满足智能VR/AR与机器人对精密结构件及模组的市场需求
　　VR头显、AR智能眼镜、各类机器人等智能终端产品形态持续丰富，应用边界由特定场景向工业、医疗、教育等更广泛领域延伸。VR头显由早期PCVR向独立头显演进，主要厂商持续推进产品迭代，对配套结构件的集成度、轻量化与佩戴舒适度要求不断提高；AR智能眼镜在工业巡检、医疗辅助、消费娱乐等领域形成多个细分应用方向，对结构件的光学适配性与外观品质要求持续提升；机器人在商业、汽车、电子、装备制造等行业的应用规模不断扩大，人形机器人作为新形态产品功能快速迭代，产业化进程态势良好。
　　VR头显与AR智能眼镜对配套结构件及模组的需求规模与下游整机出货量直接关联。根据弗若斯特沙利文数据，中国AR/VR市场规模将由2024年的1,066亿元增长至2029年的2,779亿元，年均复合增长率为21.12%；根据Statista数据，全球AR/VR市场规模已由2017年的86.1亿美元增长至2025年的465.9亿美元，预计2030年将达到759.5亿美元。机器人产品方面，根据工业和信息化部数据，2025年我国人形机器人出货量约1.44万台，占全球总出货量的84.7%，据行业预测，2030年、2035年中国人形机器人销量将分别达到26.2万台和260万台；根据弗若斯特沙利文数据，全球人形机器人精密零组件市场规模将由2025年的30亿元增长至2030年的347亿元、2035年的2,074亿元，人形机器人产业化推进将带动精密金属结构件、精密塑胶结构件及模组需求同步扩大。下游整机厂商对零部件供应商的精密制造能力、品控水平、规模化交付能力提出较高要求，具备完整精密制造能力的企业具有相对优势。本项目所涉产品涵盖智能VR/AR精密结构件与机器人精密结构件两个方向，可满足下游智能终端与机器人产业化快速发展对各型零部件的需求。
　　（2）解决公司现有产品结构与产能局限，承接新业务订单
　　公司现有产品结构以消费电子精密结构件为主，对VR/AR头显、智能眼镜等智能终端产品以及机器人产品的产能配置相对有限。消费电子业务以智能手机、平板电脑、笔记本电脑等终端的精密结构件为主，在消费电子业务产能利用较为饱满的背景下，公司若承接VR/AR与机器人领域较大规模的订单，将面临产线排期紧张、品控压力上升、交付周期延后等现实约束。
　　下游主流整机厂商在供应商遴选环节普遍关注规模化交付能力、跨产品线协同能力以及快速响应能力。在精密结构件领域，具备上述能力的供应商将获得优先合作机会。本项目通过新增精密注塑成型、CNC精加工、表面处理、自动化组装等产能，能够直接补充公司在智能终端与机器人领域的产品交付能力。项目实施后，公司将在消费电子产能之外新增面向智能终端和机器人的产能配置，形成消费电子、智能终端、机器人三大业务并行的产能格局，可在新增产能与现有产能之间形成协同支撑，承接下游需求扩张带来的订单交付任务。
　　（3）优化公司业务结构与盈利模型，培育新业务增长点
　　公司当前业务以消费电子精密结构件为主，业务集中度相对较高。一方面，消费电子市场的需求规模与下游消费电子终端的整体景气度高度相关，行业周期波动会较直接地传导至公司经营层面，业务多元化的内生需求较为迫切；另一方面，公司在精密制造领域积累的工艺、品控、交付等能力具有较强的可迁移性，向相邻产业链延伸业务的资源基础已经具备。
　　本项目实施有助于公司丰富精密结构件及模组的产品矩阵。产品结构上，VR/AR精密结构件及模组与机器人精密结构件及模组的工艺路径与公司现有技术体系具有较好的延续性，可在公司现有精密制造工艺平台上推进，相关产品在公司业务结构中的占比将逐步提升；客户结构上，公司在精密结构件领域已与多家国内外知名客户建立长期合作关系，部分客户在VR/AR头显、智能眼镜、机器人等领域已有产品布局。依托现有客户渠道，公司可向现有客户拓展智能终端和机器人领域的产品配套，同时基于现有客户服务能力拓展上述领域的新客户群体，降低独立开拓市场的边际成本。VR/AR与机器人市场具有较好的成长空间，相关产品将有利于提升公司的长期盈利能力。
　　3、项目建设的可行性
　　（1）国家与地方产业政策持续支持，政策与制度保障较为充分
　　精密结构件及模组制造属于国家鼓励发展的产业方向。国家层面，《制造业可靠性提升实施意见》、《智能制造发展规划》、《关于推动未来产业创新发展的实施意见》等政策文件围绕电子信息、精密机械、智能制造等方向提供持续支持。江苏及苏州、昆山等地区围绕电子信息、精密机械、智能制造等领域出台配套支持政策。江苏省围绕“1650”产业体系建设，将新一代信息技术、高端装备制造等列为重点发展的产业集群；苏州市和昆山市围绕本地产业基础出台支持电子信息、精密机械、智能制造等产业发展的具体措施；昆山市围绕“2+5+1”产业集群体系建设，重点培育新一代信息技术、高端装备制造两个千亿规模产业集群，精密机械产业园组团已形成较为完整的产业链和配套体系。本项目建设地点位于昆山经济技术开发区，符合当地产业布局方向。
　　（2）公司具备完整技术积累与市场基础，技术工艺路径与项目需求高度契合
　　公司在精密金属结构件和精密塑胶结构件及模组领域具备较为完整的技术积累。公司围绕精密冲压、精密注塑、CNC加工、表面处理、模具开发、自动化组装、品控检测等关键工艺环节，建立了较为完整的工艺技术体系，本项目所涉产品的核心工艺包括精密注塑成型、CNC精加工等，与公司现有技术体系具有较好的延续性，已取得的授权专利可为本项目实施提供知识产权方面的支撑。市场方面，公司在消费电子精密结构件领域已与多家国内外知名客户建立合作关系，部分客户在VR/AR头显、智能眼镜、机器人等领域具有产品布局，对公司扩大在上述领域的产品配套提供了客户基础。因此，本项目在公司现有技术体系与市场基础上推进，具备技术与市场的可行性。
　　（3）人才储备与区位条件具备，项目实施综合保障充分
　　公司围绕精密结构件及模组的研发、生产、品控、管理等环节，已建立较为完整的专业人才队伍。公司核心管理团队和技术骨干具有多年的精密制造行业从业经验，公司持续引进精密机械、材料工程、自动化、模具开发、品控管理等领域的专业人才。围绕本项目实施，公司将在现有团队基础上，进一步扩充研发、工艺、品控、生产管理等方面的专业人员配置，团队配置与项目实施需求具有较好的匹配度。
　　本项目建设地点位于昆山经济技术开发区，是国内电子信息和精密机械产业的重要集聚区之一，区内存量企业在精密制造领域形成了较为完整的产业链和配套体系。本项目建设地点交通便利、基础设施配套完善、产业链协同效应较为明显。本项目实施过程中，可在原材料采购、设备购置、技术协作、人才流动等方面与区内存量企业形成较好的协同，提升项目运营效率。
　　综上，政策与制度保障、技术积累与市场基础、人才储备与综合区位三方面条件齐备，本项目实施具备较为充分的可行性。
　　4、项目实施主体及实施地点
　　本项目的实施主体为昆山科森科技股份有限公司，实施地点位于昆山市经济技术开发区星辉路以南、新兴路以西，公司将购置土地建设生产线。
　　5、项目建设期
　　本项目建设期为3年。
　　6、投资测算
　　本项目计划总投资40,177.00万元，拟使用募集资金40,177.00万元。本项目建设完成并全部投产后，预计具有良好的经济效益。
　　7、项目报批情况
　　截至本报告出具日，本项目备案及环评等其他审批手续正在办理中。
　　（三）补充流动资金
　　1、项目概况
　　公司综合考虑行业未来发展趋势、自身经营需求以及公司战略规划等，拟使用募集资金中的20,000万元，用于补充流动资金。
　　2、项目实施的必要性
　　公司主要从事精密金属及塑胶结构件的研发、制造与组装服务，产品广泛应用于消费电子、新能源汽车结构件及储能等领域。随着消费电子行业需求回暖，以及公司向机器人与智能终端精密结构件及模组制造等新兴领域加快拓展，业务规模的扩大和新产品、新客户的导入将进一步增加采购、生产、研发等环节的营运资金需求。
　　本次使用募集资金20,000万元补充流动资金，有利于缓解公司日常经营中的资金压力，保障原材料采购和订单交付的资金安排，支持主营业务及新兴业务方向的持续发展；同时有助于优化资本结构、降低资产负债率、增强偿债能力和抗风险能力，为公司稳健经营和战略落地提供资金保障，符合公司及全体股东的利益。
　　3、项目实施的可行性
　　本次使用部分募集资金补充流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等法律法规及规范性文件关于募集资金用途的规定。
　　公司已按照《上市公司募集资金监管规则》等规定，制定了募集资金管理相关制度。本次募集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户，确保募集资金按规定用途安全、规范使用。因此，本次补充流动资金项目具备充分的可行性。
　　三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
　　上市公司通过本次发行收购标的公司股权，将进一步整合精密金属制造领域的优质资产与客户资源，拓宽产品品类，完善产业链条，有利于优化上市公司产业布局，丰富下游应用场景，提升上市公司核心竞争力。通过把握机器人与智能终端行业发展机遇，布局精密结构件及模组制造项目，有利于上市公司发挥既有制造能力的协同效应，形成新的业绩增长点，增强持续经营能力与抗风险能力。
　　同时，本次发行拟收购的标的公司资产质量较好、盈利能力较强。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并财务报表范围，将显著提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司拓宽收入来源、分散整体经营风险。同时，机器人与智能终端精密结构件及模组制造项目投产后，上市公司将形成面向机器人与智能终端领域的精密结构件及模组规模化生产能力，进一步丰富产品结构和下游应用场景，为公司培育新的利润增长点，增强盈利能力的可持续性。此外，本次募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司营运资金压力，优化资本结构，增强抗风险能力。
　　四、可行性分析结论
　　综上所述，公司本次发行募集资金的投资方向契合行业发展趋势和公司战略规划，募集资金的运用预计将为公司创造良好效益，为股东带来较好回报。通过本次募投项目的实施，公司的核心竞争力和抗风险能力将得到进一步提升，有助于推动公司实现持续健康发展，符合公司及其全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目具有必要性和可行性。
　　昆山科森科技股份有限公司董事会
　　2026年9月30日
　　证券代码：603626 证券简称：科森科技
　　昆山科森科技股份有限公司2026年度向特定对象
　　发行A股股票方案论证分析报告
　　二〇二六年九月
　　昆山科森科技股份有限公司（以下简称“科森科技”、“公司”、“本公司”）是在上海证券交易所主板上市的公司。公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过110,177.00万元。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（以下简称“本报告”）。
　　本报告中如无特别说明，相关用语具有与《昆山科森科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》中相同的含义
　　一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
　　（一）本次发行的背景
　　1、国家政策鼓励上市公司通过再融资、并购重组等多种渠道实现资源优化配置，加快发展新质生产力
　　近年来，国家有关部门持续出台政策，鼓励上市公司综合运用再融资、并购重组等资本市场工具优化资源配置、提升投资价值，围绕科技创新和产业升级加快布局。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”），提出推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，向新质生产力方向转型升级，鼓励上市公司加强产业整合。2025年5月，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。
　　国家一系列鼓励上市公司实施产业整合与转型升级政策的出台，为公司本次向特定对象发行股票募集资金收购标的公司股权、投资建设机器人与智能终端精密结构件及模组制造项目提供了强有力的政策支持。
　　2、精密金属结构件行业系国家大力支持的重点产业
　　精密金属制造是支撑消费电子、汽车等高端制造领域发展的基础性产业，长期受到国家产业政策的支持。《产业结构调整指导目录（2024年本）》将精密模具、智能制造装备等列入鼓励类产业；《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》将新型金属功能材料、高端装备制造相关产品列入战略性新兴产业重点产品。
　　随着消费电子终端创新迭代、医疗器械国产化替代推进以及新能源汽车渗透率持续提升，下游行业对高精度、轻量化、集成化精密金属及塑胶结构件的需求保持稳定增长。
　　3、算力基础设施建设带动液冷产品需求快速增长，未来发展前景广阔
　　随着人工智能大模型训练与推理需求爆发，全球算力基础设施建设明显提速。2023年10月，工业和信息化部等六部门联合印发《算力基础设施高质量发展行动计划》，提出到2025年全国算力规模超过300EFLOPS；2025年8月，国务院发布《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，进一步推动人工智能与实体经济深度融合。
　　服务器芯片功耗与单机柜功率密度持续攀升，传统风冷散热已难以满足高密度算力场景的散热需求，液冷技术正成为数据中心温控的重要发展方向，液冷产品精密金属结构件与组件的市场需求快速增长，行业未来发展前景广阔。
　　4、机器人与智能终端产业快速发展
　　机器人与智能终端产业是国家重点支持的战略方向。2023年11月，工业和信息化部印发《人形机器人创新发展指导意见》，提出人形机器人有望成为继计算机、智能手机、新能源汽车后的颠覆性产品，到2025年实现批量生产，到2027年产业加速实现规模化发展；2025年8月，国务院发布《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，明确提出大力发展智能网联汽车、人工智能手机和电脑、智能机器人、智能家居、智能穿戴等新一代智能终端，到2027年新一代智能终端、智能体等应用普及率超过70%，到2030年超过90%，为机器人与智能终端产业发展提供了明确的政策指引。
　　在政策支持与技术进步的双重推动下，人形机器人正从技术验证阶段加速走向产业化落地，全球主要整机厂商纷纷推进量产布局，关节模组、灵巧手等核心部件对高强度、轻量化、高精度精密结构件的需求随之快速增长。与此同时，人工智能技术与消费电子终端加速融合，AI手机、AI眼镜、智能穿戴设备等智能终端产品持续创新迭代，对精密结构件及模组的精度、集成度和轻量化水平提出了更高要求。机器人与智能终端产业的快速发展，为精密结构件及模组制造企业提供了广阔的市场空间，公司本次募投项目的实施具备良好的政策环境和市场前景。
　　5、上市公司经营业绩有待改善
　　受下游消费电子行业需求波动、行业竞争加剧等因素影响，上市公司近年来经营业绩承压。2023年度、2024年度及2025年度，上市公司归属于母公司股东的净利润分别为-2.81亿元、-4.77亿元和-3.51亿元，连续三年亏损；2026年1-6月，上市公司实现归属于母公司股东的净利润2.72亿元，但主要来源于非经常性损益（本期非经常性损益4.40亿元），扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1.68亿元，尚未实现经营性扭亏。
　　上市公司亟需通过收购优质资产和布局高景气新业务，培育新的利润增长点，改善经营业绩。
　　（二）本次发行的目的
　　1、收购标的公司股权，完善公司产业布局，提升核心竞争力
　　上市公司深耕精密金属制造行业多年，以精密压铸、锻压、冲压、CNC、激光切割、激光焊接、喷涂、MIM、精密注塑等制造工艺与精密模具设计能力为核心基础，为苹果、华为、亚马逊、谷歌、Meta、美敦力等国内外知名客户提供消费电子、汽车等终端产品所需的精密金属及塑胶结构件产品，在精密结构件领域具备深厚的技术积淀和完善的生产制造、研发设计综合实力。但目前上市公司收入结构相对集中于消费电子领域，盈利稳定性受下游单一行业景气波动影响较大。
　　本次发行拟募集资金收购标的公司股权，通过本次交易，上市公司将进一步整合精密金属制造领域的优质资产与客户资源，拓宽产品品类，完善产业链条，有利于优化上市公司产业布局，丰富下游应用场景，提升上市公司核心竞争力。
　　2、把握机器人与智能终端行业发展机遇，布局精密结构件及模组制造项目，培育新的业绩增长点
　　机器人产业正加速从技术验证迈向产业化落地，智能终端产品也在人工智能技术的驱动下持续创新迭代，带动精密结构件及模组市场需求快速增长。上市公司在精密金属制造领域深耕多年，具备精密压铸、锻压、冲压、CNC、MIM、精密注塑等成熟工艺体系，上述制造工艺与机器人模组等核心部件及智能终端精密结构件的生产要求具有较高的工艺相通性和技术同源性。
　　本次发行拟将部分募集资金投向机器人与智能终端精密结构件及模组制造项目，上市公司将依托既有的精密制造技术积淀、规模化生产能力和质量管理体系，把精密结构件制造能力向机器人与智能终端领域延伸，完善产品在新兴应用场景的布局，形成新的业绩增长点，增强持续经营能力与抗风险能力。
　　3、增强公司资产质量和盈利能力，优化资本结构，实现股东价值最大化
　　本次发行拟收购的标的公司资产质量较好、盈利能力较强。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并财务报表范围，将显著提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司拓宽收入来源、分散整体经营风险。同时，机器人与智能终端精密结构件及模组制造项目投产后，上市公司将形成面向机器人与智能终端领域的精密结构件及模组规模化生产能力，进一步丰富产品结构和下游应用场景，为公司培育新的利润增长点，增强盈利能力的可持续性。此外，本次募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司营运资金压力，优化资本结构，增强抗风险能力。
　　因此，本次发行有助于增强上市公司的资产质量和盈利能力，符合上市公司和全体股东的利益，有利于实现公司股东价值最大化。
　　二、本次发行证券及其品种选择的必要性
　　（一）发行股票的种类和面值
　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　（二）本次发行证券品种选择的必要性
　　公司所处行业具有资金密集型特征，若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结构，增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。
　　公司业务发展需要长期的资金支持，公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
　　三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
　　（一）本次发行对象选择范围的适当性
　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者，范围包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
　　最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
　　本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
　　（二）本次发行对象数量的适当性
　　本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
　　（三）本次发行对象标准的适当性
　　本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
　　四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
　　（一）本次发行定价的原则及依据
　　本次发行的定价基准日为发行期首日（不含定价基准日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。
　　在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
　　本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
　　（二）本次发行定价的方法和程序
　　本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并在上交所网站及符合规定的信息披露媒体披露，尚需经公司股东会审议通过，股东会审议通过后，还需报上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
　　本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。
　　五、本次发行方式的可行性
　　（一）本次发行方式合法合规
　　1、本次发行符合《公司法》的相关规定
　　公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
　　公司本次发行的A股股票每股面值为人民币1元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
　　综上，本次向特定对象发行股票符合《公司法》的相关规定。
　　2、本次发行符合《证券法》的相关规定
　　本次发行不存在向不特定对象发行证券或向特定对象发行证券累计超过二百人的情形，公司不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情形，符合《证券法》第九条的相关规定。
　　本次发行将采取向特定对象发行的方式，在上海证券交易所审核通过，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。符合《证券法》第十二条的相关规定。
　　综上，本次向特定对象发行股票符合《证券法》的相关规定。
　　3、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
　　公司不存在以下《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行A股股票的情形：
　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
　　（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
　　（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
　　（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
　　4、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
　　公司本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后将用于收购惠州展固科技有限公司53.26%股权项目、机器人与智能终端精密结构件及模组制造项目及补充流动资金，募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：
　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
　　（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
　　5、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第四十条的相关规定
　　公司本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”
　　6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的相关规定
　　公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名（含），为符合监管机构规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织，且发行方式采取竞价发行，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
　　7、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定
　　公司本次向特定对象发行股票定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
　　8、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
　　本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的从其规定。
　　9、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定
　　（1）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定
　　《注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
　　截至2026年6月30日，公司长期股权投资余额208,246,708.36元，具体如下：
　　■
　　三家被投资单位均与公司主业存在高度相关性，符合公司主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资或类金融业务。
　　公司其他非流动金融资产一一权益工具投资66,674,847.39元，具体为对清陶能源的投资，清陶能源主要从事固态、半固态锂电池相关技术和产品的研发和生产，公司与其建立深度合作关系，为其提供精密结构件，因此符合公司主营业务及战略发展方向，不构成财务性投资或类金融业务。
　　综上，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条相关规定。
　　（2）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条的规定
　　《注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。
　　截至本方案论证分析报告出具之日，公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二条相关规定。
　　（3）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条的规定
　　《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。
　　本次公司拟发行的股份数量不超过发行前公司总股本的30%。公司已就本次发行相关事项履行了董事会决策程序，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条相关规定。
　　（4）公司符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定
　　《注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。
　　本次发行扣除发行费用后的募集资金将全部用于本次募投项目和补充流动资金，均属于公司主营业务范畴，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条相关规定。
　　10、公司不属于一般失信企业或海关失信企业
　　公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
　　综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式合法合规。
　　（二）本次发行程序合法合规
　　本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
　　根据有关规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，方可实施。
　　综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式具有可行性。
　　六、本次发行方案的公平性、合理性
　　公司本次向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司资本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
　　本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
　　公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决，中小投资者表决情况应当单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。本次发行采取向特定对象发行方式，符合《注册管理办法》等相关规定。
　　综上所述，公司本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
　　七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。
　　具体内容详见公司同日披露的《关于2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。
　　八、结论
　　综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行A股股票的方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提升公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
　　昆山科森科技股份有限公司董事会
　　2026年9月30日
　　证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2026-060
　　昆山科森科技股份有限公司
　　关于2026年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　2026年9月28日，昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议审议通过了关于本次公司向特定对象发行A股股票的相关议案。公司已于2026年9月30日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《昆山科森科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》《昆山科森科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》《昆山科森科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》及相关文件，敬请广大投资者注意查阅。
　　本公司向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需募集资金投资项目有关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议通过、公司股东会审议通过、经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后方可实施。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　特此公告。
　　昆山科森科技股份有限公司董事会
　　2026年9月30日
　　证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2026-064
　　昆山科森科技股份有限公司
　　关于前次募集资金使用情况报告的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》规定，昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科森科技”）截至2026年6月30日前次募集资金使用情况报告如下：
　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金专项账户的存放情况
　　（1）实际募集资金金额、资金到账时间
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准昆山科森科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1826号）核准，公司向符合相关规定条件的特定对象非公开发行A股股票67,108,430股，发行价格为每股7.47元，均为现金认购。本次发行募集资金总额为人民币501,299,972.10元，扣除承销保荐费用5,012,999.72元，实际已收到主承销商中信建投证券股份有限公司转入募集资金为496,286,972.38元。扣除其他发行相关费用2,257,108.43元，发行费用的进项税合计411,515.55元经公司认证抵扣后已缴还于募集资金户，本次募集资金净额为494,441,379.50元。
　　上述募集资金已于2021年7月28日全部到位，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验并出具了《验资报告》（上会师报字（2021）第8386号）。
　　（2）前次募集资金在专项账户的存放情况
　　截至2026年6月30日，公司具体募集资金的存放情况如下（单位：人民币元）：
　　■
　　二、前次募集资金的实际使用情况
　　（一）前次募集资金使用情况对照表说明
　　截至2026年6月30日，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
　　公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。
　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
　　公司于2021年8月11日召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币34,610.90万元置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币34,610.90万元。公司独立董事、监事会以及保荐机构中信建投证券股份有限公司均对该事项发表了同意意见，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体内容详见公司于2021年8月13日在指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2021-051）。
　　单位：人民币元
　　■
　　（四）闲置募集资金使用情况说明
　　公司不存在闲置募集资金使用情况。
　　（五）用超募资金永久补充流动资金情况
　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金情况。
　　（六）尚未使用的前次募集资金情况
　　公司不存在尚未使用的前次募集资金情况。
　　（七）前次募集资金使用的其他情况
　　公司不存在前次募集资金使用的其他情况。
　　三、前次募集资金实际使用情况与已公开的披露信息对照情况
　　截至2026年6月30日，公司前次募集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他信息披露文件中不存在差异。
　　四、结论
　　公司按照股票定向发行情况报告书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向和进展均如实履行了披露义务。
　　公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　特此公告。
　　昆山科森科技股份有限公司董事会
　　2026年9月30日
　　附件1：
　　前次募集资金使用情况对照表
　　截至2026年6月30日
　　编制单位：昆山科森科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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