股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板B 编号：2026-059
　　本钢板材股份有限公司
　　关于设立全资子公司的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　● 投资标的名称：本溪衍水新能发电有限公司（以下简称“项目公司”，以市场监督管理部门核准登记的名称为准）
　　● 投资方式及金额：本钢板材股份有限公司（以下简称“公司”或“本钢板材”）以其所持CCPP发电资产等实物资产出资设立全资子公司，实物出资金额以经国有资产监督管理机构备案的评估值确定。
　　● 风险提示：本次设立全资子公司尚需完成拟出资资产的国有资产评估备案程序，并经市场监督管理部门核准登记，出资金额可能因此发生调整；公司后续拟以项目公司股权为基础推进机构间REITs发行，该事项尚需履行相应决策及监管程序，能否实施及实施时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
　　一、对外投资概述
　　为盘活存量资产、拓宽权益性融资渠道、优化资产负债结构，公司拟在深圳证券交易所发行持有型不动产资产支持证券（机构间REITs）。按照持有型不动产资产支持证券的交易结构要求，底层资产应当由项目公司持有，资产支持专项计划通过持有项目公司100%股权间接持有底层资产。据此，公司拟以所持CCPP发电资产等实物资产出资设立全资子公司，并将CCPP发电资产划入项目公司。
　　出资资产具体包括：CCPP发电资产，即1套M701S-DAX燃气轮机组（含燃气轮机1台、煤气压缩机1台、发电机1台）、1套双压余热锅炉、1套汽轮发电机组（含汽轮机1台、发电机1台）及相关辅助设施，装机容量180MW，以及与上述资产运营直接相关的负债。前述实物资产出资的金额为评估值310,324.86万元（最终以经国有资产监督管理机构备案的评估报告为准）。
　　2026年9月24日，公司召开第十届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。根据相关法律法规及公司章程，本次投资在董事会权限范围之内，无需提交股东会审议。
　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。
　　二、投资标的基本情况
　　1.名称：本溪衍水新能发电有限公司
　　2.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　3.注册地址：辽宁省本溪市平山区氧气路108栋1至6层
　　4.注册资本：人民币约31亿元
　　5.经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；发电技术服务；机电设备运营维护服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
　　6.出资方式：公司以持有的CCPP发电资产等实物资产出资。根据中水致远资产评估有限公司出具的《本钢板材股份有限公司拟以CCPP发电机组资产组出资所涉及的CCPP发电机组资产组市场价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第010130号），经采用收益法评估，上述资产于评估基准日2026年6月30日的净资产市场价值为310,324.86万元。出资资产自评估基准日至交割日期间的经营损益，按该期间实际发电量对应的结算电费收入扣除实际发生的运营成本（不含折旧摊销及资产减值）计算，经专项审核确认后，为正数的由公司以现金方式支付给项目公司，为负数的由公司自行承担。
　　7.经营情况：CCPP发电资产年发电量约14亿千瓦时，经审计的模拟财务报表显示，2025年度和2026年半年度实现营业收入分别为90,401.2万元和33,118.96万元，实现净利润分别为31,866.33万元和9,827.42万元。
　　8.股权结构：公司持有项目公司100%股权。
　　9.治理架构：项目公司不设董事会，设代表公司执行公司事务的董事1名；不设监事会，亦不设监事，由公司内部审计等相关机构行使监督职权；经理层设经理1名（担任项目公司法定代表人）、副经理1名（担任财务负责人）。
　　注：以上信息均为暂定内容，最终以市场监督管理部门核准登记内容为准。
　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
　　（一）投资目的
　　本次设立全资子公司是公司推进CCPP发电资产机构间REITs发行的必要环节，有利于盘活存量资产、拓宽权益性融资渠道、优化资产负债结构，符合公司及全体股东的利益。
　　（二）存在的风险
　　1.本次设立全资子公司尚需完成拟出资资产的国有资产评估备案程序，并经市场监督管理部门核准登记，注册资本及出资资产范围可能因此发生调整。如最终评估结果较预计金额发生重大变动，公司将重新测算相关财务指标，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定履行相应的审议程序和信息披露义务。
　　2.公司后续拟推进的机构间REITs发行事项，尚需履行相应内部决策程序并取得有关监管机构的认可，能否实施存在不确定性。
　　（三）对公司的影响
　　项目公司为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次设立全资子公司不改变CCPP发电资产的运营模式和业务实质，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
　　五、备查文件
　　1.公司第十届董事会第十二次会议决议；
　　2.资产评估报告书。
　　本钢板材股份有限公司董事会
　　2026年9月28日
　　股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板B 编号：2026-060
　　本钢板材股份有限公司
　　关于召开2026年第三次临时股东会通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议基本情况
　　1.股东会届次：2026年第三次临时股东会
　　2.股东会召集人：董事会
　　3.本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　4.会议时间：
　　（1）现场会议时间：2026年10月16日14:30
　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年10月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年10月16日9:15至15:00的任意时间
　　5.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合
　　6.会议的股权登记日：2026年10月9日
　　B股股东应在2026年9月29日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。
　　7.出席对象：
　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
　　于股权登记日下午收市时在结算公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。
　　（2）公司董事、高级管理人员；
　　（3）公司聘请的律师；
　　（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
　　8.会议地点：本钢能管中心3楼会议室（辽宁省本溪市平山区钢铁路1-1）
　　二、会议审议事项
　　1.本次股东会提案编码表
　　■
　　2.披露情况
　　本次股东会审议事项已经公司十届十二次董事会审议通过，具体内容详见公司于2026年9月25日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《本钢板材股份有限公司十届董事会第十二次会议决议公告》及相关公告。
　　3.以上议案逐项表决，公司将对中小股东进行单独计票。
　　三、会议登记事项
　　1.登记方式：现场或通讯登记
　　2.登记时间：2026年10月15日上午8:30-11:00，下午13:30-16:00。
　　3.登记地点：董事会秘书室（辽宁省本溪市平山区钢铁路1-1号本钢能管中心9楼）
　　联 系 人：陈立文、贾晶乔
　　联系电话：024-47828980 024-47827003
　　传 真：024-47827004
　　邮政编码：117000
　　4.登记办法
　　（1）法人股东登记：法人股东须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证、有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法定代表人授权委托书和出席人身份证；
　　（2）个人股东登记：个人股东须持有本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
　　（3）异地股东可用信函或传真形式登记（须提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。
　　5.现场会议费用：会期半天，食宿交通费自理。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
　　五、备查文件
　　1.公司十届董事会第十二次会议决议
　　2.深交所要求的其他文件
　　本钢板材股份有限公司董事会
　　2026年9月28日
　　附件一：
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　1.投票代码：360761
　　2.投票简称：本钢投票
　　3.填报表决意见
　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　1.投票时间：2026年10月16日9:15一9:25，9:30一11:30，13:00一15:00。
　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2026年10月16日，9:15一15:00。
　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统https://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件二：
　　本钢板材股份有限公司
　　2026年第三次临时股东会授权委托书
　　兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席本钢板材股份有限公司于2026年10月16日召开的2026年第三次临时股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：
　　本次股东会提案表决意见表
　　■
　　注：上述议案请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；
　　委托人名称（盖章）：
　　委托人身份证号码（社会信用代码）：
　　（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）
　　委托人股东账号： 持股数量：
　　受托人： 受托人身份证号码：
　　签发日期： 委托有效期：
　　股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板B 编号：2025-057
　　本钢板材股份有限公司
　　十届董事会第十二次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　1.董事会于2026年9月18日以电子邮件方式发出会议通知。
　　2.2026年9月24日以通讯方式召开。
　　3.本次会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。
　　4.本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　1.审议通过《关于开展持有型不动产资产支持专项计划（机构间REITs）申报发行工作及相关授权事项的议案》
　　《关于开展持有型不动产资产支持专项计划（机构间REITs）申报发行工作及相关授权事项的公告》刊登于2026年9月25日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
　　本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过。
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　2.审议通过《关于设立全资子公司的议案》
　　《关于设立全资子公司公告》刊登于2026年9月25日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
　　本议案已经公司董事会审计与风险委员会审议通过。
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　3.审议通过《关于召开2026年第三次临时股东会的议案》
　　《关于召开2026年第三次临时股东会通知》刊登于2026年9月25日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。
　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
　　三、备查文件
　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议
　　本钢板材股份有限公司董事会
　　2026年9月28日
　　股票代码：000761 200761 股票简称：本钢板材 本钢板B 编号：2026-058
　　本钢板材股份有限公司
　　关于开展持有型不动产资产支持专项计划
　　（机构间REITs）申报发行工作及相关授权事项的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　本钢板材股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月24日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于开展持有型不动产资产支持专项计划（机构间REITs）申报发行工作及相关授权事项的议案》。
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定，本次专项计划不构成关联交易，不构成重大资产重组。本议案尚需提交公司股东会审议。现就相关事项公告如下：
　　一、交易概述
　　（一）交易背景及基本情况
　　中国证监会于2025年12月31日印发《关于推动不动产投资信托基金（REITs）市场高质量发展有关工作的通知》（证监发〔2025〕63号），部署推动不动产投资信托基金市场高质量发展有关工作。2026年7月24日，深圳证券交易所发布《深圳证券交易所资产支持证券挂牌条件审核业务指引第2号一一审核重点关注事项（2026年修订）》。该指引新增专章就不动产证券化业务作出特别规定，明确具备权益属性特征的不动产资产支持证券简称为“机构间REITs”，并对其审核关注事项及相关要求作出明确规定。
　　为积极响应国家政策号召，有效盘活存量资产，增强资金统筹能力，聚焦主业，公司拟出资新设全资项目公司作为标的项目公司，并以项目公司持有的公司厂区内装机规模180MW的燃气一蒸汽联合循环发电（以下简称“CCPP”）机组及相关辅助设施作为底层资产，开展中金一本钢板材持有型不动产资产支持专项计划（暂定名）的申报发行工作。
　　（二）决策程序
　　2026年9月24日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于开展持有型不动产资产支持专项计划（机构间REITs）申报发行工作及相关授权事项的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议。
　　二、专项计划方案
　　（一）方案基本要素
　　本次专项计划为并表型结构，初步交易要素如下，具体交易要素以监管审批和投资者沟通为准：
　　1.专项计划名称：中金一本钢板材持有型不动产资产支持专项计划（暂定名）
　　2.计划管理人：中国国际金融股份有限公司（暂定）
　　3.原始权益人：本钢板材股份有限公司
　　4.项目公司：本溪衍水新能发电有限公司（暂定名，拟由公司出资新设并全资持有）
　　5.底层资产：项目公司持有的装机规模180MW的CCPP机组及相关辅助设施
　　6.发行规模：约33亿元，具体规模根据底层资产评估值、股债结构和最终发行结果确认
　　7.发行对象：以保险资金、银行理财资金为主的专业机构投资者
　　8.公司及相关方初始持有专项计划的比例：34%，具体持有比例以后续监管审批为准
　　9.资本结构：专项计划受让项目公司100%股权后实施减资，形成对项目公司的股权投资约11亿元、债权投资约22亿元，股债比约为1:2
　　10.证券分层：平层，不设固定还本付息、主体担保、差额补足或原始权益人强制回购安排
　　11.专项计划存续期：与底层资产剩余经营期限相匹配，预计约21年；专项计划设立后第3年、第6年以及第6年之后每年设置优先收购安排，每3年设置投资者开放退出安排（不设开放退出的流动性支持）
　　12.运作方式：除开放退出期外封闭运作并在交易所挂牌转让
　　13.募集资金用途：受让项目公司100%股权
　　14.挂牌场所：深圳证券交易所
　　以上为初步方案，后续将根据监管审核、投资者意见等情况对方案进行调整确定，以最终发行情况为准。
　　（二）底层资产情况
　　本次专项计划拟选取项目公司持有的CCPP发电资产作为底层资产，包括1套M701S-DAX燃气轮机组、1套双压余热锅炉、1套汽轮发电机组及相关辅助设施，装机规模180MW。该资产位于公司厂区内，以公司冶炼副产高炉煤气、焦炉煤气为主要燃料，采用燃气一蒸汽联合循环发电方式，所发电量主要供公司生产使用。
　　CCPP发电工程已取得项目核准（辽发改能源〔2017〕111号）、环境影响评价、节能评估审查、消防设计审查、竣工环保验收、安全验收评价等批复及验收文件，并已取得并网批复、签署并网经济协议及并网调度协议。项目于2022年3月建设完成投入运营，目前已竣工转固，运营已满4年。
　　CCPP机组及相关辅助设施占用的国有建设用地使用权及相关建构筑物不纳入本次划转范围，由公司与项目公司另行签署租赁合同，以租赁方式提供。
　　（三）交易结构
　　1.公司以CCPP发电机组等实物资产出资的方式新设项目公司，将本次发电资产及相关负债（如有）划入项目公司，并依法履行审计、评估及评估结果备案程序。
　　2.计划管理人发起设立资产支持专项计划，面向专业机构投资者募集资金，公司认购的初始份额比例为34%；专项计划向公司购买项目公司100%股权，募集资金扣除相关发行费用后用于支付股权收购对价。
　　3.专项计划成为项目公司唯一股东后，对项目公司实施减资以搭建股债比，减资形成的应付股东款转为专项计划对项目公司的债权；存续期间，项目运营收入通过减资债权本息及资金占用费等方式分配至专项计划，由专项计划向投资者分配。
　　4.公司作为运营管理机构，负责项目公司及底层资产的日常运营、管理及维护并收取运营管理费，与专项计划管理人（代表专项计划）及项目公司签署相关运营管理协议，同时设置运营成本预算管控、运营绩效考核及收益倾斜分配等保障机制。
　　5.公司担任专项计划的优先收购权人，对专项计划持有的项目公司股权及债权享有优先收购权，并就此与专项计划管理人（代表专项计划）签署相关优先收购权协议。
　　6.CCPP资产划转后，公司与项目公司重新签署《购售电协议》及气源供给、商品互供、协力承包、设备维修、房屋及土地租赁等相关经营合同。
　　7.上述交易结构、实施步骤及具体安排以最终签署的专项计划交易文件以及实际发行情况为准。
　　三、专项计划授权事宜
　　提请股东会授权公司经营管理层，根据有关法律法规、监管规定、市场情况和公司实际需要，全权办理与本次专项计划设立、申报、发行及存续期管理有关的具体事宜，包括但不限于：
　　1.设立项目公司，确定并调整项目公司的名称、注册资本、住所、经营范围及出资方式，制定项目公司章程，办理设立登记、资产划转、审计、评估、评估结果备案及产权变更登记等相关手续；
　　2.确定并调整项目公司董事、法定代表人及经理层人员人选，办理相应的任免、聘任及登记备案手续；
　　3.制定、调整和实施本次专项计划的具体发行方案，确定发行时机、发行规模、产品期限、发行方式、发行对象、发行条款、股债结构、公司认购比例、业绩考核、倾斜分配、优先收购权、开放退出、运营管理安排、募集资金用途及其他相关事项；
　　4.代表公司认购本次专项计划的资产支持证券，并办理相关手续；
　　5.聘请或更换承销机构、计划管理人、托管人、审计机构、律师事务所、评估机构、评级机构及其他中介机构；
　　6.签署、修订、补充、递交、执行与本次专项计划发行有关的各项协议、合同、申请文件及其他法律文件，以及项目公司与公司、公司关联方之间的相关经营合同；
　　7.办理本次专项计划的申报、备案、挂牌、发行、转让、信息披露及存续期管理等相关事宜；
　　8.根据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次专项计划发行方案及申报材料进行必要调整；
　　9.办理与本次专项计划发行、存续期间及清算期间有关的其他事项。
　　前述授权自公司股东会审议通过之日起至授权事项办理完毕为止。
　　四、对公司的影响
　　本次申请发行专项计划，有利于公司聚焦主业，盘活存量优质资产，拓宽融资渠道，优化融资结构，提高资产运营效率；有利于公司获得长期资金支持，增强资金统筹能力，提升现金流安全性和财务稳健性；有利于公司依托资产证券化平台，进一步探索存量资产盘活及后续资本运作路径；同时，也有助于更好地体现公司优质自持资产价值、运营能力和资产管理水平，提升资本市场对公司的认知度和认可度。
　　本次专项计划完成后，公司仍将项目公司纳入合并报表范围，外部投资者持有的份额计入少数股东权益。CCPP机组的气源供应、电力消纳及运营模式不因本次交易发生实质变化，公司继续作为运营管理机构负责项目公司及底层资产的日常运营管理，不会对公司正常生产经营及持续盈利能力产生重大不利影响。
　　五、风险提示
　　持有型不动产资产支持专项计划是一种创新业务产品，公司开展业务尚需相关监管机构审核同意，并需履行资产评估备案及国有资产监督管理批准等程序，相关事项仍存在一定不确定性；本公告所载发行规模、股债结构、产品期限、认购比例等均为初步方案，最终以实际发行情况及签署的交易文件为准。
　　公司将及时关注政策动向，与相关监管机构保持密切沟通，积极推动专项计划申报发行工作的开展，并严格按照法律法规的规定与要求及时履行信息披露义务。本次专项计划实施存在一定不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　本钢板材股份有限公司董事会
　　2026年9月28日