证券代码：002523 证券简称：天桥起重
　　株洲天桥起重机股份有限公司
　　2026年限制性股票激励计划
　　（草案）
　　株洲天桥起重机股份有限公司
　　二零二六年九月
　　声 明
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　特别提示
　　一、《株洲天桥起重机股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》由株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称天桥起重、本公司或公司）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《株洲天桥起重机股份有限公司章程》等有关规定制订。
　　二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为天桥起重向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
　　三、本激励计划拟向激励对象授予2,833万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额141,664.08万股的2.00%。其中首次授予限制性股票2,512万股，约占拟授予限制性股票总额的88.67%，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.77%；预留授予限制性股票321万股，约占拟授予限制性股票总额的11.33%，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.23%。
　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本次激励计划拟授予限制性股票数量的20%。
　　在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本次激励计划予以相应调整。
　　四、本激励计划限制性股票的授予价格为1.69元/股（含预留部分）。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
　　五、本激励计划涉及的激励对象共计103人，占公司员工总数的6.88%，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员，核心技术及业务骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；所有激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）第三十五条规定的不得成为激励对象的情形。
　　六、本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过6年。
　　七、激励对象自授予之日起24个月、36个月、48个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
　　本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
　　■
　　本激励计划预留授予部分限制性股票于2027年9月30日前明确授予对象，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
　　■
　　八、本激励计划首次授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：1、以上“归母净利润”和“净资产收益率”指标计算以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
　　归母净利润增长率为考核年度归母净利润相较2023年-2025年平均值的增长率，计算公式为：归母净利润增长率=（归母净利润/2023年-2025年平均归母净利润-1）×100%。
　　净资产收益率为加权平均净资产收益率，计算公式为：净资产收益率=归母净利润/平均归属于母公司股东权益。
　　2、在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司产生较大影响的行为，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原或调整。
　　3、同行业拟选取申银万国行业分类“机械设备-专用设备-能源及重型设备”行业。若某同行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
　　4、考核期内如遇重大不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响，公司可以对上述公司层面业绩指标和水平进行调整，经董事会做出决议后，报有权国资主管部门审核同意，经股东会审议通过后实施。
　　5、本注释同时适用于首次授予及预留授予限制性股票业绩考核要求。
　　本激励计划预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　本激励计划限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（五）中国证监会认定的其他情形。
　　十、激励对象依本激励计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　十一、公司具备以下实施本次激励计划的条件：
　　（一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
　　（二）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
　　（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
　　（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
　　（五）证券监管部门规定的其他条件。
　　十二、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　十三、本次激励计划尚需经株洲市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准、公司股东会审议通过后方可实施。
　　十四、本次激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
　　十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
　　
　　第一章 释义
　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
　　■
　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　第二章 本激励计划的目的与原则
　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》《175号文》《171号文》和其他有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，制定本激励计划。
　　本激励计划制定所遵循的基本原则：
　　1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
　　2、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展；
　　3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度。
　　第三章 本激励计划的管理机构
　　一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报国资委审批和公司股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
　　三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会应当对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。
　　四、公司在股东会审议通过股权激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
　　五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
　　六、激励对象在解除限售前，董事会应当就本次激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
　　第四章 激励对象的确定依据和范围
　　一、激励对象的确定依据
　　（一）激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》《175号文》《171号文》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
　　1、公司独立董事；
　　2、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
　　3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　4、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　8、最近12个月内受到党纪政务处分、组织处理或公司处分决定的；
　　9、最近12个月内受到行政处罚或刑事处罚的；
　　10、中国证监会认定的其他情形。
　　如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司回购注销。
　　（二）激励对象确定的职务依据
　　本激励计划涉及的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的高级管理人员，核心技术及业务骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。
　　二、激励对象的范围
　　本激励计划涉及的激励对象共计103人，占公司员工总数1,497人（截止2025年12月31日）的6.88%。包括：
　　1、高级管理人员；
　　2、核心技术及业务骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。
　　所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
　　预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见后，公司按要求及时准确披露当次授予相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象参照首次授予的标准确定。
　　三、激励对象的核实
　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东会前，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。
　　（二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。
　　（三）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
　　第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
　　一、本激励计划的激励方式及股票来源
　　本激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
　　二、授出限制性股票的数量
　　本激励计划拟向激励对象授予2,833万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额141,664.08万股的2.00%。其中首次授予限制性股票2,512万股，约占拟授予限制性股票总额的88.67%，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的1.77%；预留授予限制性股票321万股，约占拟授予限制性股票总额的11.33%，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.23%。
　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本次激励计划拟授予限制性股票数量的20%。
　　在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本次激励计划予以相应调整。
　　三、激励对象获授的限制性股票分配情况
　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在首次授予激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的1%。
　　2、本激励计划涉及的激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、预留部分将于股东会审议通过后12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司薪酬与考核委员会核实后，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
　　4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　第六章 本激励计划的时间安排
　　一、本激励计划的有效期
　　本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过6年。
　　二、本激励计划的授予日
　　授予日在本次激励计划报经国资委审批通过、公司股东会审议通过后由董事会确定。自公司股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过本激励计划后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
　　授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
　　（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入《管理办法》规定的60日期限之内。
　　如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
　　三、本激励计划的限售期
　　本次激励计划授予的限制性股票分三批次解除限售，各批次限售期分别为自授予之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为已满足解除限售条件的限制性股票办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司按本次激励计划规定的原则回购并注销。
　　限售期内激励对象因资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期与相应的限制性股票限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
　　四、本激励计划的解除限售安排
　　1、本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
　　■
　　2、本激励计划预留授予部分限制性股票于2027年9月30日前明确授予对象，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
　　■
　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
　　五、本激励计划的禁售期
　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于如下规定：
　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　（二）在本激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任期满后（任期系最后一个解锁日所任职务的任期），根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核结果确定是否解除限售。
　　（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　（四）激励对象减持公司股票还需遵守《上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
　　（五）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《175号文》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
　　一、限制性股票的授予价格
　　本次限制性股票的授予价格为每股1.69元。
　　若本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，本次激励计划中限制性股票的授予价格将做相应的调整。
　　二、限制性股票的授予价格的确定方法
　　本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）不低于公司股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
　　1、本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价3.38元/股的50%，即1.69元/股；
　　2、本次激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价3.32元/股的50%，即1.66元/股。
　　第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
　　一、限制性股票的授予条件
　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　（一）公司未发生如下任一情形：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
　　5、国有资产监督管理机构、审计委员会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
　　6、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
　　7、法律法规规定不得实行股权激励的；
　　8、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）公司具备以下条件：
　　1、公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
　　2、薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
　　3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
　　4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
　　5、证券监管部门规定的其他条件。
　　（三）激励对象未发生如下任一情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形；
　　7、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
　　8、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
　　9、最近12个月内受到党纪政务处分、组织处理或公司处分决定的；
　　10、最近12个月内受到行政处罚或刑事处罚的；
　　11、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
　　12、激励对象因自身原因导致公司发生安全事故，或给公司造成直接或间接损失的；
　　13、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
　　二、限制性股票的解除限售条件
　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
　　（一）公司未发生如下任一情形：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
　　5、国有资产监督管理机构、审计委员会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
　　6、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
　　7、法律法规规定不得实行股权激励的；
　　8、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）激励对象未发生如下任一情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形；
　　7、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
　　8、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
　　9、最近12个月内受到党纪政务处分、组织处理或公司处分决定的；
　　10、最近12个月内受到行政处罚或刑事处罚的；
　　11、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
　　12、激励对象因自身原因导致公司发生安全事故，或给公司造成直接或间接损失的。
　　13、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
　　公司发生上述第（一）条规定的任一情形，本次激励计划即终止，所有激励对象获授的全部尚未解除限售的限制性股票均由公司按照授予价格与股票市价孰低回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价孰低回购注销，并返还其因股权激励带来的全部收益。
　　（三）满足公司层面的业绩考核要求
　　本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2026年-2028年3个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的解除限售条件之一。
　　本激励计划首次授予的业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：1、以上“归母净利润”和“净资产收益率”指标计算以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
　　归母净利润增长率为考核年度归母净利润相较2023年-2025年平均值的增长率，计算公式为：归母净利润增长率=（归母净利润/2023年-2025年平均归母净利润-1）×100%。
　　净资产收益率为加权平均净资产收益率，计算公式为：净资产收益率=归母净利润/平均归属于母公司股东权益。
　　2、在本计划有效期内，若公司发生重大资产并购、重组、实施公开发行或非公开发行股票等可能对公司产生较大影响的行为，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原或调整。下同。
　　3、同行业拟选取申银万国行业分类“机械设备-专用设备-能源及重型设备”行业。若某同行业企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
　　4、考核期内如遇重大不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响，公司可以对上述公司层面业绩指标和水平进行调整，经董事会做出决议后，报有权国资主管部门审核同意，经股东会审议通过后实施。
　　5、本注释同时适用于首次授予及预留授予限制性股票业绩考核要求。
　　预留授予限制性股票于2027年9月30日之前明确授予对象，考核年度为2027年-2028年2个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度的解除限售条件之一。
　　本激励计划预留授予的业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
　　（四）满足激励对象个人层面的绩效考核要求
　　本计划限制性股票的解锁限售额度与个人绩效指标挂钩，按照公司内部发布的对各类激励对象的绩效考核办法分年进行考核，根据激励对象在考核年度的考核情况确定评价结果及当年度的解除限售比例，对应的解除限售比例如下表所示：
　　■
　　激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
　　激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票回购注销或终止本激励计划。
　　三、考核指标的科学性和合理性说明
　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
　　为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的业绩考核指标为归母净利润增长率、净资产收益率、研发投入增长率，上述指标能够真实反映公司的经营情况和盈利能力，是预测企业成长性的重要指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目标。本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
　　第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
　　一、限制性股票授予数量的调整方法
　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×(1＋n)
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
　　（二）配股
　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
　　（三）缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
　　（四）增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
　　二、限制性股票授予价格的调整方法
　　若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷(1＋n)
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
　　（二）配股
　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
　　（三）缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
　　（四）派息
　　P＝P0–V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　（五）增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
　　三、限制性股票激励计划调整的程序
　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/解除限售数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
　　第十章 限制性股票的回购与注销
　　一、限制性股票回购注销原则
　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
　　二、回购数量的调整方法
　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×(1＋n)
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（二）配股
　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（三）缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（四）增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
　　三、回购价格的调整方法
　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷(1＋n)
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
　　（二）配股
　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的回购价格。
　　（三）缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。
　　（四）派息
　　P＝P0–V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　（五）增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
　　四、回购价格和回购数量的调整程序
　　1、公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。
　　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。
　　五、回购注销的程序
　　公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票回购的相关手续，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。
　　第十一章 限制性股票的会计处理
　　根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　一、会计处理方法
　　1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
　　2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
　　3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
　　二、限制性股票的公允价值及确定方法
　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
　　三、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　根据中国会计准则要求，假设授予日在2026年11月中旬，拟首次授予的2,512万股限制性股票应确认的总成本约为4,245.28万元，该费用对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
　　上述测算部分不包含预留授予部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用，预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。
　　四、终止本激励计划的会计处理方法
　　本激励计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理:
　　1、将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额。
　　2、在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
　　第十二章 限制性股票激励计划的实施程序
　　一、限制性股票激励计划的生效程序
　　（一）公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
　　（二）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售工作。
　　（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
　　（四）董事会审议通过本次激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议、本次激励计划草案及其摘要、薪酬与考核委员会意见。
　　（五）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
　　（六）本激励计划在经国资委审核批准同意并经公司股东会审议通过后方可实施。同时提请股东会授权公司董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
　　（七）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
　　（八）公司股东会以特别决议审议本次激励计划及相关议案，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。公司股东会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　（九）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内，即自股东会审议通过本次激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授出的权益失效。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
　　二、限制性股票的授予程序
　　自公司股东会审议通过本次激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予。具体程序如下：
　　（一）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
　　公司向激励对象授出权益与本次激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　（二）股东会审议通过本次激励计划，且经董事会审议本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件成就后，公司董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
　　（三）公司制作本次激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、获授限制性股票的数量、授予日期、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
　　（四）本次激励计划经股东会审议通过后，公司需按照《管理办法》完成限制性股票的授予、登记、公告。若公司未能在公司股东会审议通过本次激励计划之日起60日内完成上述工作的，本次激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划，不得授出权益的期间不计算在60日内。
　　（五）公司应当向深圳证券交易所提出向激励对象授予权益的申请，经深圳证券交易所确认后，公司向证券登记结算机构申请办理登记结算事宜。
　　（六）公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。
　　（七）预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
　　三、限制性股票的解除限售程序
　　（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬与考核委员会应当对公司满足解除限售条件的情况进行核查，若满足限制性股票激励计划规定的解除限售条件，则根据激励对象绩效评价结果确定每个激励对象的解除限售比例，拟订解除限售方案后提交董事会审批。
　　（二）董事会应当就本次激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
　　（三）董事会审议通过后，对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向深交所提出解除限售申请，经深交所确认后，公司向证券登记结算机构申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票，公司应当及时披露相关实施情况的公告，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更登记手续。
　　（四）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律法规和规范性文件的规定。
　　四、本激励计划的变更程序
　　（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　（二）除本次激励计划规定的或股东会已授权的情形外，公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
　　1、导致提前解除限售的情形；
　　2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
　　（三）公司薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　五、本激励计划的终止程序
　　（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。
　　（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
　　（五）公司回购限制性股票前，在履行相应审议和公告程序后，应当及时向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
　　（六）公司股东会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
　　第十三章 公司/激励对象各自的权利义务
　　一、公司的权利与义务
　　（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定回购注销。
　　（二）若激励对象违反《公司法》《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购注销；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部收益。
　　（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
　　（五）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
　　（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
　　（八）法律法规规定的其他相关权利义务。
　　二、激励对象的权利与义务
　　（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
　　（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
　　（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
　　（五）激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票相同。
　　（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。依法承担因限制性股票产生的纳税义务，如激励对象有离职情形的，且离职时尚未结清税款的，应服从公司安排，应在离职前将全部未缴纳税款交与公司，由公司代缴税款。
　　（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　（八）激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不向公司主张任何补偿，尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司按照授予价格与股票市价孰低回购注销，并返还其因股权激励带来的全部收益。
　　（九）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
　　（十）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　第十四章 公司/激励对象发生异动的处理
　　一、公司发生异动的处理
　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与股票市价孰低回购注销：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
　　5、国有资产监督管理机构、审计委员会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
　　6、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
　　7、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　8、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
　　1、公司控制权发生变更；
　　2、公司出现合并、分立的情形。
　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还全部已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
　　公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划难以达到激励目的，履行相关审议程序后可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格与股票市价孰低回购注销。
　　二、激励对象个人情况发生变化的处理
　　（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已解除限售的限制性股票追回已获得的全部股权激励收益，尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价孰低回购注销：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形；
　　7、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
　　8、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
　　9、最近12个月内受到党纪政务处分、组织处理或公司处分决定的；
　　10、最近12个月内受到行政处罚或刑事处罚的；
　　11、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
　　12、激励对象因自身原因导致公司发生安全事故，或给公司造成直接或间接损失的；
　　13、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
　　（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
　　（三）激励对象因辞职与公司解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格与股票市价孰低回购注销。
　　（四）激励对象因公司裁员、调动等与公司解除劳动关系的，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
　　（五）激励对象达到法定退休年龄且正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
　　（六）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
　　1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；
　　2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
　　（七）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
　　1、激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
　　2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。