证券代码：002737 证券简称：葵花药业 公告编号：2026-064
　　葵花药业集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十五次会议于2026年9月22日上午9时以通讯表决方式召开。会议由公司董事长关玉秀女士召集，会议通知及议案于2026年9月17日通过电子邮件形式发出。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。
　　本次会议召集、召开程序符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》之规定。会议决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　1、审议通过《关于购买黑龙江东旭医药有限公司100%股权的议案》
　　同意公司使用自有资金78万元人民币购买自然人杨东旭、杨怀洲持有的黑龙江东旭医药有限公司（以下简称“东旭医药”）合计100%股权（对应注册资本人民币500万元）。
　　上述信息披露于本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
　　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
　　三、备查文件
　　1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；
　　2、股权转让协议。
　　特此公告。
　　葵花药业集团股份有限公司
　　董事会
　　2026年9月23日
　　证券代码：002737 证券简称：葵花药业 公告编号：2026-065
　　葵花药业集团股份有限公司
　　关于购买黑龙江东旭医药有限公司100%股权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、交易概述
　　葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2026年9月22日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过《关于购买黑龙江东旭医药有限公司100%股权的议案》。公司决定使用自有资金78万元人民币购买自然人杨东旭、杨怀洲持有的黑龙江东旭医药有限公司（以下简称“东旭医药”）合计100%股权（对应注册资本人民币500万元）。
　　本事项在董事会权限范围内，无需提交股东会审议。
　　本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　现将有关情况公告如下：
　　二、交易对手方信息
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　　经查询，杨东旭先生、杨怀洲先生不属于失信被执行人，与公司、公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在关联关系，不存在其他可能造成公司对其利益倾斜之情形。
　　三、交易标的基本情况
　　1、公司名称：黑龙江东旭医药有限公司
　　2、统一社会信用代码：91230113775016569U
　　3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
　　4、注册地址：黑龙江省哈尔滨市双城区双城市民主街
　　5、法定代表人：杨怀洲
　　6、成立日期：2005-07-06
　　7、注册资本：500万元人民币
　　8、经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；日用品批发；日用百货销售；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用家电零售；家用电器销售；会议及展览服务；卫生用品和一次性使用医疗用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
　　9、最近一年一期财务数据：
　　单位：万元
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　　10、本次交易前股权结构：
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　　11、其他：
　　（1）经查询，东旭医药不属于失信被执行人；
　　（2）本次交易的标的股权不存在抵押、质押或者其他限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在司法查封或冻结情况；
　　（3）公司不存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用本公司资金的情况，本次股权交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形；
　　（4）本次股权交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组或交易完成后产生关联交易等情形；
　　（5）本次股权交易，东旭医药原股东杨东旭、杨怀洲放弃优先购买权，交易完成后，公司持有东旭医药100%股权。
　　四、交易的定价依据及相关事项
　　本次交易对价，综合参考东旭医药财务数据、业务范围、企业资质等情况，经双方友好协商确定，不存在损害本公司及公司股东利益的情形。
　　五、协议的主要内容
　　甲方：葵花药业集团股份有限公司
　　乙方：杨东旭
　　丙方：杨怀洲
　　丁方：黑龙江东旭医药有限公司
　　戊方：哈尔滨泰康医药连锁销售有限公司
　　1、本次股权转让之前提条件
　　（1）现有股东所持东旭医药的股权，无任何法律障碍，不存在任何瑕疵以及代持情形，对外转让不受任何第三方及法律的限制。
　　（2）东旭医药所持有的《药品经营许可证》等药品经营必备的证照均系东旭医药合法取得并单独享有，不存在对外的许可使用与任何其它主体共有的情形。
　　（3）东旭医药现有股东确认放弃对其他股东向甲方转让股权的优先购买权。
　　（4）在甲方工商变更登记为东旭医药的股权之前，东旭医药所有的债权、债务、固定资产均归现有股东所有，现有股东负责完成债权、债务转移、车辆等的资产权属转移及相关变更手续并完成对应财务处理，东旭医药的现有员工均由现有股东负责解除与东旭医药的劳动关系并安置。
　　2、交易价款及付款约定
　　（1）乙方同意将其持有的东旭医药96%的股权（对应出资额为480万元）以RMB:74.88万元（大写人民币柒拾肆万捌仟捌佰元）的价格转让给甲方，该交易价格为个人所得税含税价格。
　　（2）丙方同意将其持有的东旭医药4%的股权（对应出资额为20万元）以RMB:3.12万元（大写人民币叁万壹仟贰佰元）的价格转让给甲方，该交易价格为个人所得税含税价格。
　　（3）乙、丙双方因本次交易产生的税费（若有）由乙、丙双方分别自行承担。
　　（4）在甲方支付现有股东首期股权转让款前，现有股东及东旭医药需办理完毕如下事项：
　　①现有股东将东旭医药在股权工商变更登前的所有债权债务清除。
　　②将东旭医药在股权转让工商变更登前的所有固定资产转让给第三方并完成车辆等的资产权属转移变更登记手续。
　　现有股东及东旭医药办理完毕本条约定的事项后10日内，甲方向乙方支付转让款的50%作为首期款，即RMB:37.44万元（大写人民币叁拾柒万肆仟肆佰元）；甲方向丙方支付转让款的50%作为首期款，即RMB:1.56万元（大写人民币壹万伍仟陆佰元）。
　　（5）乙方、丙方收到首期款后10日内，各方应互相配合办理股权工商变更登记，将股权变更登记在甲方名下。
　　（6）剩余股权转让款在现有股东及东旭医药办理完毕合同相应条款约定事项后支付。
　　3、东旭医药财务状况、股权变更期限及过渡期安排
　　（1）现有股东应保证已向甲方提供的东旭医药截至2026年6月30日的财务报表（包括资产负债表、现金流量表和利润表）真实合法有效，现有股东承诺并保证对甲方收购股权前所有东旭医药可能潜在的债务风险、法律风险、税务风险等或有风险及或有债务承担全部责任，现有股东对前述风险导致的全部债务、行政处罚款、第三方索赔及其他经济损失等承担全部赔偿责任。
　　（2）在现有股东将全部股权变更甲方名下之前，东旭医药的全部债务由现有股东承担，如因现有股东承担的负债没有清偿完毕，而导致东旭医药或甲方承担此项债务的，则由现有股东赔偿给东旭医药或甲方。
　　（3）现有股东应确保向甲方披露截至2026年6月30日的东旭医药资产状况、债权债务状况、协议签订情况、纳税情况和诉讼争议等情况真实、全面，不存在任何遗漏、隐瞒或欺诈，且现有股东保证并承诺在过渡期内,如东旭医药在上述资产、债权债务、协议签订、纳税、诉讼争议等方面发生重大变化，应在该等事项发生之日起3日内及时通知甲方。如因现有股东披露不实或未及时通知甲方,导致东旭医药承担相应的法律责任或受到任何经济损失，现有股东应双倍赔偿甲方和东旭医药因此受到的经济损失。
　　（4）在股权完成工商变更登记当日，乙、丙双方应将东旭医药的全部资料、印章、证照、资产、完整的财务档案（公司成立起至股权变更登记办理完毕时的记账凭证和账簿等）等财物交接给甲方。
　　4、税费承担约定
　　乙方、丙方因转让股权所获收益等需缴纳的税费，由乙方、丙方分别自行承担。
　　5、关于东旭医药销售代理等协议的约定
　　（1）在本协议签订之日起10日内，如东旭医药对外签订的销售代理协议未到期或无授权期限的，现有股东应促使东旭医药与相关代理方的协议终止履行。
　　（2）如因现有股东未向甲方如实披露的任何一份协议（包括但不限于代理销售协议、采购协议等）导致东旭医药违约或因此受到任何损失，则现有股东应赔偿东旭医药因此受到的经济损失。
　　6、现有股东承诺与保证
　　（1）现有股东承诺其持有的东旭医药股权不存在任何索赔、担保物权等法律障碍，股权完整并且系合法取得，不存在任何代持情形。
　　（2）现有股东具备签署并履行与本次交易有关的法律文件的主体资格和民事能力。
　　（3）现有股东承诺，在本协议中约定的各项由现有股东承担并履行的义务和责任，如现有股东中的任何一方发生违约或未完全履行其义务，则现有股东的另一方应承担连带责任，并向甲方和/或东旭医药进行赔偿。
　　（4）现有股东承诺，东旭医药的注册资本因现有股东已认缴但未实缴出资或实缴出资不足，给甲方或东旭医药造成的任何损失均由现有股东负责赔偿。
　　（5）现有股东承诺，股权转让变更登记办理完毕之前东旭医药产生的所有历史单据，在公司接受药监局等部门检查前，现有股东需配合完成相关检查，如因检查结果导致公司受到行政处罚等，给甲方或东旭医药造成的任何损失（包括但不限于行政处罚款、整改所需费用等）均由现有股东负责赔偿。
　　（6）在签署本协议之后，东旭医药对现有股东已作出的任何承诺均作废且不再执行。
　　7、戊方担保
　　戊方作为担保方，对乙方和丙方在本协议中全部的义务向甲方及东旭医药承担连带责任保证，保证期间为3年，担保的范围包括但不限于违约责任、赔偿责任、直接损失等。
　　8、违约责任
　　（1）如因甲方自身原因，导致甲方未按本协议约定收购东旭医药的股权，乙方已经收取的定金不予退还。
　　（2）如因非甲方原因，导致乙方或丙方未按本协议约定向甲方转让所持有东旭医药的股权，则乙方或丙方中的违约方应向甲方赔偿违约金人民币5万元。
　　（3）各方同意自行承担为促成本次交易而发生的费用和成本，该费用包括但不限于聘请中介机构的费用、内部工作人员费用、差旅费等。
　　9、适用法律与争议的解决
　　（1）本框架协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决适用正式颁布的中华人民共和国法律和法规。
　　（2）对因本框架协议引起的或与本框架协议有关的任何争议，各方可友好协商解决。如果协议不成的，任何一方有权将争议提交甲方住所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式加以解决。
　　10、其他
　　本协议生效时间:自各方签署本协议后，且甲方的权利机构（股东会或董事会）通过决议的形式同意甲方收购本协议所约定的收购股权事项后生效。
　　六、对公司的影响
　　公司使用自有资金人民币78万元购买东旭医药100%股权事项，旨在落地公司“做小做精集团、做实做优子公司、做大做强事业部”之既定组织优化策略，推动营销体系各业务板块分线操作、独立运营，调动组织效能，提升运营效率。本次购买股权交易完成后，东旭医药将成为本公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
　　本次投资事项不会对公司日常经营造成重大不利影响，亦不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形。
　　七、风险提示
　　本次购买股权事项尚需办理股权过户及工商变更登记等手续。经营过程中可能受国家政策调整、市场趋势变化、投后管理运营调整等不确定性因素影响，投资收益存在不确定性。针对上述风险，公司将持续密切关注项目推进进度及外部环境变化，通过强化风险预判、追踪运营动态，积极主动防范，降低潜在风险。
　　八、备查文件
　　1、股权转让协议；
　　2、第五届董事会第二十五次会议决议；
　　3、黑龙江东旭医药有限公司2025年度、2026年9月15日财务报表。
　　特此公告。
　　葵花药业集团股份有限公司
　　董事会
　　2026年9月23日