证券代码：301373 证券简称：凌玮科技 公告编号：2026-92
　　广州凌玮科技股份有限公司
　　第四届董事会第十三次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
　　一、董事会会议召开情况
　　广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议通知已于2026年9月23日以电子邮件、微信通知等方式发出，并于2026年9月23日在公司总部大会议室以现场结合通讯方式召开。经全体董事一致同意，豁免本次董事会的通知时限。本次会议由董事长胡颖妮女士召集和主持，应到董事5人，实到董事5人，公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事充分合议并表决，形成如下决议：
　　（一）会议以4票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果，审议通过《关于调整2026年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
　　因公司实施2026年半年度权益分派，根据公司《2026年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的相关规定及公司2026年度第二次临时股东会的授权，董事会同意将本激励计划的授予价格（含预留）由59.88元/股调整为59.68元/股。
　　董事刘杰先生是本激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，回避了该议案的表决。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2026年限制性股票激励计划授予价格的公告》。
　　（二）会议以4票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果，审议通过《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
　　根据《上市公司股权激励管理办法》、本激励计划的相关规定以及公司2026年度第二次临时股东会的授权，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2026年9月23日作为首次授予日，以59.68元/股的授予价格向符合条件的17名激励对象首次授予32.67万股限制性股票。
　　董事刘杰先生是本激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，回避了该议案的表决。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
　　特此公告。
　　广州凌玮科技股份有限公司董事会
　　2026年9月24日
　　
　　北京金诚同达（广州）律师事务所
　　关于
　　广州凌玮科技股份有限公司
　　2026年限制性股票激励计划授予价格调整及首次授予事项的
　　法律意见书
　　广州市天河区冼村路5号凯华国际中心42层 510000
　　电话：020-3856 5666 传真：020-3856 5688
　　释 义
　　在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
　　■
　　
　　金广法意字[2026]第1026号
　　致：广州凌玮科技股份有限公司
　　本所接受公司的委托，担任凌玮科技2026年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对2026年激励计划授予价格调整及首次授予限制性股票有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
　　为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
　　1.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
　　2.本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
　　3.截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有凌玮科技的股票，与凌玮科技之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
　　4.本所不对有关会计、审计等专业事项及2026年激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及2026年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
　　5.凌玮科技保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；凌玮科技还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；
　　6.本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的，本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
　　7.本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
　　正 文
　　一、本次调整及本次授予的批准与授权
　　1.2026年7月8日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
　　2.2026年7月9日至2026年7月20日，公司在内部系统公示了拟首次授予的激励对象姓名及职务。公示期满后，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。
　　3.公司对本激励计划内幕信息知情人于2026年1月8日至2026年7月8日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。
　　4.2026年7月28日，公司召开2026年度第二次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
　　5.2026年9月23日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
　　经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，凌玮科技已就本次调整及本次授予事项取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的有关规定。
　　二、本次调整的相关情况
　　《激励计划》“第九章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”规定：“本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整，但任何调整不得导致授予价格低于股票面值。调整方法如下：……（四）派息 P= P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1”。
　　2026年9月4日，公司召开2026年度第三次临时股东会，审议通过了《2026年半年度利润分配预案》，该次利润分配预案为公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元人民币（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
　　根据公司于2026年9月16日披露的《广州凌玮科技股份有限公司2026年半年度权益分派实施公告》，权益分派股权登记日为2026年9月22日，除权除息日为2026年9月23日。前述权益分派方案实施完毕后，根据《激励计划》的规定，应对授予价格进行相应的调整。
　　2026年9月23日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整2026年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将本激励计划的授予价格（含预留）由59.88元/股调整为59.68元/股。
　　综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
　　三、本次授予的相关情况
　　（一）关于首次授予日
　　根据公司2026年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，股东会已授权董事会确定本激励计划的授予日。
　　2026年9月23日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2026年9月23日作为首次授予日。
　　经核查，公司董事会确定的上述首次授予日是公司股东会审议通过本激励计划后60日内的交易日。
　　综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
　　（二）关于本次授予的条件
　　根据《管理办法》及《激励计划》的有关规定，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东会的授权向激励对象授予限制性股票：
　　1.公司不存在以下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2.激励对象不存在以下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》及《激励计划》规定的不能授予限制性股票的情形，公司本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
　　（三）关于本次授予的激励对象、授予数量及价格
　　1.根据《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予向17名激励对象授予32.67万股限制性股票数量，授予价格为每股59.68元。
　　2.公司董事会薪酬与考核委员会对本次授予激励对象名单进行了审核，并出具了核查意见，认为列入本次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合2026年激励计划规定的激励对象范围，其作为2026年激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
　　经核查，本所律师认为，本次授予所确定的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
　　四、结论意见
　　综上所述，本所律师认为，凌玮科技已就本次调整及本次授予事项取得必要的批准和授权，本次调整及本次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
　　本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
　　本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
　　（以下无正文）
　　（本页无正文，为《北京金诚同达（广州）律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予价格调整及首次授予事项的法律意见书》之签章页）
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　　证券代码：301373 证券简称：凌玮科技 公告编号：2026-93
　　广州凌玮科技股份有限公司
　　关于调整2026年限制性股票激励计划授予价格的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凌玮科技”）于2026年9月23日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据《广州凌玮科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定及公司2026年度第二次临时股东会的授权，公司董事会同意将本激励计划的授予价格（含预留）由59.88元/股调整为59.68元/股。现将有关事项说明如下：
　　一、本激励计划已履行的相关审批程序
　　1、2026年7月8日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　2、2026年7月9日至2026年7月20日，公司将拟首次授予的激励对象姓名及职务通过公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予的激励对象名单提出的任何异议。2026年7月22日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
　　3、2026年7月28日，公司2026年度第二次临时股东会审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日公司披露了《关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》及《2026年限制性股票激励计划》。
　　4、2026年9月23日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，因公司实施2026年半年度权益分派，董事会同意将本激励计划的授予价格（含预留）由59.88元/股调整为59.68元/股，并同意以2026年9月23日作为首次授予日向符合条件的17名激励对象首次授予32.67万股限制性股票。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　二、调整事由及调整结果
　　（一）调整事由
　　公司于2026年9月16日披露了《2026年半年度权益分派实施公告》，本次权益分派方案为：以公司现有总股本108,472,091股为基数，向全体股东每10股派2.000000元人民币现金（含税），共计派发现金红利21,694,418.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2026年9月22日，除权除息日为2026年9月23日。
　　鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
　　（二）调整方法及结果
　　根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
　　派息：P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　根据以上公式，本次调整后的授予价格P＝P0-V =59.88-0.20=59.68元/股。
　　根据公司2026年度第二次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内的事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东会审议。
　　三、本次调整事项对公司的影响
　　公司本次对本激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
　　四、薪酬与考核委员会意见
　　公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次调整2026年限制性股票激励计划授予价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。本次调整在公司2026年度第二次临时股东会的授权范围内，调整程序合法合规。同意公司本次调整事项。
　　五、法律意见书结论性意见
　　北京金诚同达（广州）律师事务所律师认为，凌玮科技已就本次调整及本次授予事项取得必要的批准和授权，本次调整及本次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
　　六、备查文件
　　1、第四届董事会第十三次会议决议；
　　2、第三届薪酬与考核委员会第五次会议决议；
　　3、北京金诚同达（广州）律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予价格调整及首次授予事项的法律意见书。
　　特此公告。
　　广州凌玮科技股份有限公司董事会
　　2026年9月24日
　　证券代码：301373 证券简称：凌玮科技 公告编号：2026-94
　　广州凌玮科技股份有限公司
　　关于向2026年限制性股票激励计划激励对象
　　首次授予限制性股票的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要内容提示：
　　1、首次授予日：2026年9月23日
　　2、首次授予数量：32.67万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.30%
　　3、首次授予价格：59.68元/股
　　4、首次授予人数：17人
　　5、股权激励方式：第二类限制性股票
　　广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凌玮科技”）《2026年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，根据公司2026年度第二次临时股东会授权，公司于2026年9月23日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2026年9月23日作为首次授予日，以59.68元/股的授予价格向符合条件的17名激励对象首次授予32.67万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
　　一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
　　（一）本激励计划简述
　　1、激励工具：本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。
　　2、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
　　3、授予数量
　　本激励计划拟向激励对象授予不超过40.83万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额10,847.2091万股的0.38%，其中首次授予32.67万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.30%，占限制性股票拟授予总额的80.01%；预留8.16万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.08%，预留部分占限制性股票拟授予总额的19.99%。
　　4、授予价格（调整前）：本激励计划授予限制性股票（含预留）的授予价格为每股59.88元。
　　5、激励对象
　　本激励计划拟首次授予的激励对象共计17人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干。激励对象不包括公司独立董事，且不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　6、本激励计划的有效期、归属安排及其他限售规定
　　（1）本激励计划的有效期
　　本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过54个月。
　　（2）本激励计划的归属安排
　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
　　①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日；
　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
　　若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。
　　本激励计划首次授予部分限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
　　■
　　若预留部分限制性股票于公司2026年第三季度报告披露前（含披露日）授予，则预留授予部分限制性股票的归属期、归属比例及各期归属时间安排与首次授予的限制性股票一致。若预留部分在公司2026年第三季度报告披露后（不含披露日）授予，则预留部分的限制性股票的归属期、归属比例及各期归属时间安排如下表所示：
　　■
　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。
　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
　　（3）本激励计划的限售规定
　　激励对象获授的限制性股票归属后，激励对象转让该等股份不再设置额外限售期。但激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获授的限制性股票归属后的限售规定应当符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《广州凌玮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
　　在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　7、限制性股票归属的业绩考核要求
　　（1）公司层面业绩考核要求
　　本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，根据考核指标完成情况来确定当年公司层面归属比例（M）。各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：上述“营业收入”（基期及考核年度）指经审计的上市公司营业收入剔除上市公司于本激励计划公告日后因收购兼并事项而纳入上市公司合并报表范围内的经营主体在对应年度产生的营业收入数据，下同。
　　按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与相应归属期公司业绩考核指标的实际完成情况相挂钩。公司考核年度实际达成的营业收入增长率为A，则公司层面归属比例（M）确定方法如下：
　　■
　　若预留部分限制性股票于公司2026年第三季度报告披露前（含披露日）授予，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。若预留部分在公司2026年第三季度报告披露后（不含披露日）授予，则预留部分的限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
　　■
　　按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与相应归属期公司业绩考核指标的实际完成情况相挂钩。公司考核年度实际达成的营业收入增长率为A，则公司层面归属比例（M）确定方法如下：
　　■
　　各归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票的归属事宜。若任一归属期内，公司当期业绩未达到对应批次设定的业绩考核条件，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不能归属或不能完全归属的部分作废失效，不可递延至以后年度。
　　（2）激励对象个人层面绩效考核要求
　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例（P）确定激励对象的实际归属的股份数量：
　　■
　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（P）。
　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
　　（二）本激励计划已履行的相关审批程序
　　1、2026年7月8日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　2、2026年7月9日至2026年7月20日，公司将拟首次授予的激励对象姓名及职务通过公司内部系统进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本激励计划拟首次授予的激励对象名单提出的任何异议。2026年7月22日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
　　3、2026年7月28日，公司2026年度第二次临时股东会审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日公司披露了《关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》及《2026年限制性股票激励计划》。
　　4、2026年9月23日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，因公司实施2026年半年度权益分派，董事会同意将本激励计划的授予价格（含预留）由59.88元/股调整为59.68元/股，并同意以2026年9月23日作为首次授予日，以59.68元/股的授予价格向符合条件的17名激励对象首次授予32.67万股限制性股票。相关事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　二、董事会对本次授予条件成就的情况说明
　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》中授予条件的相关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
　　（一）公司未发生如下任一情形：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；
　　5、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）激励对象未发生如下任一情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　公司董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本激励计划的首次授予条件已经成就。
　　三、本次授予的具体情况
　　（一）首次授予日：2026年9月23日。
　　（二）首次授予价格：59.68元/股。
　　（三）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
　　（四）本次实际向17名激励对象首次授予32.67万股限制性股票，具体数量分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、本激励计划激励对象不包括公司独立董事，且不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　2、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
　　3、本激励计划首次授予的激励对象包含1名外籍员工，该员工系公司核心技术骨干，在公司的日常经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，对该员工实施股权激励符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，具有必要性和合理性。
　　4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　四、本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况
　　公司于2026年9月16日披露了《2026年半年度权益分派实施公告》，本次权益分派方案为：以公司现有总股本108,472,091股为基数，向全体股东每10股派2.000000元人民币现金（含税），共计派发现金红利21,694,418.20元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2026年9月22日，除权除息日为2026年9月23日。鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此本激励计划的授予价格（含预留）由59.88元/股调整为59.68元/股。
　　除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2026年度第二次临时股东会审议通过的股权激励计划不存在差异。
　　五、限制性股票的会计处理方法及对公司财务状况的影响
　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》等相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2026年9月23日对首次授予的32.67万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：
　　1、标的股价：135.35元/股（首次授予日2026年9月23日收盘价）；
　　2、有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票首次授予之日至每期归属日的期限）；
　　3、历史波动率：30.0091%、35.4572%、32.5494%（采用创业板综最近1年、2年、3年的波动率）；
　　4、无风险利率：1.2317%、1.2656%、1.2847%（分别采用中国国债1年期、2年期、3年期收益率）。
　　5、股息率：0。
　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司按照企业会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，将进一步完善公司的薪酬结构，提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值
　　六、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票情况的说明
　　经核查，参与本激励计划限制性股票首次授予的董事、高级管理人员在本公告披露前6个月均无买卖公司股票的情况。
　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　八、薪酬与考核委员会意见
　　公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的首次授予激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，公司向激励对象首次授予限制性股票的条件已成就。同意公司以2026年9月23日作为首次授予日，以59.68元/股的授予价格向符合条件的17名激励对象首次授予32.67万股限制性股票。
　　九、公司董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单核实的情况
　　（一）本次授予的激励对象均为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干，不包括公司独立董事，且不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　（二）本次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　（三）本次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
　　（四）公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次授予的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
　　（五）公司确定的本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。
　　综上所述，公司董事会薪酬与考核委员会同意公司以2026年9月23日作为首次授予日，以59.68元/股的授予价格向符合条件的17名激励对象首次授予32.67万股限制性股票。
　　十、法律意见书结论性意见
　　北京金诚同达（广州）律师事务所律师认为，凌玮科技已就本次调整及本次授予事项取得必要的批准和授权，本次调整及本次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相关规定。
　　十一、备查文件
　　1、第四届董事会第十三次会议决议；
　　2、第三届薪酬与考核委员会第五次会议决议；
　　3、董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划调整事项及首次授予激励对象名单（截至首次授予日）的核查意见；
　　4、北京金诚同达（广州）律师事务所关于广州凌玮科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予价格调整及首次授予事项的法律意见书。
　　特此公告。
　　广州凌玮科技股份有限公司董事会
　　2026年9月24日
　　
　　广州凌玮科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会
　　关于公司2026年限制性股票激励计划调整事项及首次授予激励对象名单（截至首次授予日）的核查意见
　　广州凌玮科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》及《广州凌玮科技股份有限公司章程》的规定，对《广州凌玮科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划》（以下简称 “《激励计划》”或“本激励计划”）调整事项及首次授予激励对象名单（截至首次授予日）进行了核查，并发表如下核查意见：
　　一、关于本激励计划调整事项的核查意见
　　公司本次调整本激励计划授予价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。本次调整在公司2026年度第二次临时股东会的授权范围内，调整程序合法合规。我们一致同意公司本次调整事项。
　　二、关于本激励计划首次授予激励对象名单（截至首次授予日）的核查意见
　　1、本次授予的激励对象均为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干，不包括公司独立董事，且不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　2、本次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　3、本次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效
　　4、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次授予的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
　　5、公司确定的本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及本激励计划中有关授予日的相关规定。
　　综上所述，我们一致同意公司以2026年9月23日作为首次授予日，以59.68元/股的授予价格向符合条件的17名激励对象首次授予32.67万股限制性股票。
　　广州凌玮科技股份有限公司
　　董事会薪酬与考核委员会
　　2026年9月23日