证券代码： 600864 证券简称：哈投股份 公告编号：临2026-042
　　哈尔滨哈投投资股份有限公司
　　第十一届董事会第二十五次临时会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　哈尔滨哈投投资股份有限公司第十一届董事会第二十五次临时会议于2026年9月21日以通讯表决方式召开。会议通知于2026年9月16日以书面送达、电子邮件方式发出。会议应到董事9名，实到9名。会议由公司副董事长沈志彤先生主持。本次会议召集召开程序及审议事项符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　经全体董事认真审议，会议形成如下决议：
　　1.审议通过了《关于选举董事长、法定代表人的议案》
　　全体董事一致同意选举杜晓权先生为公司董事长、法定代表人，任期自董事会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　2.审议通过了《关于调整第十一届董事会专门委员会成员的议案》
　　为进一步完善公司治理结构，充分发挥董事会专门委员会的专业作用，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《公司章程》及董事会各专门委员会工作细则的相关规定，结合公司近期董事补选的人员变动情况，董事会对各专门委员会成员进行相应调整。调整后的各专门委员会组成如下：
　　（1）战略委员会：杜晓权（主任）、彭彦敏、姚宏
　　（2）审计委员会：彭彦敏（主任）、姚宏、张铁薇、左晨、贾海宁
　　（3）提名委员会：姚宏（主任）、张铁薇、苗雨
　　（4）薪酬与考核委员会：张铁薇（主任）、彭彦敏、姚宏、沈志彤、李殿会
　　各专门委员会委员任期自董事会审议通过之日起至第十一届董事会届满时止。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　3.审议通过了《关于吸收合并全资子公司哈尔滨正业热电有限责任公司的议案》
　　为聚焦主业发展、压缩管理层级、降低管理成本、提高管理效率，公司拟吸收合并全资子公司哈尔滨正业热电有限责任公司（以下简称“正业热电”），吸收合并完成后正业热电予以注销。正业热电系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项无需提交公司股东会审议。董事会授权公司经营层办理本次吸收合并的有关事宜，包括但不限于，签署《吸收合并协议》及其他相关法律文件；办理资产转移、人员转移、权属变更、工商变更登记、税务注销等手续；以及根据法律法规和监管要求需要办理的其他事项。上述授权有效期至本次吸收合并相关事项全部办理完毕之日止。
　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
　　详见同日披露的《哈投股份关于吸收合并全资子公司哈尔滨正业热电有限责任公司的公告》（临2026-043号公告）。
　　特此公告。
　　哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
　　2026年9月21日
　　证券代码：600864 证券简称：哈投股份 公告编号：临2026-043
　　哈尔滨哈投投资股份有限公司
　　关于吸收合并全资子公司哈尔滨
　　正业热电有限责任公司的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　2026年9月21日公司第十一届董事会第二十五次临时会议审议通过《关于吸收合并全资子公司哈尔滨正业热电有限责任公司的议案》。具体内容公告如下：
　　哈尔滨正业热电有限责任公司（以下简称“正业热电”）是公司全资子公司。为聚焦主业发展、压缩管理层级、降低管理成本、提高管理效率，公司拟吸收合并正业热电，吸收合并完成后正业热电予以注销。该事项无需提交股东会审议。本次吸收合并不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
　　一、合并方基本情况
　　公司名称：哈尔滨哈投投资股份有限公司
　　公司类型：股份有限公司（上市）
　　注册地址：黑龙江省哈尔滨市松北区创新二路277号
　　法定代表人：杜晓权
　　注册资本：208,057.05万元
　　经营范围：实业投资，股权投资，投资咨询，电力、热力生产和供应。
　　经营情况：截至2025年12月31日，公司总资产4,050,972.62万元，归属于上市公司股东的所有者权益1,297,806.56万元；2025年1一12月实现营业总收入272,619.14万元，归属于上市公司股东的净利润34,773.33万元。
　　截至2026年6月30日，公司总资产4,393,928.60万元，归属于上市公司股东的所有者权益1,324,728.24万元；2026年1一6月实现营业总收入157,272.99万元，归属于上市公司股东的净利润40,409.31万元。
　　二、被合并方基本情况
　　公司名称：哈尔滨正业热电有限责任公司
　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
　　法定代表人：孙运泰
　　注册地址：哈尔滨市香坊区化工路103号22栋一层
　　主要办公地点：哈尔滨市香坊区化工路103号22栋一层
　　经营范围：火力发电、热电联产，电力业务经营（供电售电），供热经营；电力项目的建设、运营、管理，供热项目的建设、运营、管理；节能技术推广服务，热电联产技术咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学品及易毒品）；房地产租赁经营，机械设备租赁；管道工程，工程管理服务；销售：粉煤渣。
　　注册资本：5亿元（实缴出资2.2亿元）
　　正业热电系2023年4月经公司第十届董事会第四次会议审议批准，以现金方式从公司控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司受让取得，公司持有其100%股权。
　　经审计，截至2025年12月31日，该公司总资产45,614.31万元，负债32,013.11万元，所有者权益13,601.20万元，资产负债率70.18%；2025年度实现营业收入490.43万元，净利润-1,761.06万元；
　　截至2026年6月30日，该公司总资产44,057.89万元，负债31,237.76万元，所有者权益12,820.13万元，资产负债率70.90%；2026年上半年实现营业收入315.12万元，净利润-781.08万元（未经审计）。
　　三、本次吸收合并的方式及主要安排
　　（一）合并方式
　　本次采用吸收合并方式，公司为存续方，承继正业热电的全部资产、负债、权益和业务。合并完成后公司继续存续经营，正业热电的独立法人资格予以注销，其资产、负债、权益由公司享有或承担，业务和全部人员由公司承接。待资产交割、账务整合完成后，依法办理正业热电的注销登记。本次吸收合并不涉及公司股本及股东的变化。
　　（二）主要安排
　　1.合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
　　2.合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续。
　　3.合并双方将签署《吸收合并协议》并尽快实施。
　　4.人员安置。按照《劳动合同法》和国资监管的有关规定，全部在岗职工的劳动关系由公司整体承接。
　　5.合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
　　四、本次吸收合并的目的及对公司的影响
　　公司本次吸收合并正业热电，是为适应公司双主业发展战略需要。通过本次吸收合并，有利于压缩管理层级、降低管理成本、提高管理效率，有助于优化热电板块内部资源配置、改善整体经营效益。
　　正业热电系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
　　五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项无需提交公司股东会审议。董事会授权公司经营层办理本次吸收合并的有关事宜，包括但不限于：签署《吸收合并协议》及其他相关法律文件；办理资产转移、人员转移、权属变更、工商变更登记、税务注销等手续；以及根据法律法规和监管要求需要办理的其他事项。上述授权有效期至本次吸收合并相关事项全部办理完毕之日止。
　　特此公告。
　　哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会
　　2026年9月21日