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　　销售事业部总经理、副总经理、职能部门负责人等事业部非直接销售员工的绩效考核挂钩所在事业部整体销售收入和利润达成情况，具体细则按公司内部绩效考核相关制度实施。
　　■
　　激励对象当年实际股票期权行权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权系数×个人层面行权系数。
　　（2）非销售事业部员工
　　非销售事业部员工个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”“需改善”“不合格”三个等级，对应的个人层面行权系数如下：
　　■
　　激励对象当年实际股票期权行权数量=个人当年计划行权的数量×公司层面行权系数×个人层面行权系数。
　　（3）根据公司内部绩效考核相关制度，激励对象对公司重大安全事故、重大质量问题、重大财产损失、重大声誉损失、廉政问题等情形负有直接责任或管理责任的，其个人层面行权系数为0%。
　　（4）激励对象对应考核当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权的，由公司注销。
　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
　　（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
　　公司在不断发展的过程中始终紧密关注市场变化情况，把握市场复苏机遇，围绕“坚定高增长，增长高质量，发展可持续”的经营方针，聚焦奶酪业务，继续保持先发优势。随着海外奶酪品牌大举进军中国、国内大型乳制品企业纷纷关注奶酪领域，市场竞争加剧；同时，消费者对于奶酪产品的了解程度加深，将会带来市场细化程度的提高。基于此，公司持续丰富奶酪产品结构，巩固奶酪品类领导者地位，加强品牌建设、扩大营销网络覆盖并不断提升管理水平，为可持续发展夯实基础。
　　为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的上市公司营业收入和经审计的归属于上市公司股东的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况、市场价值的成长性和盈利能力。
　　根据本激励计划业绩指标的设定，公司经审计的上市公司营业收入目标值分别为2025年不低于56.00亿元、2025-2026年累计不低于121.00亿元、2025-2027年累计不低于199.00亿元，对应的触发值分别为2025年不低于50.40亿元、2025-2026年累计不低于108.90亿元、2025-2027年累计不低于179.10亿元；经审计的归属于上市公司股东的净利润目标值分别为2025年不低于2.10亿元、2026年不低于3.20亿元、2027年不低于4.60亿元，对应的触发值分别为2025年不低于1.89亿元、2026年不低于2.88亿元、2027年不低于4.14亿元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确且全面的综合评价。公司将根据激励对象及/或其所在事业部及销售区域行权对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件及个人层面行权系数。
　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有激励作用和约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
　　九、本激励计划的调整方法和程序
　　（一）股票期权数量的调整方法
　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
　　2、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股妙可蓝多股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
　　3、配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
　　4、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权数量不做调整。
　　（二）股票期权行权价格的调整方法
　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。
　　2、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例（即1股妙可蓝多股票缩为n股股票）；P为调整后的行权价格。
　　3、配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
　　4、派息
　　P＝P0–V
　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
　　5、增发
　　公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
　　（三）本激励计划调整的程序
　　公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权授予数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
　　十、公司授予权益及激励对象行权的程序
　　（一）本激励计划的生效程序
　　1、薪酬与考核委员会应当就拟订和修订本激励计划提出建议，并报公司董事会审议。
　　2、董事会审议本激励计划草案和《公司考核管理办法》时，关联董事应当回避表决。
　　3、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
　　4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
　　5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬与考核委员会意见。
　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
　　7、公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
　　8、公司股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
　　9、公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。
　　10、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告、登记等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。
　　（二）股票期权的授予程序
　　1、自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬与考核委员会应当对股票期权授权日激励对象名单进行核实并发表意见。
　　公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
　　3、公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利与义务。
　　4、公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授权日、《股票期权授予协议书》编号等内容。
　　5、本激励计划经股东会审议通过后，公司向激励对象授予权益，向证券交易所提出向激励对象授予股票期权申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。
　　（三）股票期权的行权程序
　　1、激励对象在可行权日内向董事会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。《股票期权行权申请书》应载明行权的数量、行权价格以及期权持有者的交易信息等。
　　2、激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会需就激励对象行使权益条件成就事项向董事会提出建议，并发表明确意见。董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
　　3、激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
　　4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
　　5、激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
　　公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
　　十一、公司与激励对象各自的权利义务
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有行权的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的行权条件，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。
　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权。
　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
　　6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权。
　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
　　4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
　　5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。
　　6、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形时，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未进入行权期的股票期权不得行权，由公司注销。
　　8、如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后2年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
　　9、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　（三）其他说明
　　本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，可提交上海仲裁委员会仲裁或公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
　　公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
　　十二、股权激励计划变更与终止
　　（一）本激励计划变更程序
　　1、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交董事会、股东会审议，且不得包括导致加速行权和降低行权价格的情形。
　　2、公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（二）本激励计划终止程序
　　1、公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会审议并披露。
　　2、公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。
　　十三、会计处理方法与业绩影响测算
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　　根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　（一）会计处理方法
　　1、授权日
　　由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克一斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
　　2、等待期
　　公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或当期费用，同时计入“资本公积一其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
　　3、可行权日之后会计处理
　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
　　4、行权日
　　在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积一其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
　　5、股票期权公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性
　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2025年3月5日为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
　　（1）标的股价：19.87元/股（2025年3月5日收盘价）
　　（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授权日至每期首个行权日的期限）
　　（3）历史波动率：18.63%、16.22%、16.52%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的年化波动率）
　　（4）无风险利率：1.4397%、1.4056%、1.4965%（分别采用中国国债1年期、2年期、3年期的到期收益率）
　　（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
　　公司向激励对象授予股票期权800.00万份，按照本激励计划草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为3,919.67万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司2025年3月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2025年-2028年股票期权成本摊销情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
　　4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
　　特此公告。
　　上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
　　2026年9月12日