证券代码：603333 证券简称：福华尚纬 公告编号：临2026-071
　　福华尚纬股份有限公司
　　第六届董事会第十七次会议决议
　　公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　福华尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月10日在公司会议室，以通讯表决的方式召开了第六届董事会第十七次会议。会议通知已于2026年9月7日通过专人送达和邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长叶洪林召集和主持，本次会议应到董事9名，实到9名。公司董事会秘书出席了本次会议，公司全体高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和本公司《公司章程》的规定。本次会议以通讯表决方式通过了如下决议：
　　（一）审议通过《关于〈福华尚纬股份有限公司2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票
　　本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　相关内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《福华尚纬股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及《福华尚纬股份有限公司2026年员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2026-072）。
　　关联董事叶洪林、李瑞琪、张浔萦、张莉在本议案投票中回避表决。
　　本议案尚须提交公司股东会审议。
　　（二）审议通过《关于〈福华尚纬股份有限公司2026年员工持股计划管理办法〉的议案》
　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票
　　本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　相关内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《福华尚纬股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》。
　　关联董事叶洪林、李瑞琪、张浔萦、张莉在本议案投票中回避表决。
　　本议案尚须提交公司股东会审议。
　　（三）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理福华尚纬股份有限公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》
　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票4票
　　股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
　　1、授权董事会及其下设的薪酬与考核委员会拟定和修改本员工持股计划；
　　2、授权董事会实施员工持股计划所必需的全部事宜；
　　3、授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；授权董事会对预留份额及取消资格份额的分配情况（包括但不限于参与对象、考核要求及解锁安排等）作出决定；
　　4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
　　5、员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作出相应调整；
　　6、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配等全部事宜；
　　7、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；
　　8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
　　9、授权董事会对本员工持股计划作出解释；
　　10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
　　上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
　　关联董事叶洪林、李瑞琪、张浔萦、张莉在本议案投票中回避表决。
　　本议案尚须提交公司股东会审议。
　　（四）审议通过《关于公司参与投资设立股权投资合伙企业的议案》
　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票
　　本议案已经公司第六届董事会战略与可持续发展委员会第八次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　相关内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司参与投资设立股权投资合伙企业的公告》（公告编号：2026-073）。
　　（五）审议通过《关于会计政策变更的议案》
　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票
　　本议案已经公司第六届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。
　　相关内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2026-074）。
　　特此公告。
　　福华尚纬股份有限公司董事会
　　二○二六年九月十一日
　　证券代码：603333 证券简称：福华尚纬 公告编号：临2026-075
　　福华尚纬股份有限公司职工代表大会
　　关于公司2026年员工持股计划的决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　福华尚纬股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月10日在公司会议室，以现场会议的方式召开了职工代表大会。本次会议的召集、召开符合《中华 人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的规定。本次会议以现场书面投票方式通过了如下决议：
　　（一）审议通过《关于〈公司2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　与会职工代表认为：《公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施员工持股计划前通过职工代表大会充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
　　公司实施本持股计划基于对公司未来持续稳定发展的信心以及对公司长期投资价值的认可，更好地促进公司长期、持续、健康发展；加强和完善董事、高级管理人员、核心人员与公司、中小股东的利益共享风险、共担约束机制，强化公司、股东、管理层及员工长期利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，激发管理层、员工提升公司发展质量的主动性和积极性，充分调动员工的创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
　　综上所述，我们同意《福华尚纬股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及其摘要。
　　特此公告。
　　福华尚纬股份有限公司董事会
　　二○二六年九月十一日
　　证券代码：603333 证券简称：福华尚纬 公告编号：2026-072
　　福华尚纬股份有限公司
　　2026年员工持股计划（草案）摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　■
　　第一章、员工持股计划的目的
　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施旨在完善核心员工和股东的利益共享和风险共担机制，进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
　　第二章、员工持股计划的基本原则
　　一、依法合规原则
　　公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
　　二、自愿参与原则
　　公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划。
　　三、风险自担原则
　　本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
　　第三章、员工持股计划的参加对象及确定标准
　　一、员工持股计划持有人的确定依据
　　(一)持有人确定的法律依据
　　公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参与对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。
　　(二)持有人确定的职务依据
　　本员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
　　1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；
　　2、公司中高层管理人员、核心业务（技术）骨干；
　　3、公司董事会认为需要激励的其他人员。
　　所有参与对象均须在公司（含子公司）任职，并签订劳动合同或聘用合同。
　　二、员工持股计划持有人的范围
　　本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中高层管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为需要激励的其他人员，合计不超过239人（以上人数为首次授予部分，均不含预留部分），占截至2025年12月31日公司员工总人数的20.64%，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可以根据认购款缴纳情况、员工变动情况对本员工持股计划的员工名单、分配比例进行调整。
　　三、员工持股计划持有人的核实
　　公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师事务所就本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及上交所相关规定履行信息披露义务发表法律意见。
　　四、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
　　本员工持股计划设立时资金总额不超过8,140.1481万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为8,140.1481万份，具体资金总额及份数以实际出资金额确定。其中，首次授予不超过7,503.2100万份，占本员工持股计划总份额的92.18%；预留不超过636.9381万份，占本员工持股计划总份额的7.82%。
　　本员工持股计划参与人员为公司员工，其中首次授予部分拟参与本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员共8人（以上人数为首次授予部分，均不含预留部分），合计认购份额不超过1,812.6000万份，占本员工持股计划总份额的比例为22.27%；首次授予部分中高层管理人员、核心业务（技术）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员合计认购份额不超过5,690.6100万份，占本员工持股计划总份额的比例为69.91%。
　　本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
　　■
　　注：1、参与本员工持股计划的人员不包括公司独立董事。
　　2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%。
　　3、最终参与本员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由员工实际缴款情况确定。
　　4、在董事会决议公告日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股等事宜，本员工持股计划拟认购份额对应股份数量上限将做相应的调整。
　　5、上述计算结果若有尾差，系四舍五入所致。
　　本次员工持股计划首次授予部分的持有人包括公司实际控制人张华先生直系近亲属张浔萦及张浔萦配偶周彦池。张浔萦、周彦池参与资格和拟持有份额的确定标准与本持股计划其他参与对象的确定标准一致，其拟持有份额与其所任职务是相匹配的。
　　为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留636.9381万份作为预留份额，预留份额占本员工持股计划的7.82%。预留份额的授予方案（包括但不限于参与对象、考核要求及解锁安排等）由董事会授权管理委员会在股东会审议通过本员工持股计划后12个月内一次性或分批次予以确定。但若预留份额的参与对象包含公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，则预留份额的分配方案需提交董事会审议确定。预留份额在被授予前，不具备与本员工持股计划持有人相关的权利，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划规定的要求，可以为已持有本员工持股计划的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工。若员工持股计划预留份额在本次员工持股计划股东会审议通过后12个月内仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余股票权益的处置事宜。
　　本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其放弃认购的份额管理委员会可以重新分配给符合条件的其他员工。若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。调整后，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司总股本的1%。
　　第四章、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格
　　一、员工持股计划的资金来源
　　本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参与员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
　　本员工持股计划的筹集资金总额不超过8,140.1481万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划的份数上限为8,140.1481万份，具体资金总额及份数根据员工实际出资缴款情况而定。
　　二、员工持股计划的股票来源
　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的福华尚纬A股普通股股票。
　　公司于2024年6月17日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，回购价格不超过人民币5.46元/股（含），回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币8,000万元（含），回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。截至2024年12月17日，本次回购股份方案实施完毕，公司实际回购股份17,065,300股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-033）和《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-073）。
　　本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
　　三、员工持股计划的股票规模
　　本员工持股计划持股规模不超过1,706.53万股，占公司当前总股本74,516.15万股的2.29%。在董事会决议公告日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股等事宜，本员工持股计划持股规模将做相应的调整。
　　本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司总股本的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司总股本的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
　　本员工持股计划实施后，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
　　四、员工持股计划的股票购买价格及其确定方法
　　(一)购买价格
　　本员工持股计划购买公司回购股份的价格为4.77元/股（含预留部分）。
　　本员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　1、本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股4.77元。
　　2、本员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，即每股4.41元。
　　在董事会决议公告日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本员工持股计划购买价格将做相应的调整。
　　(二)购买价格的确定方法
　　本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对员工合理的激励作用而确定。
　　持有人的收益取决于未来公司业绩和个人绩效考核达成情况以及二级市场股价波动情况，员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定，实施本计划有利于稳定和鞭策团队，从而促进公司业绩持续稳定发展。本计划通过非交易过户方式取得公司股票，拟购买公司回购股份的价格为4.77元/股，不低于本员工持股计划草案披露前1个交易日、前60个交易日公司股票交易均价的50%。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时本员工持股计划也设置了公司业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
　　第五章、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
　　一、员工持股计划的存续期
　　(一)本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告首次授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
　　(二)若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划持有人，且按规定清算、分配完毕的，本员工持股计划可提前终止。
　　(三)本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划持有人，经管理委员会提请董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
　　(四)如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经管理委员会提请董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
　　(五)公司应当在员工持股计划存续期限届满前6个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司总股本的比例。
　　二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
　　(一)员工持股计划的锁定期
　　首次授予的股份自公司公告首次授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分三期解锁，具体如下：
　　■
　　预留授予的股份自公司公告预留授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，具体如下：
　　■
　　本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
　　(二)本员工持股计划的交易限制
　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
　　1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
　　4、中国证监会及上交所规定的其他期间。
　　如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，公司需遵循修改后的规定执行。
　　(三)本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
　　本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
　　三、员工持股计划的考核要求
　　(一)公司层面业绩考核
　　本员工持股计划首次授予部分的业绩考核目标如下：
　　■
　　注1：上述“净利润”是上市公司合并口径经审计的净利润，并剔除员工持股计划、股权激励股份支付费用影响以及剔除上市公司参股子公司四川海创尚纬新能源科技有限公司因经营、处置等原因产生的影响；
　　注2：上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　本员工持股计划预留授予部分的业绩考核目标如下：
　　■
　　注1：上述“净利润”是上市公司合并口径经审计的净利润，并剔除员工持股计划、股权激励股份支付费用影响以及剔除上市公司参股子公司四川海创尚纬新能源科技有限公司因经营、处置等原因产生的影响；
　　注2：上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　首次授予及预留部分的解除锁定比例安排如下：
　　■
　　若某一解锁期公司层面解锁比例未达到100%，则该期相应不可解锁部分标的股票由管理委员会决定通过法律法规允许的方式处理，包括但不限于由公司按照原始出资金额回购后用于后续员工持股计划/股权激励或注销，或择机出售相应股票并以该部分股票的出售金额与对应原始出资金额的孰低值返还持有人，或通过法律法规允许的其他方式处理。
　　(二)个人层面绩效考核
　　公司将根据内部绩效考核相关制度对持有人个人进行绩效评价，依据个人考核年度绩效评价结果确定持有人当期个人层面解锁比例。持有人个人的年度绩效评价结果实行百分制，公司依据本次员工持股计划绩效考核相关制度对个人实施绩效考评，根据个人绩效考评分值得出个人层面解锁比例（Y=个人绩效考评分值÷100×100%，个人绩效考评分值最高为100、最低为0）。届时依据对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面解锁情况。
　　在公司层面业绩考核目标达到触发值的前提下，持有人当期实际解锁份额=持有人当期计划解锁份额×公司层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（Y）。
　　持有人当期存在因个人绩效考核未能解锁的份额时，则该期相应不可解锁部分标的股票由管理委员会决定通过法律法规允许的方式处理，包括但不限于由公司按照原始出资金额回购后用于后续员工持股计划/股权激励或注销，或择机出售相应股票并以该部分股票的出售金额与对应原始出资金额的孰低值返还持有人，或通过法律法规允许的其他方式处理。
　　第六章、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议，经持有人会议审议通过且提交公司董事会审议通过后，方可实施。
　　第七章、员工持股计划的管理模式
　　本员工持股计划设立后由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，管理委员会负责本员工持股计划的日常管理、权益处置等工作，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理或由其授权资产管理机构（如有）管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。本持股计划如委托资产管理机构进行管理，管理委员会可在权限范围内授权资产管理机构自行决策、办理与本持股计划相关的事项。如未与任何一家资产管理机构达成合意并签署相关协议，本持股计划将由公司自行管理。
　　公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划并提交董事会审议，董事会在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。
　　一、持有人会议
　　公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
　　(一)持有人会议审议内容
　　1、选举、罢免管理委员会委员；
　　2、员工持股计划的变更、终止和提前终止；
　　3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
　　4、修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》，并提交公司董事会审议；
　　5、授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
　　6、授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
　　7、授权管理委员会选择及更换资产管理机构，制定及修订相关管理规则（如有）；
　　8、授权管理委员会或由其授权资产管理机构行使员工持股计划所持标的股票对应的股东权利（包括但不限于员工持股计划所持标的股票的提案权、表决权等）；
　　9、授权管理委员会或由其授权资产管理机构负责员工持股计划的清算和财产分配；
　　10、授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等事项；授权管理委员会负责制定预留份额及取消资格份额的分配方案，包括但不限于确定预留份额及取消资格份额的认购对象、认购份额、考核及解锁安排等（若预留份额及取消资格份额的参与对象包含公司董事、高级管理人员，则预留份额及取消资格份额的分配方案需提交董事会审议确定）；
　　11、授权管理委员会或由其授权资产管理机构行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；
　　12、管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项。
　　(二)持有人会议的召集和召开程序
　　首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议上选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
　　召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等方式，通知全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
　　1、会议的时间、地点；
　　2、会议的召开方式；
　　3、拟审议的事项（会议提案）；
　　4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
　　5、会议表决所必需的会议材料；
　　6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
　　7、联系人和联系方式；
　　8、发出通知的日期。
　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
　　在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
　　(三)持有人会议的表决程序
　　1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
　　2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位本计划份额具有一票表决权。
　　3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投出的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
　　4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持过1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、终止等规定需2/3（含）以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议。
　　5、持有人会议决议事项需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。
　　6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
　　(四)单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
　　(五)单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划份额30%以上的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在15日内召集持有人会议。
　　二、管理委员会
　　本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。
　　(一)管理委员会委员的选任程序
　　管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
　　(二)管理委员会委员的义务
　　管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
　　1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
　　2、不得挪用员工持股计划资金；
　　3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
　　4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
　　5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
　　6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
　　(三)管理委员会行使的职责
　　1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
　　2、代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理；
　　3、代表全体持有人选择及更换资产管理机构；
　　4、办理或授权资产管理机构办理本员工持股计划标的股票购买、过户事宜；
　　5、代表全体持有人或授权资产管理机构行使股东权利（包括但不限于员工持股计划所持标的股票的提案权、表决权等）；
　　6、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
　　7、管理或授权资产管理机构管理本员工持股计划权益分配，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
　　8、按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置，包括持有人的资格取消、份额回收及对应收益分配安排等事项；
　　9、决策本员工持股计划放弃认购份额的分配方案（董事、高级管理人员的分配除外）；负责制定预留份额及取消资格份额的分配方案，包括但不限于确定预留份额及取消资格份额的认购对象、认购份额、考核及解锁安排等（若预留份额及取消资格份额的参与对象包含公司董事、高级管理人员，则预留份额及取消资格份额的分配方案需提交董事会审议确定）；
　　10、办理本员工持股计划份额登记、继承登记；
　　11、根据持有人会议授权行使或授权资产管理机构行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现或过户至员工持股计划份额持有人个人证券账户、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
　　12、持有人会议或本员工持股计划授权的其他职责。
　　(四)管理委员会主任行使的职权
　　1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
　　2、经持有人会议及管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利（包括但不限于员工持股计划所持标的股票的提案权、表决权等）；
　　3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
　　4、经管理委员会授权代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
　　5、管理委员会授予的其他职权。
　　(五)管理委员会的召集程序
　　首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议上选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。书面会议通知包括以下内容：
　　1、会议日期和地点；
　　2、会议事由和议题；
　　3、会议所必需的会议材料；
　　4、发出通知的日期。
　　收到书面通知后，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
　　经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
　　(六)单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。
　　(七)管理委员会的召开和表决程序
　　1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
　　2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
　　3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
　　4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
　　5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
　　7、管理委员会会议记录包括以下内容：
　　1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
　　2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
　　3）会议议程；
　　4）管理委员会委员发言要点；
　　5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
　　三、股东会授权董事会的具体事项
　　股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
　　(一)授权董事会及其下设的薪酬与考核委员会拟定和修改本员工持股计划；
　　(二)授权董事会实施员工持股计划所必需的全部事宜；
　　(三)授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；授权董事会对预留份额及取消资格份额的分配情况（包括但不限于参与对象、考核要求及解锁安排等）作出决定；
　　(四)授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
　　(五)员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划作出相应调整；