本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“晶方科技”或“公司”）于2026年9月8日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）下发的《股东建议函》（投服中心行权函[2026]123号），投服中心对公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）依法行使股东建议权。现就《股东建议函》所提建议回复并公告如下：
　　《股东建议函》建议内容：
　　你公司《2026年限制性股票激励计划草案》披露，本次拟向4名董事、高级管理人员和3名核心管理人员及核心技术（业务）骨干以15.88元/股的价格授予74.77万股限制性股票。其中，4名董事、高级管理人员合计获授56.77万股，占授予股份总额的75.93%;董事长一人获授23.77万股，占授予股份总额的31.79%。本次激励计划考核年度为2026年与2027年，每会计年度考核一次，以2025年为基年，2026年考核目标为总营业收入增长率不低于3%,且光学器件业务营业收入增长率不低于15%;2027年考核目标为总营业收入增长率不低于6%,且光学器件业务营业收入增长率不低于25%。本次激励计划未设置净利润等其他业绩考核指标。
　　你公司主要从事芯片封装和光学器件业务。根据2025年度数据，芯片封装业务收入占比77.02%,光学器件业务收入占比21.96%。根据历史年度定期报告数据计算，你公司2022年至2025年期间总营业收入年均复合增长率为10.05%。依据Wind 数据，申万集成电路封测行业和光学元件行业上市公司近三年营业收入复合增长率平均值分别为14.89%和15.3%。本次激励设置的考核目标为2025至2027年均复合增长率达2.96%,远低于近三年实际增长水平，亦显著低于行业平均水平。
　　此外，按照2026年你公司营业收入较2025年增长3%的业绩考核目标计算，2026年营业收入实现15.18亿元即可达到考核目标。你公司2026年上半年营业收入为6.76亿元，2026年下半年仅需实现营业收入8.42亿元即可完成考核目标。参考你公司2025年下半年实现营业收入8.07亿元，在没有利润等其他业绩考核的情况下，本次股权激励计划设置的考核目标相对容易实现。根据考核目标达成情况，4名董事、高级管理人员在2026年考核目标达成后即可解除限售的股份数为28.385万股，以截至9月4日的收盘价扣除本次股权激励的授予价格计算，4名董事、高级管理人员可获利369.57万元。
　　根据《上市公司股权激励管理办法》，业绩指标应当符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，上市公司应当披露所设定指标的科学性与合理性。市场投资者普遍认为本次激励计划未设置利润指标且营业收入考核目标仅为3%和6%,少数管理层以低价获得股份并可轻易解锁获利，无法起到应有的激励作用。建议公司薪酬与考核委员会以及独立董事审慎评估本次股权激励计划安排的合理性，切实维护你公司及全体股东利益。
　　回复：
　　一、本次股权激励计划的背景
　　（一）公司概况与业务结构
　　公司2005年成立以来专注于集成电路先进封装技术服务，聚焦以CIS（影像传感芯片）为代表的传感器市场，为全球知名品牌客户提供封装技术服务。2019年，公司成立子公司安特永（苏州）光电科技有限公司（以下简称“安特永光电”），通过其并购荷兰公司Anteryon International B.V.（以下简称“Anteryon”），拓展了微型光学器件业务。根据2025年公司年度报告，公司收入结构中芯片封装及测试业务占比77.02%、光学器件业务占比21.96%。
　　（二）业务发展趋势与战略机遇
　　近年来受益于汽车智能化、智能手机市场需求复苏等因素驱动，公司芯片封装及测试业务规模持续增长，带动公司2023年至2025年整体业务规模呈现增长趋势，其中2025年实现销售收入14.74亿元，创公司成立以来营收规模新高。2026年上半年，受全球手机出货量下滑、汽车CIS市场库存消化等因素影响，公司销售收入同比呈现平稳状态。
　　与此同时，随着AI智能的快速发展，光学器件作为核心感知与传输部件，在半导体设备、工业自动化、光互连、智能应用等领域应用深度持续拓展，行业整体进入发展机遇期，光学器件业务有望成为公司未来发展新增长点。
　　（三）聚焦光学业务的激励方案考量
　　2024年2月，公司响应“提质增效重回报”号召，通过集中竞价方式回购公司股份74.77万股，回购股份的用途为用于股权激励或员工持股计划。本次股权激励的股份来源即为上述回购股份。
　　鉴于回购股份规模有限，本次股权激励在激励对象和考核指标的设计上进行了针对性安排：（1）激励对象方面。聚焦光学器件业务的管理、技术、业务骨干人员，而非面向公司所有核心员工进行全体性激励；（2）考核指标方面。以光学器件业务收入作为核心考核指标。
　　前述安排旨在通过“核心人员+核心业务指标”的精准激励，驱动光学业务成为公司未来发展新增长动力，打造业务发展新曲线。
　　二、业绩考核指标设置的合理性
　　（一）核心考核指标：光学器件业务收入
　　本次股权激励以光学器件业务收入作为核心考核指标，具体目标为：以2025年光学器件业务收入为基数，2026年公司光学器件业务收入增长不低于15%，2027年增长不低于25%。
　　根据公司2023年至2025年年度报告，公司光学器件业务保持良好发展态势，收入规模总体稳步提升。2023至2025年，公司光学器件业务实现收入分别为29,594.61万元、29,275.81万元、32,360.74万元，过去三年年均复合增长率约为4.57%。
　　本次激励计划以2025年光学器件业务收入为基数，设定2026年、2027年增长率分别不低于15%、25%。该指标设置显著高于过去三年光学器件业务年均复合增速，兼具了考核的强约束性与较高的增长预期。同时，该指标的设置与公司“打造光学新增长曲线”的战略定位契合，指标设置依据充分，符合公司业务实际，具备现实可行性。
　　（二）辅助考核指标：公司整体营业收入
　　根据相关要求，公司在设置光学器件业务核心考核指标的同时，将整体营业收入作为辅助考核指标，旨在进一步提升股权激励指标的全面性，使考核体系更为严谨。具体指标目标为：以公司2025年营业收入为基数，公司2026年营业收入增长率不低于3%，2027年营业收入增长率不低于6%。该指标的设定综合考虑了以下因素：
　　1、光学器件业务占比情况
　　2025年光学器件业务收入约占公司营业收入的21.96%，占比相对较小。本次股权激励指标设置将光学器件业务作为公司业绩新增长曲线的核心业务，设定较高增长指标，将公司整体业务作为存量基本盘设定较为稳健的增长指标，既突出了光学器件业务的战略定位，同时符合公司当前的业务结构特征。
　　2、高基数下的稳健目标
　　2025年公司整体营业收入达14.74亿元，创历史新高。在此高基数下，2026年上半年公司营业收入仍同比增长1.39%，业务运行保持稳健。基于此，本次股权激励对整体收入增长目标采取审慎设定，一方面是公司CIS封装业务已进入成熟稳定期，稳健目标与当前业务阶段特征相匹配；另一方面也有利于聚焦光学器件等新兴业务，为打造第二增长曲线奠定战略基础。
　　3、下游市场与客户情况
　　根据LMCAutomotive统计，2026年上半年全球轻型车销量约为4,270万辆，同比下降约3.9%，根据中国汽车工业协会统计，2026年上半年我国汽车销量为1,501.7万辆，同比下降4.1%；根据Counterpoint Research发布的初步统计数据，2026年第一季度和第二季度全球智能手机出货量分别同比下降6%和11%。汽车、手机出货量的下降，使得2026年上半年全球CIS市场需求整体疲软。根据公司封装测试业务核心大客户A公司公告，其2026年上半年营业收入为140.25亿元，营收同比增长约0.49%；三季度预计营收同比变动区间为-3.18%至3.87%，整体亦呈现平稳态势。
　　行业市场、下游大客户经营情况与公司整体收入目标的稳健设定相匹配，为辅助考核指标提供了客观的外部佐证，指标设置合理审慎。
　　（三）指标设定的合理性总结
　　公司整体营业收入、光学器件业务收入两项指标需同时满足，才能达到激励的考核条件。鉴于本次激励股份来源于前期回购、规模有限，公司未采用覆盖全体核心人员的激励方式，而是聚焦光学器件业务骨干实施精准激励。上述指标体系的设计体现了以下合理性：
　　聚焦战略方向：以光学器件收入作为核心考核指标，符合公司当前打造新增长曲线的业务发展战略，旨在通过精准激励相关业务骨干，加大光学器件业务发展力度，提升技术服务能力，拓展核心客户，抢占市场份额，卡准产业链位置，以提升光学器件的整体业务规模作为优先目标。
　　兼顾业务全局：将公司整体销售收入纳入考核，兼顾了CIS封装业务的市场实际，有效避免了单一业务指标的片面性，使考核体系更为严谨。
　　符合监管要求：营业收入作为公司业绩发展的核心指标维度，以其作为考核目标，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。
　　三、公司薪酬与考核委员会以及独立董事对本次股权激励计划安排的合理性的说明
　　公司薪酬与考核委员会以及独立董事对本次股权激励计划事项进行了核查，认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展；考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，能够确保本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次股权激励计划激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；拟激励对象均为公司实施本激励计划时在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；符合《上市公司股权激励管理办法》规定的成为激励对象的条件，符合公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
　　特此公告。
　　苏州晶方半导体科技股份有限公司董事会
　　2026年9月10日