证券代码：300896 证券简称：爱美客 公告编号：2026-038号
　　爱美客技术发展股份有限公司
　　2026年第一次临时股东会决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　● 本次股东会未出现否决提案的情形。
　　● 本次股东会未涉及变更以往股东会已通过的决议。
　　一、会议召开和出席情况
　　1.现场会议召开时间：2026年9月9日14:00
　　2.网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年9月9日的9:15一9：25，9：30一11:30，13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年9月9日的9:15至15:00的任意时间。
　　3.会议方式：本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
　　4.会议召开地点：北京市平谷区马坊工业园区金平西路20号院爱美客大厦1层会议室
　　5.会议召集人：公司董事会
　　6.会议主持人：公司董事长简军女士
　　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　7.股东会议出席情况
　　(1)出席会议的总体情况：
　　通过现场和网络投票参加本次股东会的股东共368人，代表股份185,892,068股，占公司有表决权股份总数（已剔除截至股权登记日公司回购账户中已回购的股份数量1,165,874股，下同）的61.6708%。
　　(2)现场投票情况：通过现场投票的股东4人，代表股份101,519,998股，占公司有表决权股份总数的33.6799%。
　　(3)网络投票情况：通过网络投票的股东359人，代表股份22,620,733股，占公司有表决权股份总数的7.5046%。
　　(4)中小投资者投票情况：通过现场和网络投票的中小股东362人，代表股份30,069,887股，占公司有表决权股份总数的9.9759%。
　　其中：通过现场投票的中小股东3人，代表股份7,449,154股，占公司有表决权股份总数的2.4713%。
　　通过网络投票的中小股东359人，代表股份22,620,733股，占公司有表决权股份总数的7.5046%。
　　(5)公司董事、董事会秘书及其他部分高级管理人员出席或者列席了本次会议。北京海润天睿律师事务所的见证律师列席见证本次会议。
　　二、议案审议表决情况
　　本次股东会提案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，表决结果如下：
　　■
　　针对上述提案1.00、2.00、3.00，关联股东石毅峰、张仁朝、厦门知信君行投资合伙企业（有限合伙）、厦门丹瑞投资合伙企业（有限合伙）、厦门客至上投资合伙企业（有限合伙）合计持有61,751,337股，均已回避表决，不计入相关议案有效表决权股份总数。回避比例，是指回避表决的股份数占出席本次会议股东所持有的股份总数(185,892,068股)的比例。
　　本次会议议案均为普通表决议案，根据表决结果，已经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。
　　三、律师出具的法律意见
　　北京海润天睿律师事务所指派律师出席了本次股东会，进行见证并出具了法律意见书，根据法律意见书结论意见确认公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员资格、召集人资格、本次股东会的表决程序等均符合《公司法》《治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。
　　四、备查文件
　　1.《爱美客技术发展股份有限公司2026年第一次临时股东会决议》；
　　2.《北京海润天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》。
　　特此公告。
　　爱美客技术发展股份有限公司董事会
　　2026年9月9日
　　
　　证券代码：300896 证券简称：爱美客
　　爱美客技术发展股份有限公司
　　2026年员工持股计划
　　2026年9月
　　
　　声明
　　本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　风险提示
　　1、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
　　2、若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
　　3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　特别提示
　　1、爱美客2026年员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《爱美客技术发展股份有限公司章程》的规定制定。
　　2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。
　　3、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。在本计划草案公告时，参加本员工持股计划的总人数不超过189人，其中董事、高级管理人员为5人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
　　4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
　　5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户中的公司A股普通股股票。股东会审议通过本计划后，本计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的A股普通股股票，受让的股份总数合计不超过116.5874万股，约占本计划公告时公司股本总额30,259.2061万股的0.39%。最终份额和比例以公司各参加对象实际认购情况为准。
　　6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
　　7、本员工持股计划草案公告时，受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份的受让价格为49.29元/股，不低于下列价格的较高者：
　　（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股97.40元的50%，为每股48.70元；
　　（2）本员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股98.57元的50%，为每股49.29元。
　　在本员工持股计划公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，标的股票的受让价格做相应的调整。
　　2026年8月26日，公司发布《2026年半年度分红派息实施公告》，2026年半年度利润分配完成后，本员工持股计划受让价格调整为48.29元/股。
　　8、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分2批解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每批解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各批次具体归属比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。存续期届满时如未展期本员工持股计划自行终止。
　　9、存续期内，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本计划进行日常管理。
　　10、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，提请股东会审议并经公司股东会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。
　　11、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
　　12、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
　　
　　释义
　　在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
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　　注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
　　一、员工持股计划的目的
　　公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
　　公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，吸引、激励和留住核心人才，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
　　二、员工持股计划的基本原则
　　（一）依法合规原则
　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
　　（二）自愿参与原则
　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
　　（三）风险自担原则
　　员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
　　三、员工持股计划的参加对象、确定标准
　　（一）参加对象确定的法律依据
　　公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
　　（二）参加对象确定的职务依据
　　本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
　　在本计划草案公告时，参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，总人数不超过189人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
　　（三）本员工持股计划的参加对象及分配比例
　　本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为5,630.0055万份。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
　　在本计划草案公告时，参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，总人数不超过189人，其中参加本员工持股计划的董事、高级管理人员5人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，该等人员与本员工持股计划不构成一致行动人关系。
　　具体认缴份额比例如下表所示：
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　　注：1、任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%；
　　2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
　　若部分员工出现放弃认购情形，董事会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。
　　四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
　　（一）员工持股计划涉及的标的股票规模
　　本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过116.5874万股，约占本计划草案公告时公司股本总额30,259.2061万股的0.39%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
　　本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
　　（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
　　本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。
　　公司于2023年6月12日召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过《关于回购公司股份的方案的议案》（以下简称“回购方案”）。
　　截至2023年12月7日，公司通过回购股份专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份1,165,874股，占公司当时总股本的0.54%，最高成交价为440.55元/股，最低成交价为277.62元/股，成交总额为399,685,203元（不含交易费用）。公司回购方案已实施完成。
　　（三）员工持股计划的资金来源
　　本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
　　（四）员工持股计划受让价格
　　1、受让价格的确定方法
　　本员工持股计划草案公告时，受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份的受让价格为49.29元/股，本次员工持股受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股97.40元的50%，为每股48.70元；
　　（2）本员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股98.57元的50%，为每股49.29元。
　　在本员工持股计划公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，标的股票的受让价格做相应的调整。具体调整方法如下所示：
　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的受让价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的受让价格。
　　（2）配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的受让价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的受让价格。
　　（3）缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的受让价格；n为缩股比例；P为调整后的受让价格。
　　（4）派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的受让价格；V为每股的派息额；P为调整后的受让价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　（5）增发
　　公司有增发新股的，本员工持股计划的受让价格不做调整。
　　2026年8月26日，公司发布《2026年半年度分红派息实施公告》，2026年半年度利润分配完成后，本员工持股计划受让价格调整为48.29元/股。
　　2、员工持股计划定价合理性说明
　　本员工持股计划分阶段设定了考核期，基于激励与约束对等的原则，综合公司历史业绩、行业发展、市场竞争以及公司未来规划等相关因素，从公司层面和个人层面分别设定了考核指标，员工需要完成各业绩考核期考核指标方能归属标的股票权益，能有效调动员工的积极性和创造性，有助于提升公司竞争力和公司价值，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。
　　本员工持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果，受让价格充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用，同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力，避免了对公司日常生产经营活动和员工经济情况造成不利影响，保证员工持股计划顺利实施。
　　综上，本员工持股计划的受让价格合理合规，兼顾了员工和公司、股东的利益，有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，有利于公司稳定经营和快速发展。公司现金流充足，财务状况良好，不会因实施本员工持股计划对公司日常经营产生重大不利影响，且未损害公司及全体股东利益。
　　五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
　　（一）员工持股计划的存续期
　　1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。
　　2、本员工持股计划锁定期届满，若本员工持股计划所持有的可归属的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕或过户至员工持股计划份额持有人，经持有人会议审议通过，本员工持股计划可提前终止。
　　3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的可归属的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
　　4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的可归属的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至员工持股计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
　　5、公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
　　6、公司应当最迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第2号》第7.7.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
　　（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
　　1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分两批解锁，锁定期最长24个月，具体如下：
　　第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
　　第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的50%。
　　本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
　　2、本员工持股计划的交易限制
　　本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
　　（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日；
　　（4）中国证监会及深交所规定的其他时间。
　　上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
　　在本员工持股计划有存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述不得买卖公司股票应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　3、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
　　本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划受让价格存在部分折价，因此锁定12个月后分2批解锁，解锁比例分别为50%、50%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
　　（三）员工持股计划的业绩考核
　　1、公司层面业绩考核
　　本员工持股计划考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
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　　注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为计算依据。
　　（2）以上业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　某个解锁期份额未达到上述相应业绩考核目标触发值（Am）以上的（含），该解锁期份额对应公司层面可归属比例为0%。公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的部分，由管理委员会收回并由公司回购注销，回购金额依据持有人持有该等份额对应原始出资额及出资期限，按草案公告时人民银行公布的贷款市场报价一年期利率（LPR）确定。
　　2、个人层面绩效考核
　　参加对象个人考核按照公司制定的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评确定考评结果，并依据考核结果确定其归属的比例。
　　持有人的绩效评价结果划分为A+、A、A-、B、B-五个档次。具体情况如下表所示：
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　　持有人当期可归属份额=持有人所持当期计划解锁份额×公司层面可归属比例×个人层面归属比例。
　　持有人因个人层面绩效考核导致当年实际可归属标的股票权益数量小于目标解锁数量的，未达到归属条件的份额由管理委员会收回并决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给符合条件的其他员工）。若该份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司回购注销，回购金额为持有人持有该等份额对应原始出资额。
　　本员工持股计划存续期内，对于可归属份额对应公司股票，管理委员会按规定择机出售，以该等股票全部出售完毕并扣除有关税费及其他应付款项后的资金为限，按持有人持有该等份额占比进行分配。
　　六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
　　七、员工持股计划的管理模式
　　在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。
　　本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
　　（一）持有人会议
　　1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
　　（1）选举、罢免管理委员会委员；
　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案；
　　（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
　　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
　　（6）授权管理委员会行使股东权利；
　　（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
　　（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
　　3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
　　（1）会议的时间、地点；
　　（2）会议的召开方式；
　　（3）拟审议的事项（会议提案）；
　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
　　（5）会议表决所必需的会议材料；
　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
　　（7）联系人和联系方式；
　　（8）发出通知的日期。
　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
　　5、持有人会议的表决程序
　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个或以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。
　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
　　6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
　　7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
　　（二）管理委员会
　　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。
　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
　　（2）不得挪用员工持股计划资金；
　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
　　（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
　　4、管理委员会行使以下职责：
　　（1）负责召集持有人会议；
　　（2）代表全体持有人负责或监督员工持股计划的日常管理；
　　（3）代表全体持有人行使股东权利；
　　（4）管理员工持股计划利益分配；
　　（5）决策员工持股计划份额的收回、承接以及对应收益的兑现安排；
　　（6）办理员工持股计划份额登记、变更及继承登记；
　　（7）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
　　（8）代表全体持有人签署相关文件；
　　（9）按照员工持股计划规定审议确定因个人绩效考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；
　　（10）持有人会议授权的其他职责；
　　（11）本员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
　　5、管理委员会主任行使下列职权：
　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
　　（3）管理委员会授予的其他职权。
　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。
　　7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
　　8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
　　9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、书面传签等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
　　10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
　　11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
　　（三）股东会授权董事会事项
　　股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
　　1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
　　2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
　　3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
　　4、授权董事会对《公司2026年员工持股计划（草案）》作出解释；
　　5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
　　6、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
　　7、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
　　8、若相关法律、法规、政策发生调整，或根据员工持股计划的实际实施情况需要，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善，且修订后的内容不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定；
　　9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
　　上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
　　（四）管理机构
　　在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为本员工持股计划提供咨询、管理等服务。
　　八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
　　（一）员工持股计划的变更
　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持至少2/3份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
　　（二）员工持股计划的终止
　　1、本员工持股计划存续期满后自行终止。
　　2、本员工持股计划存续期届满前，所持有的可归属的标的股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人的，本持股计划可提前终止。
　　3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持至少2/3份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。
　　4、除自行终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
　　（三）员工持股计划的清算与分配
　　1、本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行分配（包括但不限于现金、股票）。
　　2、在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金或将员工持股计划股票账户已解锁部分股票过户至员工持股计划份额持有人。
　　（四）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
　　1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得对应股份应享有的股东权利。
　　2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
　　3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配或转让。
　　4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
　　5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或过户至员工持股计划份额持有人。
　　6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人可归属的份额进行现金分配或过户至员工持股计划份额持有人。
　　7、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
　　8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
　　9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。
　　（五）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
　　1、持有人所持份额或权益取消的情形
　　发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格：
　　（1）持有人辞职或擅自离职或被公司免职的；
　　（2）持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；
　　（3）持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；
　　（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同的；
　　（5）持有人出现重大过错等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
　　（6）因工作决策造成严重失误或执行政策有偏差，给公司带来较大损失和在社会上造成严重不良影响的；
　　（7）严重违反公司规章制度或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成重大损失的；
　　（8）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休，且未接受返聘的；
　　（9）非因工死亡：存续期内，持有人非因工死亡的；
　　（10）非因工丧失劳动能力：存续期内，持有人非因工丧失劳动能力而离职的；
　　（11）管理委员会认定的其他情形。
　　处置方式：以上（1）-（11）情形发生时，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消及收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给符合条件的其他员工）。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司回购注销，回购金额为持有人持有该等份额对应原始出资额。
　　2、持有人所持份额调整的情形
　　存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。管理委员会有权办理持股计划份额调减/取消及收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分配给其他符合条件的参加对象）。若此份额在员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司回购注销，回购金额为持有人持有该等份额对应原始出资额。
　　3、持有人所持权益不做变更的情形
　　（1）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休，接受返聘的，持有人持有的员工持股计划份额不作变更；
　　（2）因工死亡：存续期内，持有人因工死亡的，持有人持有的员工持股计划份额不作变更，管理委员会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件；
　　（3）因工丧失劳动能力：存续期内，持有人因工丧失劳动能力而离职的，持有人持有的员工持股计划份额不作变更，管理委员会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。
　　（4）管理委员会认定的其他情形。
　　4、其他情况
　　其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
　　九、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
　　1、若员工持股计划所持有的可归属的公司股票全部出售，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕或过户至员工持股计划份额持有人的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划可提前终止。
　　2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
　　3、本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人可归属的份额比例进行分配或过户至员工持股计划份额持有人。
　　4、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划持有的可归属的标的股票仍未全部出售或所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
　　十、员工持股计划的会计处理
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　假设公司于2026年10月初将标的股票116.5874万股过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例处置所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会公告本员工持股计划前一个交易日公司股票收盘价97.12元/股作为参照，公司应确认总费用预计为5,576.38万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计2026年至2028年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
　　■
　　说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
　　十一、员工持股计划的实施程序
　　1、董事会负责拟定员工持股计划草案。
　　2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
　　3、董事会审议通过本计划草案，薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
　　4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、薪酬与考核委员会意见等。
　　5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东会现场会议召开的2个交易日前公告法律意见书。
　　6、召开股东会审议员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
　　7、公司应在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
　　8、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
　　十二、持股计划的关联关系及一致行动关系
　　截止本员工持股计划草案公告之日，公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划。本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
　　公司部分董事、高级管理人员持有本员工持股计划份额，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，但未签署一致行动协议，在公司股东会、董事会审议与本员工持股计划有关的议案时应回避表决；上市公司股东会审议与参与本员工持股计划的董事、高级管理人员有关事项时，本员工持股计划应回避表决。除前述关联关系外，本员工持股计划与公司实际控制人、董事、高级管理人员不存在其他关联关系和一致行动关系。
　　本员工持股计划持有人之间不存在关联关系，未签署一致行动协议，不存在一致行动安排，本员工持股计划不存在通过协议、其他安排与实际控制人、董事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。
　　十三、其他重要事项
　　1、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用协议执行。
　　2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
　　3、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
　　4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。
　　爱美客技术发展股份有限公司董事会
　　2026年9月9日
　　
　　北京海润天睿律师事务所
　　关于爱美客技术发展股份有限公司
　　2026年第一次临时股东会的法律意见书
　　致：爱美客技术发展股份有限公司
　　北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师潘仙、张阳出席公司2026年第一次临时股东会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律法规、规范性文件及《爱美客技术发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东会相关事项依法进行见证并发表法律意见。
　　为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东会，审查了公司提供的召开本次股东会的有关文件。公司已向本所及本所律师承诺，其所提供的文件和所作的陈述、说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、遗漏，并据此出具法律意见。
　　本所律师根据在本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以及表决程序、表决结果等相关事项是否符合《公司法》《治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
　　本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。
　　本所及经办律师依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
　　一、本次股东会的召集、召开程序
　　（一）本次股东会的召集
　　经本所律师核查，公司于2026年8月20日召开的第四届董事会第七次会议，审议通过《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》，决定于2026年9月9日下午14:00召开公司2026年第一次临时股东会。
　　2026年8月21日，公司董事会在深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）、《中国证券报》（https://www.cs.com.cn/）等指定信息披露媒体上登载、刊登《爱美客技术发展股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，该股东会的通知中载明了本次股东会的召开时间、地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议事项、出席对象、登记方式等事项。
　　（二）本次股东会的召开程序
　　本次股东会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。
　　本次股东会现场会议于2026年9月9日14:00在北京市平谷区马坊工业园区金平西路20号院爱美客大厦1层会议室召开，会议由公司董事长简军女士主持。
　　公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年9月9日9:15一9:25，9:30一11:30，13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年9月9日9:15-15:00。
　　本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　二、出席本次股东会人员的资格、召集人资格
　　（一）本次股东会出席人员资格
　　根据本次股东会现场会议的股东身份证明文件、股东签名册及授权委托书、深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共计368人，代表股份185,892,068股，占公司总股份（已剔除截止股权登记日公司回购账户中已回购的股份数量1,165,874股，下同）的61.6708%。其中本次股东会现场会议投票的股东及股东代理人共计4人，代表股份101,519,998股，占公司总股份的33.6799%；参加本次股东会网络投票的股东共计359人，代表股份22,620,733股，占公司总股份的7.5046%。
　　除上述人员外，公司董事、董事会秘书及其他部分高级管理人员出席或者列席了本次会议，见证律师列席了本次股东会。
　　（二）本次股东会召集人资格
　　经本所律师核查，本次股东会召集人为公司董事会。公司董事会已于2026年8月21日在深圳证券交易所网站（https://www.szse.cn/）、《中国证券报》（https://www.cs.com.cn/）等指定信息披露媒体上登载、刊登《爱美客技术发展股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》。
　　本所律师认为，出席本次股东会上述人员的资格和本次股东会的召集人资格均符合《公司法》《治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
　　三、本次股东会的审议事项
　　经本所律师核查，本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会未发生对通知的议案进行修改的情形，亦未发生股东提出新议案的情形。
　　四、本次股东会的表决程序及表决结果
　　（一）本次股东会的表决程序
　　经本所律师见证，本次股东会履行了以下表决程序：
　　1.本次股东会的现场会议就股东会通知中列明的提案以记名投票方式进行了表决，并由股东代表以及本所律师共同进行计票、监票，现场会议表决票当场清点、当场宣布表决结果。
　　2.本次股东会现场会议和网络投票表决结束后，公司根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，合并统计了审议议案的现场投票、网络投票的表决结果。
　　3.本次会议审议的3项议案关联股东回避表决，前述议案由出席股东会的非关联股东及股东代理人表决通过。
　　4.经本所律师查验，提交本次股东会审议的提案经合法表决通过。本次股东会未对股东会通知中未列明的事项进行表决。
　　（二）本次股东会的表决结果
　　经本所律师见证，本次股东会就股东会通知载明的议案进行了审议，具体的表决结果如下：
　　1.审议通过了《关于〈公司2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　表决情况：同意120,236,621股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.8551%；反对3,894,498股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.1372%；弃权9,612股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0077%。
　　其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意26,165,777股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.0165%；反对3,894,498股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.9515%；弃权9,612股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0320%。
　　表决结果：通过。关联股东已回避表决，回避股份总数为61,751,337股。
　　2.审议通过了《关于〈公司2026年员工持股计划管理办法〉的议案》
　　表决情况：同意120,238,021股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.8562%；反对3,893,098股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.1360%；弃权9,612股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0077%。
　　其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意26,167,177股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.0212%；反对3,893,098股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.9468%；弃权9,612股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0320%。
　　表决结果：通过。关联股东已回避表决，回避股份总数为61,751,337股。
　　3.审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》
　　表决情况：同意120,239,021股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的96.8570%；反对3,892,098股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的3.1352%；弃权9,612股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0077%。
　　其中出席本次会议的中小投资者表决情况：同意26,168,177股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.0245%；反对3,892,098股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.9435%；弃权9,612股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0320%。
　　表决结果：通过。关联股东已回避表决，回避股份总数为61,751,337股。
　　本所律师经审核后认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《治理准则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
　　五、结论意见
　　本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员资格、召集人资格、本次股东会的表决程序等均符合《公司法》《治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法有效。
　　北京海润天睿律师事务所(盖章) 见证律师：(签字)
　　负责人：(签字) 潘 仙：
　　颜克兵： 张 阳：
　　2026年 9月 9日
　　
　　北京海润天睿律师事务所
　　关于爱美客技术发展股份有限公司
　　2026年员工持股计划调整受让价格事宜的
　　法律意见书
　　致：爱美客技术发展股份有限公司
　　北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”或“海润天睿”）接受爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“爱美客”或“公司”）的委托，作为爱美客2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的特聘专项法律顾问，就公司因实施2026年半年度权益分派而调整本员工持股计划标的股票受让价格（以下简称“本次调整”）的相关事项出具本法律意见书。
　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证券监督管理委员会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）等法律、法规和规范性文件及《爱美客技术发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《爱美客技术发展股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）的有关规定，就本次调整的相关事项出具本法律意见书。
　　为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
　　对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
　　1.本所律师在工作过程中，已得到爱美客的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
　　2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
　　3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、爱美客或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
　　4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
　　5.本法律意见书仅就与本员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和爱美客的说明予以引述。
　　6.本法律意见书仅供爱美客本次调整之目的使用，非经本所书面同意，不得将本法律意见书用于本次调整事项以外的其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次调整相关事项所必备的法定文件。
　　基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
　　一、本次调整的批准和授权
　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次调整，公司已履行如下批准和授权：
　　1.2026年8月20日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》等与本员工持股计划相关的议案，并同意提交公司股东会审议，关联董事已回避表决。
　　2.2026年9月9日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于〈公司2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施本员工持股计划，并授权董事会办理本员工持股计划相关事宜，关联股东已回避表决。
　　3.2026年9月9日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2026年员工持股计划受让价格及相关事项的议案》，同意将本员工持股计划标的股票受让价格由49.29元/股调整为48.29元/股。关联董事已回避表决。公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议已就本次调整发表明确同意的意见。
　　根据公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权，本次调整属于股东会授权董事会办理本员工持股计划相关事宜的范围，经公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东会审议。
　　据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，上述已履行的程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》及《员工持股计划（草案）》的规定，合法、有效。
　　二、本次调整的原因、调整方法及调整结果
　　（一）本次调整的原因
　　《员工持股计划（草案）》规定：“在本员工持股计划公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，标的股票的受让价格做相应的调整。”
　　经本所律师核查，公司于2026年4月16日召开2025年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会决定2026年半年度利润分配的议案》；2026年8月20日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司2026年半年度利润分配预案〉的议案》。
　　根据公司于2026年8月26日披露的《爱美客技术发展股份有限公司2026年半年度分红派息实施公告》，公司2026年半年度权益分派方案为：以2026年6月30日公司总股本302,592,061股扣除公司回购专用证券账户所持股份1,165,874股后的301,426,187股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10元（含税），合计派发现金股利30,142.62万元（含税）；本次不以资本公积金转增股本、不送红股，公司回购专用证券账户所持股份不参与本次利润分配。本次权益分派的股权登记日为2026年9月2日，除权除息日为2026年9月3日，截至本法律意见书出具之日，本次权益分派已实施完毕。
　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本员工持股计划尚处于草案公告日至完成回购股份过户期间，标的股票尚未完成非交易过户；自本员工持股计划草案公告日至本法律意见书出具之日，除前述2026年半年度权益分派外，公司未发生其他资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、派息等可能触发受让价格调整的事项。
　　综上，公司实施2026年半年度权益分派，且本员工持股计划尚未完成标的股票过户，依据《员工持股计划（草案）》规定的受让价格调整事由，公司董事会将对本员工持股计划标的股票受让价格进行相应调整。
　　（二）本次调整的方法及调整结果
　　根据《员工持股计划（草案）》的规定，如公司发生派息事项，本员工持股计划受让价格的调整方法如下：
　　P＝P0-V。
　　其中：P0为调整前的受让价格；V为每股的派息额；P为调整后的受让价格；经派息调整后，P仍须大于1。
　　调整后的受让价格=49.29-0.9961470=48.29元/股
　　经过本次调整，本员工持股计划的受让价格由49.29元/股调整为48.29元/股。同时在本员工持股计划对应标的股票数量116.5874万股股票规模不变的前提下，本员工持股计划份额上限由5,746.5929万份相应调整为5,630.0055万份，持有人认缴份额相应调整。
　　综上，本所律师认为，本次调整的事由、调整方法及调整结果符合《指导意见》《自律监管指引第2号》及《员工持股计划（草案）》的规定，合法、有效。
　　三、本次调整的信息披露
　　根据公司的书面确认，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，在《公司章程》规定的信息披露媒体上公告第四届董事会第八次会议决议、《关于调整2026年员工持股计划受让价格及相关事项的公告》等与本次调整相关的文件，符合《指导意见》第三部分及《自律监管指引第2号》第7.7节的规定。
　　根据《指导意见》及相关规定，随着本员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，就本员工持股计划标的股票过户等事项持续履行相应的信息披露义务。
　　据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引第2号》的规定就本次调整履行了现阶段必要的信息披露义务，并需随本员工持股计划的进展继续履行相应的信息披露义务。
　　四、结论意见
　　综上所述，本所律师认为：
　　1.截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，上述已履行的程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》及《员工持股计划（草案）》的规定，合法、有效。
　　2.本次调整的事由、调整方法及调整结果符合《指导意见》《自律监管指引第2号》及《员工持股计划（草案）》的规定，合法、有效。
　　3.截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整履行了现阶段必要的信息披露义务，并需随本员工持股计划的进展继续履行相应的信息披露义务。
　　本《法律意见书》正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
　　北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
　　负责人（签字）： 潘 仙：
　　颜克兵： 张 阳：
　　2026年9月9日
　　证券代码：300896 证券简称：爱美客 公告编号：2026-039号
　　爱美客技术发展股份有限公司
　　第四届董事会第八次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2026年9月9日下午16:30在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。董事长简军女士，董事简青女士、陈重先生，独立董事陈刚先生、朱大旗先生、于玉群先生以通讯方式出席并进行表决。会议通知已于2026年9月4日通过邮件和电话的方式送达各位董事。
　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《爱美客技术发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律法规的规定，所作决议合法有效。会议由公司董事长简军女士主持，董事会秘书兼副总经理李冬梅女士列席了会议。
　　二、董事会会议审议情况
　　与会董事对本次会议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：
　　1．审议通过《关于调整2026年员工持股计划受让价格及相关事项的议案》
　　鉴于公司2026年半年度利润分配方案已实施完毕，根据《公司2026年员工持股计划管理办法》《公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）的相关规定，在本员工持股计划公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，标的股票的受让价格做相应的调整。公司董事会根据2026年第一次临时股东会的授权，将本员工持股计划的受让价格由49.29元/股调整为48.29元/股。同时在本员工持股计划股票规模不变的前提下，将份额上限由5,746.5929万份相应调整为5,630.0055万份。公司将根据前述受让价格、份额调整情况对公司2026年员工持股计划做相应的调整。
　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《爱美客技术发展股份有限公司关于调整2026年员工持股计划受让价格及相关事项的公告》（公告编号：2026-040）。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，根据公司2026年第一次临时股东会的授权，本议案内容属于董事会权限范围内，无需提交公司股东会审议。
　　表决结果：同意7票，回避2票，反对0票，弃权0票，董事石毅峰、张仁朝为本次员工持股计划的参加对象，属于关联董事，回避表决本项议案。
　　三、备查文件
　　1．第四届董事会第八次会议决议；
　　2．第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议。
　　特此公告。
　　爱美客技术发展股份有限公司
　　董事会
　　二○二六年九月九日
　　证券代码：300896 证券简称：爱美客 公告编号：2026-040号
　　爱美客技术发展股份有限公司
　　关于调整2026年员工持股计划受让
　　价格及相关事项的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　爱美客技术发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月9日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2026年员工持股计划受让价格及相关事项的议案》。因公司2026年半年度利润分配方案已实施完毕，根据《公司2026年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）的相关规定及2026年第一次临时股东会的授权，公司将2026年员工持股计划受让价格由49.29元/股调整为48.29元/股。同时在本员工持股计划股票规模不变的前提下，将份额上限由5,746.5929万份相应调整为5,630.0055万份。现将有关事项说明如下：
　　一、本员工持股计划已履行的相关审批程序
　　（一）2026年8月20日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于〈公司2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》。
　　（二）2026年9月9日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过《关于〈公司2026年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》，同意公司实施2026年员工持股计划，并同意授权董事会办理2026年员工持股计划公司2026年员工持股计划相关事宜。
　　（三）2026年9月9日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于调整2026年员工持股计划受让价格及相关事项的议案》，同意公司将2026年员工持股计划受让价格由49.29元/股调整为48.29元/股。同时在本员工持股计划股票规模不变的前提下，将份额上限由5,746.5929万份相应调整为5,630.0055万份。
　　二、调整事由及调整结果
　　（一）调整事由
　　公司于2026年4月16日召开2025年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会决定2026年半年度利润分配的议案》，并于2026年8月20日召开第四届董事会第七次会议，审议通过公司2026年半年度利润分配方案，2026年8月26日，公司发布《2026年半年度分红派息实施公告》，主要内容为：以2026年6月30日总股本302,592,061股扣除公司回购专用证券账户持有的股份1,165,874股后的301,426,187股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10元（含税），合计派发现金股利30,142.62万元（含税），现金分红金额占2026年半年度公司合并报表归属于母公司所有者净利润的50.80%。本次不以资本公积金转增股本，不送红股。公司2026年半年度权益分派实施后的除权除息价格=（除权除息前一交易日收盘价-按总股本（含回购股份）折算每股现金分红）÷（1+每股转增股本比例）=（除权除息前一交易日收盘价?0.9961470元）÷（1+0）。
　　（二）调整结果
　　根据公司《2026年员工持股计划（草案）》的相关规定，在本员工持股计划公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，标的股票的受让价格做相应的调整。
　　1.受让价格的调整
　　派息
　　P＝P0-V
　　其中：其中：P0为调整前的受让价格；V为每股的派息额；P为调整后的受让价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　调整后的受让价格=49.29-0.9961470=48.29元/股
　　经过本次调整，本员工持股计划的受让价格由49.29元/股调整为48.29元/股。同时在本员工持股计划对应标的股票数量116.5874万股股票规模不变的前提下，本员工持股计划份额上限由5,746.5929万份相应调整为5,630.0055万份，持有人认缴份额相应调整如下：
　　■
　　根据公司2026年第一次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。
　　三、本次调整对公司的影响
　　公司本次对2026年员工持股计划受让价格及相关事项的调整符合相关法律、法规及《公司2026年员工持股计划（草案）》《公司2026年员工持股计划管理办法》等文件的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响本次员工持股计划的继续实施。
　　四、董事会薪酬与考核委员会的意见
　　经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：公司根据2026年半年度利润分配方案实施情况对本次员工持股计划的受让价格及相关事项的调整，符合《公司2026年员工持股计划（草案）》的相关规定。本次价格调整在公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
　　五、法律意见书的结论意见
　　北京海润天睿律师事务所认为:
　　1.截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，上述已履行的程序符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》及《员工持股计划（草案）》的规定，合法、有效。
　　2.本次调整的事由、调整方法及调整结果符合《指导意见》《自律监管指引第2号》及《员工持股计划（草案）》的规定，合法、有效。
　　3.截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整履行了现阶段必要的信息披露义务，并需随本员工持股计划的进展继续履行相应的信息披露义务。
　　六、备查文件
　　1.第四届董事会第八次会议决议；
　　2.第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
　　3.《北京海润天睿律师事务所关于爱美客技术发展股份有限公司2026年员工持股计划调整受让价格事宜的法律意见书》。
　　特此公告。
　　
　　爱美客技术发展股份有限公司
　　董事会
　　2026年9月9日