本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、本次交易概述
　　公司于2026年9月8日与烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“烟台国丰”）、 烟台合弘投资股份有限公司（以下简称“烟台合弘”）签署了《股权转让协议》。公司拟以协议转让方式收购烟台铭祥控股有限公司（以下简称“烟台铭祥”）45%的股权，交易价格为70,250.535万元，其中收购烟台国丰持有的烟台铭祥30%的股权，交易价格为46,833.69万元；收购烟台合弘持有的烟台铭祥15%的股权，交易价格为23,416.845万元。本次收购资金为公司自有资金。本次交易完成后，公司将持有烟台铭祥45%的股权。
　　烟台国丰、烟台合弘为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
　　在提交董事会审议前，公司独立董事专门会议审议了该事项。公司2026年9月8日召开的董事会2026年第八次会议（临时会议）审议通过了《关于收购烟台铭祥控股有限公司45%的股权暨关联交易的议案》，关联董事初航正、何艳、李增群、赵宝国回避了表决，其他全部董事同意该项议案。
　　本关联交易事项需要提交股东会审议批准并履行相关的国资监管程序。股东会审议本关联交易事项时，关联股东烟台国丰及其一致行动人烟台冰轮投资有限公司、烟台国泰诚丰资产管理有限公司将回避表决。
　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、交易对手基本情况
　　1. 烟台国丰
　　公司名称：烟台国丰投资控股集团有限公司
　　注册地址：山东省烟台市芝罘区南大街 267 号
　　注册资本：1,107,151.375744万人民币
　　成立日期：2009年2月12日
　　法定代表人：王浩
　　统一社会信用代码：91370600684822338G
　　企业类型：有限责任公司（国有控股）
　　经营范围：市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投融资服务业务；咨询业务；市国资委授权的其它业务；有色金属矿产品、黄金（现货）、白银（现货）、化工产品（不含危险品）、电池材料（不含化学危险品）的批发、零售；货物和技术的进出口业务。（经营范围不含国家前置审批项目和国家产业政策限制类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
　　烟台国丰主要股东为烟台市人民政府国有资产监督管理委员会，持股比例为90.2713%。
　　截至2025年12月31日，资产总计为45,510,073.99万元，股东权益合计为14,443,250.39万元。2025年营业收入为22,631,648.94万元，净利润为1,261,108.01万元。
　　烟台国丰为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，与公司存在关联关系，为公司关联法人。烟台国丰非失信被执行人。
　　2.烟台合弘
　　公司名称：烟台合弘投资股份有限公司
　　注册地址：山东省烟台市经济技术开发区长江路331号内3号
　　注册资本：2,218.9066万人民币
　　成立日期：2006年12月11日
　　法定代表人：李增群
　　统一社会信用代码：9137060079619273X6
　　企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
　　经营范围：以自有资金对通用设备制造业、非金属矿物制品业和金属制品业进行投资（未经金融监管部门批准、不得从事发放贷款、吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）及投资项目管理、管理咨询，制冷技术咨询，制冷技术服务，普通机械设备、电子设备、五金交电、建筑建材、金属材料的批发零售；自有房屋租赁，机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
　　截至2025年12月31日，资产总计为24,515.34万元，股东权益合计为20,689.74万元。2025年营业收入为0万元，净利润为5,620.38万元。
　　公司部分董事任烟台合弘董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，烟台合弘与公司存在关联关系，为公司关联法人。烟台合弘非失信被执行人。
　　三、交易标的情况
　　（一）基本情况
　　公司名称：烟台铭祥控股有限公司
　　注册地址：山东省烟台市芝罘区只楚南路3号
　　注册资本：2500万人民币
　　成立日期：1981年3月30日
　　法定代表人：公维军
　　统一社会信用代码：913706001650089673
　　企业类型：有限责任公司（国有控股）
　　经营范围：以自有资金对密封产业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），自有房屋租赁，自有场地租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
　　烟台铭祥股权结构如下：
　　■
　　烟台铭祥主要财务数据如下：
　　（单位：万元）
　　■
　　注：上述财务数据已经会计师事务所审计。
　　（二）资产权属情况
　　烟台铭祥未有对外担保，财务资助等情况，不存在关联方资金占用，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。公司拟受让的烟台铭祥股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。烟台铭祥非失信被执行人。
　　（三）交易标的评估情况
　　交易标的业经北京中天创意资产评估有限公司采用资产基础法评估，出具了中天创意评报字(2026)第169号评估报告，评估基准日为2026年3月31日。评估基准日烟台铭祥股东权益合计为100,599.01万元，母公司股东权益合计为5,531.72万元。按照评估报告，在评估基准日烟台铭祥母公司的股东全部权益价值，账面值为5,531.72万元,评估值为156,112.30万元，具体情况如下：
　　流动资产账面价值1,644.77万元，评估价值1,644.82万元；非流动资产账面价值5,945.11万元，评估价值155,306.42万元，其中长期股权投资账面价值5,895.91万元，评估值153,970.81万元，固定资产账面值49.20万元，评估值1,335.61万元；流动负债账面价值728.94万元，评估价值728.94万元；非流动负债1,329.22万元，评估价值110.00万元。
　　烟台铭祥的长期股权投资为烟台密封科技股份有限公司（301020.SZ）（以下简称“密封科技”）47.93%的股权。本次评估对密封科技股东全部权益价值采用收益法评估，即密封科技股东全部权益在评估基准日的评估值为321,274.52万元，烟台铭祥的长期股权投资评估值为153,970.81万元。
　　固定资产为房屋建筑物、机器设备和电子设备。2025年11月21日，烟台市芝罘区人民政府凤凰台街道办事处与烟台铭祥签订《补偿协议书》，对烟台铭祥坐落于芝罘区珠玑村国有土地及地上非住宅房屋等实施征迁，征迁补偿款合计26,696,673.00元。烟台铭祥房屋建筑物为表外资产，其账面价值为0，以评估基准日应收征迁补偿款13,348,336.50元在固定资产中列示。
　　非流动负债为长期应付款1329.22万元，系烟台铭祥于2025年12月10日收到烟台市芝罘区人民政府凤凰台街道办事处征迁补偿款13,348,336.50元，减去截至评估基准日已支付职工住户搬家、拆迁等费用562,000元后的余额，经访谈调查，上述余款很难导致其经济利益流出企业，故其评估值为零。烟台铭祥预计未来因征迁事宜可能发生费用110.00万元，本次将预计负债在长期应付款评估明细表中列示。
　　四、定价情况
　　本次交易将严格遵循客观、公平、公允的定价原则，按照经烟台市人民政府国有资产监督管理委员会核准的标的资产评估值,烟台国丰持有的烟台铭祥30%的股权，交易价格确定为46,833.69万元，烟台合弘持有的烟台铭祥15%的股权，交易价格确定23,416.845万元，交易价格合计为70,250.535万元。
　　五、关联交易协议的主要内容
　　1.转让价格：本次交易价格合计为70,250.535万元，其中与烟台国丰的交易价格为46,833.69万元，与烟台合弘的交易价格为23,416.845万元。
　　2.交易定价依据：按照北京中天创意资产评估有限公司出具的中天创意评报字（2026）第169号评估值确定，评估的基准日为2026年3月31日。相关评估报告经烟台市人民政府国有资产监督管理委员会核准。
　　3.支付方式：现金支付
　　4.支付安排：受让方应于协议生效之日起5个工作日内向转让方支付本次股权转让的全部对价。
　　5.协议生效条件：（1）已经本协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；（2）本次转让已履行本协议各方内部的决策程序；（3）本次转让已履行国资监管程序。本协议生效之日即上述条件全部达成之日。
　　6.过渡期安排：自本次交易标的股权的评估基准日起至标的股权办理完成工商变更登记之日为过渡期（以下简称“过渡期”）。
　　过渡期内，转让方应保证：
　　（1）转让方持有的标的股权合法、完整且权属清晰，不存在任何权属纠纷、司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担的情形。
　　（2）不会做出任何可能严重损害标的公司或导致其存续及经营合法性、财务真实性、盈利真实性或主营业务出现重大不利变化或涉及潜在重大不利影响的任何行动。
　　（3）标的公司及其下属企业生产经营活动和生产经营设施正常运行，其主营业务不会发生重大变化，与生产经营相关的重要资质、证照、许可均有效且不会被撤销、注销或宣布无效。
　　（4） 转让方不会在未得到受让方同意的情况下，提出或动议或同意标的公司及其下属企业开展以下活动：
　　①为转让方或其关联方提供关联担保、财务资助；
　　②不得在正常业务经营之外处置任何重大资产（包括知识产权资产）或对重大资产设置权利负担，或购买任何重要资产（但不包括在正常业务经营中的原材料及设备等固定资产采购）；
　　③向股东进行现金分红，或公积金转增注册资本等导致注册资本发生变动的运作；
　　④未与受让方沟通的情况下，和解或妥协处理任何重大的税务方面的责任、争议或纠纷事项；
　　⑤导致受让方承担超出本协议约定义务或减损受让方预期权益的其他行为，但非因转让方或标的公司的故意或重大过失而发生的情况除外；
　　⑥合并、分立、清算、解散、终止或发生并购、重组等影响本次交易的事项。
　　过渡期内，标的公司因经营产生的正常损益，由受让方按照其交割完成后所持有的标的公司股权比例享有或承担。
　　过渡期内，若转让方未能遵守或未满足其依照本协议应遵守或满足的任何约定或条件，转让方应于前述情形发生且知晓前述情形之日起10个工作日内通知受让方。于交割前，若该等情形已造成或可能造成标的公司或本次交易的重大不利影响，或已达到致使本次交易履行不可能的程度，受让方有权以书面方式催告转让方予以纠正；除该等情形不可纠正外，转让方应在收到催告之日起30日内完成纠正。转让方逾期未纠正或该等情形不可纠正的，受让方有权根据前述情形的具体情况决定是否解除本协议，如果受让方根据前述情形决定解除本协议的，无需承担违约责任。
　　7.交割安排：自标的股权从转让方完成工商变更登记至受让方名下之日、即过户完成日为交割日。
　　六、本次交易目的、对公司的影响
　　烟台铭祥持有密封科技47.93%的股权，为密封科技控股股东。
　　交易完成后，公司及控股股东烟台国丰分别持有烟台铭祥45%股权、22%股权，合计持有烟台铭祥67%股权，构成对烟台铭祥的控制，进而能够间接控制密封科技。公司与密封科技具有一定的业务协同，本次交易能够助力公司完善产业布局，扩大资产规模，进一步增强两家公司的持续盈利能力和抗风险能力，提升整体价值，实现股东价值最大化。
　　本次交易完成后，烟台铭祥将纳入公司合并报表范围。本次收购资金全部来源于公司自有资金，收购完成后流动资金将受一定影响，但整体流动性预期仍将维持稳健，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
　　本次交易各方需分别履行必要的决策、审批程序，并履行相关的国资监管程序，存在未能通过有关决策、审批程序的风险。
　　七、与交易对手方累计已发生的各类关联交易的总金额
　　年初至今，公司与烟台国丰关联方累计已发生的各类关联交易总金额为2285.31万元，与烟台合弘累计已发生的各类关联交易总金额为0万元。
　　冰轮环境技术股份有限公司董事会
　　2026年9月8日