本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　天津渤海化学股份有限公司（以下简称公司）于2026年8月14日收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于天津渤海化学股份有限公司有关股权收购事项的监管工作函》（上证公函【2026】1382号，以下简称《监管工作函》），公司对《监管工作函》高度重视，积极组织相关各方针对《监管工作函》中涉及的问题进行逐项研究和讨论，现就《监管工作函》提及的问题回复如下：
　　问题一
　　公告显示，格瑞新材主营改性塑料的研发、生产、加工和销售。2025年实现营业收入2.91亿元，同比增长11.64%；实现归母净利润0.37亿元，同比增长10.99%。上市公司主营丙烯及副产品生产销售，处于持续亏损状态，2025年经营性现金流净流出6.71亿元，2026年一季度末账面货币资金为1.73亿元。请公司补充披露：
　　（1）格瑞新材主营业务模式，包括但不限于生产模式、销售模式、结算模式及收入确认政策等，并结合格瑞新材所处细分行业的市场规模、上下游、技术发展趋势、可比公司情况等，说明格瑞新材的行业竞争地位、是否具备核心竞争力；
　　（2）近三年格瑞新材主要客户、供应商名称、对应交易内容及交易金额、结算方式、期末未结算款项等，并说明是否构成关联方；
　　（3）格瑞新材业绩变动的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异及原因，并结合格瑞新材主营产品市场需求、在手订单、产能投建计划等情况，说明公司未来业绩是否具备持续性；
　　（4）结合公司现金储备、营运资金需求等情况，说明本次现金收购的资金来源与支付安排，是否会对公司现金流和持续经营能力产生不利影响；
　　（5）结合与格瑞新材业务协同性等，说明推进相关交易的必要性及商业合理性，是否存在相关业务整合风险及公司已采取或拟采取的管控措施，请充分提示风险。
　　回复：
　　一、格瑞新材主营业务模式，包括但不限于生产模式、销售模式、结算模式及收入确认政策等，并结合格瑞新材所处细分行业的市场规模、上下游、技术发展趋势、可比公司情况等，说明格瑞新材的行业竞争地位、是否具备核心竞争力。
　　（一）格瑞新材主营业务模式
　　1、生产模式
　　标的公司采用“以销定产”为主、合理安全库存为辅的生产模式，既保障产品供应的稳定性，又有效控制库存积压，提升生产效率与资金利用率。营销部门获取客户订单后，及时将订单需求录入标的公司管理系统，生产部门依据订单信息科学排产，与营销部门实时同步生产进度、产品入库等情况，确保订单按时交付。格瑞新材拥有完整的生产流水线及专业熟练的技术工人。核心产品均由其自主研发、设计，关键生产环节均由公司自主把控，不对外外包；对于生产过程中使用的少量原材料，采用委托加工模式，并建立严格的委外厂商质量控制体系，全程管控加工质量，确保最终产品符合公司品质标准。
　　2、销售模式
　　格瑞新材产品销售一般采取直销模式，标的公司通过商情信息、市场动向、行业口碑、展会推广等方式寻找目标客户。客户依据实际需求向标的公司发出采购订单，标的公司相关部门依据合同订单信息组织安排生产。产品检验合格入库后安排发货，由客户验收后依照合同及销售出库单与客户进行结算。
　　标的公司采用“业务员直接对接客户”的模式，精准把握客户需求、快速响应市场变化，建立健全客户档案管理体系，实现销售工作的规范化、精细化运营。获客渠道多元化，通过主动搜集行业客户信息、密切追踪市场动态、积累优质行业口碑及参与各类行业展会、研讨会等方式，深度挖掘潜在市场需求。针对重点市场与核心客户，实行定期拜访机制，持续强化客情关系维护，提升客户粘性。对于成熟产品，标的公司先向客户提供样品试样服务，待试样合格后，依据合同约定正式交付产品，保障产品与客户需求精准匹配。同时，销售部门结合客户销量、资信状况等制定科学的客户等级评定标准，据此明确客户账期及账额，有效防范回款风险，保障货款回收安全，确保经营现金流稳定。
　　3、结算模式
　　格瑞新材与主要客户未签订长期框架协议，均以销售订单的形式进行交易。结算方式方面，标的公司以银行转账为主要结算手段，同时与部分客户采用票据结算；部分子公司以外币进行采购和销售，涉及外汇结算。在信用账期管理上，标的公司根据客户销量、资信、合作历史等因素，在合同基础上给予差异化信用账期。
　　4、收入确认政策
　　格瑞新材按照业务类型确定的收入确认具体原则和计量方法：
　　格瑞新材与客户之间的销售商品合同通常包含转让商品的履约义务。格瑞新材通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品控制权及风险转移完成时点确认收入：
　　1、内销产品
　　将货物交付到买方指定地点，并经客户签收确认后确认产品销售收入。
　　2、外销产品
　　直接出口销售产品：
　　①客户接收地址为国内工厂的，以办理报关手续并将货物交付买方指定地点，经客户签收确认后确认产品销售收入；
　　②客户接收地址为国外工厂的，以办理报关手续并取得提单作为产品销售收入的确认时点。
　　3、受托加工：将受托加工产品交付客户并经客户签收确认后确认收入。
　　（二）格瑞新材的行业地位及核心竞争力
　　1、所处细分行业的市场规模
　　伴随着各行业对材料性能要求的不断提高，改性塑料作为一种高性能、多功能的材料，其应用领域不断拓展，市场需求持续增加，改性塑料市场规模呈现出稳步增长的态势。根据相关公开资料数据，2019-2024年，我国改性塑料产量由1,955万吨增长至3,002万吨。
　　受益于环保政策推动、技术进步、下游行业发展带来的需求增长，未来五年，国内改性塑料行业将继续发展，根据前瞻产业研究院预测，2025-2030年我国改性塑料需求年均复合增速为9%，到2030年，我国改性塑料市场规模将达到6,596亿元。
　　2、所处行业的上下游
　　改性塑料产业链分为三个部分，上游环节为塑料合成以及各类助剂等，中游环节为改性塑料的加工制造，下游为应用产品的开发和生产，标的公司处于产业链中游环节的改性塑料加工制造，精密锂电结构件为下游改性塑料的典型应用产品。
　　（1）上游行业
　　改性塑料上游原材料包括各种作为基材的塑料以及各类助剂，改性塑料生产企业向上游大型石油化工企业采购相应类别的塑料，并向各类助剂厂商采购相应的助剂。近年来，在国内市场需求不断释放驱动下，我国塑料产量一直处于增长阶段，通用塑料、工程塑料均呈现逐年增长态势。依托于上游材料市场的增长，工程塑料及以工程塑料作为原材料的改性工程塑料市场具有较大的市场前景。
　　助剂是提升塑料性能的关键辅助材料，不同的助剂可赋予改性塑料不同的性能，目前改性塑料行业所使用的助剂种类非常丰富，行业专业程度、细分程度较高。
　　（2）下游行业
　　改性塑料下游应用领域极为广泛，几乎涵盖了国民经济的各个领域，包括能源储能、移动通信、新能源汽车等新兴应用领域，也包括家居家电、消费电子等传统应用领域。下游应用行业的发展状况与需求变化，直接决定了改性塑料行业的市场规模与发展方向，随着各行业对材料性能要求的不断提高与技术创新的推动，改性塑料在下游应用领域的市场空间将不断扩大。当前，我国家电与汽车两大领域占据改性塑料消费市场的主导地位。
　　3、所处行业的技术发展趋势
　　进入21世纪后，全球汽车工业、家用电器、电子通信、新能源等产业不断向中国转移，叠加国内经济快速发展和基础材料领域的“以塑代钢”、“以塑代木”大势所趋，我国正在成为全球塑料材料最大的市场和主要需求增长引擎。随着全球经济的发展以及各行业对材料性能要求的不断提高，改性塑料作为一种高性能、多功能的材料，其应用领域不断拓展，市场需求持续增加，改性塑料市场规模呈现出稳步增长的态势。
　　改性塑料属于我国新材料发展的重点领域，其发展水平直接反映一个国家高分子材料工业的整体实力。在“双碳”目标和高端制造升级背景下，改性塑料正从“替代材料”向“主导材料”转变，成为推动制造业轻量化、功能化、绿色化转型的战略性基础产业。近年来，随着国家大力推进制造业转型升级，对改性塑料等新材料产业的关注也在不断提升。为推动改性塑料产业的发展，我国各相关部门陆续发布了一系列产业支持政策，为改性塑料行业提供强有力的政策支持，营造了良好的营商环境。
　　《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》提出“推动重点产业提质升级，提升产业链自主可控水平，加快包括先进高分子材料在内的材料行业创新突破”。改性塑料作为先进材料行业的重要分支，近年来保持了良好的发展态势，并预期将持续这一积极的成长性。
　　4、可比公司情况
　　标的公司可比公司情况如下：
　　■
　　5、格瑞新材的竞争地位、核心竞争力
　　（1）行业竞争格局
　　我国改性塑料行业起步较晚，整体改性化率相比发达国家依然存在着较大的差距。国外改性塑料生产商多为集原料生产、改性加工、产品销售为一体的大型化工企业，拥有完善的一体化产业链且研发实力强，产品种类丰富，在配方研发、加工制造、品牌质量等方面处于领先地位。我国改性塑料行业整体分散，市场集中度不高，中小型改性塑料企业占比较大，产量占比领先的企业仅为金发科技。
　　改性塑料市场容量巨大，应用领域广泛，下游客户数量众多，近年来储能、新能源、人工智能、智能制造等行业的发展又进一步拓宽了改性塑料的应用场景，且不同的应用场景对于改性塑料的性能要求也不尽相同，行业具有定制化的特点，导致改性塑料品种繁多。中小企业为获得差异化竞争优势多选择集中服务于某一细分领域，同行业可比公司如奇德新材集中在婴童推车及安全座椅领域，江苏博云集中在电动工具领域，科拜尔集中在家电领域，中塑股份集中在消费电子领域，单个塑料厂商很难同时满足整个市场的需求，导致行业竞争格局较为分散。
　　（2）市场地位
　　标的公司是国内专业从事改性塑料行业的企业之一，深耕改性塑料十余年，主要产品用于汽车、通讯、消费电子、家电等下游应用领域。公司凭借优异的自主创新与生产管理能力，已形成多种特色产品，可以满足不同客户、不同应用场景的个性化需求。
　　标的公司改性塑料产品在汽车领域的主要竞争对手有国内的金发科技（600143.SH）、普利特（002324.SZ）等；在通讯领域的主要竞争对手有韩国LG公司、韩国乐天等；在消费电子领域的主要竞争对手有韩国LG、德国科思创、日本住友等；在家电领域的主要竞争对手有金发科技（600143.SH）、聚赛龙（301131.SZ）等。由于改性塑料行业市场容量巨大但整体分散，市场集中度不高，竞争较为充分，中小企业占比较大，市场占有率超过5%的仅有金发科技。与其他竞争者一样，目前标的公司的改性塑料产品在以上细分领域的市场占有率较低，未有明显高于竞争对手。
　　与以上竞争对手相比，公司的主要竞争优势来自于客户的口碑及对客户需求的快速响应能力。改性塑料配方复杂而精密，产品成分、比例的细微变化都可能给予产品性能上的差异，客户需求多样，产品均为定制化。公司秉持“以客户为中心”的服务理念，建立涵盖产品开发、生产交付及售后支持的全流程服务体系，对于长期服务的重点客户组建了由研发部门、销售部门、生产部门等多部门专业高效的服务团队，了解客户需求、痛点。凭借高效的管理体系达到快速响应的效果，在长期高效服务客户的过程中积累了良好的口碑。
　　未来，随着新厂区的投产和产能逐步释放，公司业务规模将不断扩大，研发能力将进一步增强，市场地位有望持续提升。
　　（3）核心竞争力
　　①配方设计能力。配方设计能力是高分子复合材料行业的技术核心，配方的研发设计，需要不断的研发投入和长时间的经验积累。在当前下游行业产品定制化程度高、应用场景差异化大等发展趋势背景下，标的公司通过持续的技术创新并紧随下游市场技术趋势，及时、准确地把握下游客户的差异化需求和质量标准，在配方设计上为客户提供针对性的服务，不断推出满足客户需求的新产品。通过多年的研发和生产积累，标的公司对下游产品的应用场景具有深刻理解，已储备了大量配方数据，形成了丰富和成熟的产品配方体系，同时为满足下游客户对改性塑料功能提出的新要求，公司持续投入不断研发新配方，能够瞄准下游行业大客户的特定应用场景需求进行定制开发，能够快速精准响应客户需求。
　　②技术研发能力。标的公司始终坚持自主研发、创新驱动，在改性塑料领域积累了深厚的核心技术实力，大力提升技术研发实力以及成果转化效率。目前已拥有国内发明专利40项，自2017年起连续获评“高新技术企业”，斩获包括国家级专精特新“小巨人”企业在内的多项行业荣誉与资质认证，经过多年技术沉淀与品质打磨，标的公司产品质量符合行业相关标准，赢得下游客户的广泛认可与信赖。
　　③资质认证优势。标的公司已顺利通过环境管理体系ISO14001、质量管理体系ISO9001、职业健康安全管理体系认证职ISO45001、信息安全管理体系认证ISO27001及汽车行业质量管理体系IATF16949认证，构建了全方位、标准化的管理体系；产品性能方面，核心产品改性LCP、改性PA及改性PC/ABS合金均通过美国UL认证，同时标的公司积极响应国家“双碳”及碳中和战略要求，已通过全球回收标准（GRS）认证，部分产品所使用材料符合消费后再生材料（PCR）相关标准要求。标的公司通过建立并有效执行完整、严格的质量控制和管理体系保证每一道生产工序都处在严格的工艺和质量控制之中，以确保产品的质量。
　　作为掌握公司核心技术的核心管理人员，在公司产品的研发和生产工艺的改进上做出了较大的贡献，对公司保持竞争优势起到至关重要的作用。本次收购完成后，格瑞新材相关核心技术人员拟全部留任标的公司，与上市公司签署竞业禁止协议。上市公司未来拟通过实施股权激励、超额业绩奖励等形式给与足够的激励政策，保证核心技术团队的稳定性。
　　二、近三年格瑞新材主要客户、供应商名称、对应交易内容及交易金额、结算方式、期末未结算款项等，并说明是否构成关联方。
　　（一）主要客户情况
　　2026年1月-6月，格瑞新材前五名客户的主营业务收入情况如下：
　　单位：万元
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　　注：占比=销售收入/营业收入，下同。
　　2025年度，格瑞新材前五名客户的主营业务收入情况如下：
　　单位：万元
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　　2024年度，格瑞新材前五名客户的主营业务收入情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2023年度，格瑞新材前五名客户的主营业务收入情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　（二）主要供应商情况
　　2026年1月-6月，格瑞新材前五名供应商的采购情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：占比=采购金额/营业成本，下同。
　　2025年度，格瑞新材前五名供应商的采购情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2024年度，格瑞新材前五名供应商的采购情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　2023年度，格瑞新材前五名供应商的采购情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　三、格瑞新材业绩变动的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异及原因，并结合格瑞新材主营产品市场需求、在手订单、产能投建计划等情况，说明公司未来业绩是否具备持续性。
　　（一）业绩变动的原因及合理性
　　1、格瑞新材业绩变动概况
　　格瑞新材2026年1-6月及2025年1-6月主要财务数据如下表所示。报告期内，格瑞新材营业收入保持增长，但营业利润及净利润有所下降，主要原因及合理性分析如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：数据来源于格瑞新材2025年半年度及2026年半年度报告。信用减值损失、资产减值损失以正数表示计提金额、负数表示转回金额。
　　2026年1-6月，格瑞新材实现营业收入14,016.48万元，较2025年1-6月的13,584.81万元增加431.67万元，增幅3.18%；实现营业利润1,922.06万元，较2025年1-6月的2,384.32万元减少462.26万元，降幅19.39%；实现归属于母公司股东的净利润1,539.36万元，较2025年1-6月的2,062.39万元减少523.03万元，降幅25.36%。
　　从变动方向看，报告期内格瑞新材营业收入同比增长3.18%，但营业利润同比下降19.39%，利润下降主要系期间费用增长及存货跌价准备新增计提等因素所致。
　　2、格瑞新材业绩变动的原因分析
　　（1）营业收入保持增长，主营业务结构稳定
　　2026年1-6月，格瑞新材实现营业收入14,016.48万元，较2025年同期增长3.18%。其中，改性塑料业务实现收入10,568万元，占营业收入的75.39%；精密锂电结构件业务实现收入3,265万元，占营业收入的23.30%。主业保持稳定经营，未出现重大客户流失或订单大幅下滑的情形。
　　报告期内营业收入保持增长，主要受益于以下因素：①改性塑料下游应用领域需求稳定，格瑞新材凭借在细分市场的技术积累和客户粘性，订单量保持平稳增长；②精密锂电结构件业务持续拓展新客户，格瑞新材通过产品结构调整和客户多元化策略，收入仍保持基本稳定。
　　（2）毛利率基本稳定，核心盈利能力未发生重大变化
　　2026年1-6月，格瑞新材综合毛利率为27.61%，较2025年同期的28.41%下降0.80个百分点；毛利额从3,859.54万元微增至3,869.50万元，增幅0.26%。毛利率的小幅波动主要系产品结构及原材料价格波动所致。
　　（3）期间费用增长系营业利润下降的主要驱动因素
　　2026年1-6月，格瑞新材期间费用合计1,845.65万元（含销售费用、管理费用、研发费用及财务费用），较2025年同期的1,385.40万元增加460.25万元，增幅33.22%。期间费用增长是营业利润下降的主要驱动因素，具体分析如下：
　　单位：万元
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　　①研发费用增加239.44万元，增幅50.83%
　　2026年1-6月研发费用710.46万元，2025年同期为471.02万元。研发费用大幅增加主要系格瑞新材为新能源总部基地投产配套的新产品、新材料研发项目加速推进，研发人员投入及材料消耗增加所致。该等研发投入属于战略性前瞻投入，旨在为新建产能投产后新产品量产奠定技术基础，具有业务发展的内在必要性。
　　②管理费用增加135.89万元，增幅24.15%
　　2026年1-6月管理费用698.52万元，2025年同期为562.63万元。管理费用增加主要系公司业务规模扩大致管理人员薪酬、新设备折旧、越南公司摊销费用、以及办公费用相应增加导致。
　　③财务费用增加62.27万元，增幅96.37%
　　2026年1-6月财务费用126.89万元，2025年同期为64.62万元。其中，利息费用93.08万元，较上年同期增加约21.68万元，主要系新增长期借款用于新能源总部基地建设所致；此外，人民币汇率波动产生汇兑损失由-7.62万元增至37.44万元，进一步推高财务费用。
　　④销售费用增加22.66万元，增幅7.89%
　　2026年1-6月销售费用309.79万元，2025年同期为287.13万元，主要系办公费和折旧等固定成本增加，与营业收入同步增长。
　　（4）减值损失变动的影响
　　2026年1-6月计提存货跌价损失143.98万元，而2025年同期未计提。主要系格瑞新材部分库龄较长的存货因下游需求波动出现减值迹象，格瑞新材按照成本与可变现净值孰低原则计提跌价准备。
　　3、格瑞新材业绩变动具有合理性
　　（1）收入增长且毛利率稳定，核心主业基本面未发生不利变化
　　报告期内格瑞新材营业收入同比增长3.18%，毛利率仅小幅下降0.80个百分点，毛利额基本持平。收入增长且毛利率稳定表明格瑞新材核心产品的市场需求未出现萎缩，产品定价权及成本传导机制有效，核心主业基本面未发生不利变化。
　　（2）费用增长具有合理性
　　营业利润下降的主要驱动因素为研发费用增加239.44万元、管理费用增加135.89万元及财务费用增加62.27万元，合计增加437.60万元。其中：
　　①研发费用增加系为新建产能配套的新产品、新材料研发项目加速推进，属于战略性前瞻投入，具有业务发展的内在必要性；
　　②管理费用增加主要系公司业务规模扩大致管理人员薪酬、折旧、办公费用相应增加导致；
　　③财务费用增加主要系新增长期借款利息支出及人民币汇率波动产生的汇兑损失，其中长期借款系为新能源总部基地建设所借入。
　　上述费用增长均与公司产能扩张及战略布局相关，具备合理性。
　　（3）2025年上半年为业绩基数较高的期间
　　从三年同期数据来看，格瑞新材2024年1一6月、2025年1一6月及2026年1一6月营业收入分别为11,090.04万元、13,584.81万元和14,016.48万元，呈逐年增长态势；各期净利润分别为1,260.87万元、2,168.85万元和1,672.28万元，对应毛利率分别为25.71%、28.41%和27.61%。其中，2025年1一6月毛利率较高，主要受益于产品结构优化及良率提升等因素；2026年1一6月毛利率较上年同期小幅回落，主要系搬迁导致期间费用增加、长库龄库存相应计提存货跌价准备上升，以及原材料价格上涨传导滞后共同影响所致，但整体仍处于合理区间。
　　尽管2026年上半年利润指标有所下滑，但公司营业收入保持增长、毛利率基本稳定、信用减值持续改善，核心主业盈利能力未发生重大不利变化。综合上述因素，格瑞新材报告期内的业绩变动具有合理性。
　　4、同行业可比公司业绩情况
　　已披露2026年半年度报告的同行业可比公司业绩情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　四家可比公司营收增速区间为-0.03%至31.38%，江苏博云、中塑股份、科拜尔三家企业营收增速超过13%，格瑞新材营业收入仅同比增长3.18%。四家可比公司收入和利润均同向变动，其中，江苏博云、中塑股份利润增长率低于营收增长率主要系原材料成本上升及期间费用增长导致；科拜尔利润增长率大幅高于营收增长率主要系其综合毛利率从上年同期的14.37%提升至18.97%，以及色母料业务收入同比增长49.91%；同时，科拜尔持续优化产品结构，带动高附加值产品占比提高；禾昌聚合净利润下滑14.96%主要系聚丙烯等核心原材料价格持续上涨，综合毛利率由上年同期16.30%下降至13.72%，其中核心产品改性聚丙烯毛利率同比下降2.86%导致。
　　格瑞新材相较于上述可比公司的业绩变动存在差异，主要系公司整体营收规模较小，且“格瑞新材料新能源总部基地”于2026年上半年集中转固、产能规模扩大，而新增产线尚处设备调试、工艺优化及客户批量认证爬坡期，产量未同步释放；同时，公司因扩产致使期间费用同比增长33.22%及新增计提存货跌价损失143.98万导致净利润与营收反向变动。但报告期内格瑞新材营业收入平稳增长，毛利率基本持平，核心主业盈利能力未发生重大不利变化，公司业绩变动具有合理性。
　　综上，报告期内，格瑞新材营业收入同比增长3.18%，综合毛利率小幅下降0.80个百分点至27.61%，毛利额总体持平，核心主业基本面未发生不利变化。营业利润同比下降19.39%、净利润同比下降22.90%，主要受以下因素综合影响：①搬迁事项导致期间费用增加；②长库龄库存增加，相应计提的存货跌价准备上升；③原材料价格上涨致使毛利率较上年同期有所下降。
　　公司与同行业可比公司存在业绩变动差异，主要原因在于整体营收规模相对较小，且新能源总部基地于2026年上半年完成搬迁，新增产线尚处于设备调试、工艺优化及客户批量认证的爬坡阶段，产能尚未充分释放，而期间费用增长。因此，格瑞新材2026年1一6月的业绩变动具有合理。
　　（二）格瑞新材业绩的可持续性
　　1、主营产品的市场需求情况
　　伴随着各行业对材料性能要求的不断提高，改性塑料作为一种高性能、多功能的材料，其应用领域不断拓展，市场需求持续增加，改性塑料市场规模呈现出稳步增长的态势。根据相关公开资料数据，2019-2024年，我国改性塑料产量由1,955万吨增长至3,002万吨。
　　受益于环保政策推动、技术进步、下游行业发展带来的需求增长，未来五年，国内改性塑料行业将继续发展，根据前瞻产业研究院预测，2025-2030年我国改性塑料需求年均复合增速为9%，到2030年，我国改性塑料市场规模将达到6,596亿元。
　　2、在手订单情况
　　截至2026年6月30日，格瑞新材在手订单金额合计5,367.78万元，其中精密锂电结构件在手订单2,501.68万元，改性塑料在手订单2,866.10万元。格瑞新材产品具有较强定制化属性，客户订单呈现小批量、多频次的特征。由于下游终端客户供应链体系需经过严格的产品验证，终端客户转换原材料供应商的意愿较低，客户粘性较强。因此，尽管公司采用“一单一签”的交易模式，订单随下游客户排产计划滚动下达，但终端客户的采购需求整体稳定，为公司业绩平稳运行及业务持续拓展提供了有力支撑。
　　3、产能投建计划
　　标的公司原设计产能3.57万吨。2026年5月，标的公司陆续完成新厂房建设、搬迁工作，并购置、更新相关生产设备，2026年上半年标的公司设计产能2.9万吨，产能利用率约为30%。公司改性塑料属于定制化产品，由于客户需求不尽相同，产线变更产品时需要一定时间，导致实际产能低于理论设计产能。
　　由于部分设备为2026年新购置，未全年生产。未来设备设计年产能为6.64万吨，并留有未来继续增加设备及产能的空间。
　　后续标的公司将结合自身公司战略，并借助上市公司资本运作平台，聚合渤化集团的产业协同优势，根据市场开拓情况，适时增加生产，充分释放现有产能，逐步提升公司在改性塑料细分领域的市场占有率和行业影响力。
　　综上，格瑞新材主营产品市场需求保持持续增长，标的公司在手订单充足，有足够的产能保证相关产品交付，终端客户的采购需求整体稳定，为公司业绩平稳运行及业务持续拓展提供了有力支撑，未来业绩具备可持续性。
　　此外，本次收购完成后，标的公司将紧密依托上市公司股东旗下的天津大沽化工股份有限公司（简称“大沽化工”）以及渤化集团研究总院（简称“研究总院”）的科研资源，积极开展业务联动，依托协同效应持续丰富标的公司产品供给、拓展市场增量。
　　在此基础上，标的公司亦将充分依托渤化集团聚合产业优势与多年沉淀的技术积累，逐步完善产业链布局，持续增强标的公司在高分子材料领域的综合竞争力。
　　四、结合公司现金储备、营运资金需求等情况，说明本次现金收购的资金来源与支付安排，是否会对公司现金流和持续经营能力产生不利影响。
　　（一）上市公司现金储备情况
　　1、货币资金总体情况
　　截至2026年6月30日，公司货币资金为5.68亿元，较2026年一季度末货币资金1.73亿元增加3.95亿元，主要系公司于2026年二季度收到转让渤海石化49%股权的股权转让款约5.36亿元所致；该笔股权转让款到账后，部分用于补充日常经营周转资金，其余形成期末货币资金储备。
　　2、资产负债结构情况
　　截至2026年6月30日，公司合并口径资产总额为51.29亿元，负债总额为37.97亿元，资产负债率为74.02%，较期初的74.55%稳中有降。公司负债主要来源于子公司渤海石化，其负债总额为36.29亿元，主要系募投项目丙烯酸酯及高吸水性树脂新材料等项目借款及日常经营性银行融资所致。整体来看，公司负债结构与资产规模及经营周期相匹配。本次交易对公司资产负债率及偿债能力的具体影响，详见本回复“（五）对上市公司现金流和持续经营能力的影响”部分。
　　3、金融机构授信及集团财务公司的资金支持渠道
　　公司为天津市国资委控制的国有上市公司，渤海化学与多家商业银行建立了长期稳定的银企合作关系。公司及子公司可依托金融机构授信及集团财务公司的融资支持渠道，在出现经营性资金缺口时获得流动性补充，公司现金储备及融资渠道合计可对未来资金需求形成有效覆盖。
　　（二）上市公司资金需求情况
　　未来12个月（2026年7月至2027年6月），公司资金需求主要包括日常经营、项目建设、偿债付息及本次交易对价支付四个方面：
　　1、日常经营性营运资金需求
　　公司PDH装置及配套装置按计划组织生产，16万吨/年丙烯酸装置已于2026年6月投料运行并产出合格产品，产业链延伸至“丙烷一丙烯一丙烯酸-丙烯酸及酯”一体化。公司日常经营所需的原料采购、薪酬及各项运营支出，主要通过自有资金及银行信贷额度解决；丙烯酸酯及高吸水性树脂新材料募投项目建设资金已有银团贷款支持，不占用公司营运资金；如出现阶段性、季节性经营资金缺口，公司可通过金融机构授信及集团财务公司的融资支持予以解决。
　　2025年公司经营活动现金流量净额为-6.71亿元，主要系子公司PDH行业周期性因素所致；丙烯酸装置投产后，高附加值产品占比提高，预计未来12个月经营现金流将改善，对营运资金的消耗收窄。
　　2、项目建设资金需求
　　子公司渤海石化丙烯酸酯及高吸水性树脂新材料项目已进入建设收尾阶段，该项目为募投项目，建设资金已有募集资金及银团贷款支持，不占用公司营运资金，亦不增加公司的额外资金负担；未来12个月预计需自有资金配套投入的资本性支出主要通过募集资金及银团贷款等既有安排解决，与本次交易对价支付互不冲突。
　　3、本次交易对价支付需求
　　格瑞新材目前预估值金额为不超过5亿元，拟收购51%至80%股权，本次交易现金对价估算区间为2.55亿元至4亿元，其中2,000万元于签署意向协议后以保证金形式支付、交割时冲抵交易对价，剩余23,500万元至38,000万元于交割时支付；自有资金部分合计1.0亿元且来源于渤海石化49%股权转让款，不占用上述日常经营、项目建设的资金需求。
　　4、资金需求与供给的匹配
　　单位：亿元
　　■
　　注：丙烯酸酯及高吸水性树脂新材料募投项目建设资金已有银团贷款支持，不占用公司营运资金，不因项目建设产生额外资金需求。
　　上述测算显示，公司合并口径货币资金约5.68亿元叠加并购贷款1.55亿元至3亿元的提款，可以覆盖各项刚性支出；对日常经营形成的阶段性资金缺口，公司可通过金融机构授信及集团财务公司融资支持、存量银行借款滚动续贷等渠道予以解决，不存在无法弥补的资金缺口。
　　（三）本次收购的资金来源
　　本次交易现金对价估算，若收购标的公司51%股权，对价不超过2.55亿元；若收购标的公司80%股权，对价不超过4亿元。全部以现金支付，以标的公司预估值5亿元、收购其80%股权上限估算，资金来源安排如下：
　　单位：万元
　　■
　　1、自有资金10,000万元
　　2026年6月30日货币资金余额5.68亿元，主要来源于公司转让渤海石化49%股权所收到的股权转让款5.36亿元，本次动用10,000万元仅为中报货币资金的17.6%。该资金属于公司可自由支配的增量资金，不涉及占用公司日常经营所必需的营运资金，亦不影响丙烯酸酯及高吸水性树脂新材料项目的后续资金投入。
　　2、银行并购贷款30,000万元
　　公司拟就本次交易向商业银行申请并购贷款30,000万元（占交易对价的75.00%），贷款期限拟定为8～10年。
　　3、关于并购贷款比例的规划安排
　　根据《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发〔2015〕5号），并购贷款占并购交易价款的比例不应高于60%，贷款期限一般不超过7年。2025年3月，国家金融监督管理总局组织开展适度放宽科技企业并购贷款政策试点，对“控股型”并购将贷款占并购交易价款比例上限由60%放宽至80%、贷款期限由一般不超过7年放宽至一般不超过10年，试点城市包括北京、上海、天津、广州、深圳等18个城市；2025年5月，科技部、中国人民银行、金融监管总局等七部门《加快构建科技金融体制有力支撑高水平科技自立自强的若干政策举措》再次明确上述试点安排。
　　本次拟并购交易中，标的公司及申请贷款企业具有如下特性：①标的公司格瑞新材系工信部认定的国家级专精特新“小巨人”企业（2022年8月列入第四批名单）及国家级高新技术企业（证书编号GR2023440014851，2017年以来连续认定），科技属性突出；②上市公司注册地天津市系试点城市之一；③本次收购属于“控股型”并购。据此，本次拟并购交易具备申请科技企业并购贷款试点政策的条件，拟申请并购贷款30,000万元占交易对价75.00%，未超过试点政策80%的上限。上述试点政策的适用性最终以银行审批及监管机构认定为准；如银行最终按常规60%口径审批，公司就差额部分（最高6,000万元）以自有资金补足作出预案，不影响交易对价的按期支付。
　　（四）本次收购的支付安排
　　1、支付方式与节奏
　　本次交易对价中，2,000万元于签署意向协议后以保证金形式支付并在交割时冲抵对价，剩余于标的公司股权交割时支付，具体安排如下：
　　■
　　2、资金到位的衔接安排
　　公司已就交割日前资金到位作出安排：自有资金部分已实际到账，不存在到位障碍；并购贷款部分将在交割前完成合同签署及提款，确保对价支付不存在资金缺口。若并购贷款审批进度晚于预期交割时点，公司将以自有资金先行垫付，贷款到位后置换，对价支付不存在不确定性。
　　（五）对上市公司现金流和持续经营能力的影响
　　1、对现金流的影响
　　（1）对价支付的即期影响较小
　　按照目前标的公司预估值金额为不超过5亿元，拟收购标的公司80%股权上限测算，本次交易对价40,000万元中，以并购贷款支付30,000万元，该部分资金不形成公司自有资金的净流出；以自有资金支付10,000万元主要来源于已到账的渤海石化49%股权转让款，属于稳定自有资金。支付后，公司合并口径货币资金由约5.68亿元降至约4.68亿元。
　　（2）支付后现金储备仍可覆盖日常经营需求。
　　支付对价后，公司合并口径货币资金约4.68亿元，可覆盖未来12个月日常经营性营运资金需求；16万吨/年丙烯酸装置投产后高附加值产品占比提高，经营现金流预计较2025年有所改善，支付对价后的现金储备与公司资金需求结构相匹配，不存在现金储备不足以覆盖日常支出的情形。
　　（3）阶段性资金缺口有明确解决渠道。
　　如未来出现阶段性经营资金缺口，公司可通过金融机构授信及集团财务公司的融资支持予以解决；公司为天津市国资委控制的国有上市公司，与多家商业银行建立了长期稳定的授信合作关系，存量短期借款滚动续贷具备良好基础，外部融资渠道畅通。
　　（4）标的公司现金流的正向贡献。
　　格瑞新材2025年度实现营业收入2.91亿元、归属于母公司净利润3,667.55万元，净资产收益率16.36%，盈利与现金流状况良好。本次交易完成后，格瑞新材将纳入公司合并报表范围，其经营性现金流将增厚公司合并口径经营现金流，对交易后公司整体现金流形成正向贡献，同时为并购贷款提供明确的还款来源。
　　（5）新增财务费用影响有限。
　　本次新增并购贷款30,000万元，按3.5%利率估算，年新增利息支出约1050万元，对上市公司损益及现金流的影响有限。
　　2、对持续经营能力的影响
　　（1）整体资产负债率处于合理区间，偿债能力稳健。
　　截至2026年6月30日，公司合并口径资产负债率为74.02%，较期初的74.55%稳中有降，负债主要为丙烯酸酯及高吸水性树脂新材料等项目借款及日常经营性银行融资。本次交易拟新增并购贷款最高30,000万元，模拟测算交易完成后公司合并口径资产负债率约为80%，升幅有限；且并购贷款期限长达8～10年，还款安排与标的公司并表后的盈利及现金流贡献相匹配；标的公司格瑞新材盈利能力较强、净资产收益率为16.36%，并表后将增厚公司净利润，有利于公司资产负债结构的持续改善。本次交易不会因新增负债对公司偿债能力产生重大不利影响。
　　（2）不挤占主业营运资金。
　　本次交易自有资金部分主要来源于渤海石化49%股权转让款，支付对价对丙烯、丙烯酸等主业生产经营所需营运资金影响不大；丙烯酸酯及SAP项目建设资金有银团贷款支持，与本次交易对价支付互不冲突。
　　（3）业务基本面趋于改善。
　　公司2025年经营亏损主要系PDH行业周期性因素所致。16万吨/年丙烯酸装置已于2026年6月投料运行并产出合格产品，公司产业链延伸至“丙烷一丙烯一丙烯酸-丙烯酸及酯”一体化，高附加值产品占比提高，经营现金流预计较2025年有所改善；叠加格瑞新材并表带来的盈利增厚，公司持续经营能力将得到增强而非削弱。
　　（4）战略层面有利于持续经营。
　　本次收购是公司向新材料领域延伸的重要举措，有助于丰富产品结构、平滑单一丙烯产品的周期波动风险；收购完成后，格瑞新材的盈利贡献将改善公司整体经营业绩，持续经营能力将得到结构性增强。
　　综上，截至2026年6月30日，公司合并口径货币资金约5.68亿元，较一季度末的约1.73亿元大幅增加，主要系收到渤海石化49%股权转让款约5.36亿元所致；公司整体资产负债率74.02%，资产负债结构稳健，并可通过金融机构授信及集团财务公司获得融资支持。支付对价后公司合并口径货币资金约4.68亿元，可覆盖日常经营资金需求；阶段性经营资金缺口可通过金融机构授信及集团财务公司支持、存量银行借款滚动续贷等渠道解决；未来12个月各项资金需求均有来源对应，不存在无法弥补的资金缺口；标的公司并表后将为公司贡献盈利与经营现金流。
　　因此，本次现金收购的资金来源及支付安排不会对上市公司现金流产生重大不利影响，不会对公司持续经营能力产生不利影响。五、结合与格瑞新材业务协同性等，说明推进相关交易的必要性及商业合理性，是否存在相关业务整合风险及公司已采取或拟采取的管控措施，请充分提示风险。
　　（一）公司与格瑞新材业务协同性
　　公司收购格瑞新材后，将紧密依托控股股东渤化集团体系内的科研资源。一方面协助推进大沽化工现有成熟材料产品的市场化拓展工作，再一方面推动研究总院阻燃剂、精细化工助剂等自研新产品的市场落地与渠道开拓，依托协同效应持续丰富标的公司产品供给、拓展市场增量。
　　标的公司将充分依托渤化集团聚合产业优势与多年沉淀的技术积累，向改性材料产业链上游进行延伸布局，重点开展LCP、PPA等特种材料树脂聚合相关业务，补齐上游关键原料环节能力，逐步完善产业链布局，持续增强其在高分子材料领域的综合竞争力。
　　（二）交易的必要性、合理性
　　1、注入优质资产，推动公司向新材料领域转型升级
　　近年来，原油及主要石化产品价格持续走低，多数化工产品价格同比环比均以下降为主，公司基础化工产品一丙烯及副产品面临国内市场产能扩张较快、行业供应过剩、市场价格低位震动等问题。
　　通过本次交易，公司得以从基础化工领域向高附加值的新材料领域转型，凭借在化工行业积累的丰富经验，把握战略性新兴产业的时代机遇，优化产业布局，推动公司在化工新材料领域的转型提速，提升核心竞争力。
　　2、改善业绩，化解退市风险
　　本次重组前，公司所处的基础化工行业面临较大市场压力，连续亏损导致公司退市风险激增。本次交易完成后，公司通过资产收购快速切入新材料赛道，持续盈利能力将得到显著提升，有效化解退市风险。
　　3、增强公司资本实力，实现国有资产保值增值
　　本次重组交易完成后，优质资产纳入公司合并范围，将显著提升公司资产质量，实现业务转型升级。
　　同时，本次交易是深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国企改革、优化国有资本布局工作部署的有效举措，也是贯彻落实天津市实施国企改革深化提升行动，优化国有资本布局和结构调整、产业固链补链强链、实施国有经济战略性优化重组的目标要求。本次交易有利于公司优化资产结构，实现国有资产保值增值和股东的长远利益。
　　（三）业务整合风险及管控措施
　　本次交易完成后，格瑞新材作为盈利能力较强、市场空间广阔、发展潜力较大的专业从事改性塑料的研发、生产和销售的高新技术企业资产注入公司。通过本次交易的实施，公司将快速切入改性塑料这一附加值较高的新材料赛道，有助于加快公司战略转型，增强公司的竞争力。
　　但标的公司主营业务与公司主营业务存在一定差异，公司面临一定的收购整合风险。标的公司纳入公司管理体系后，将在公司整体战略框架内自主经营，格瑞新材将保持其独