证券代码：600903 证券简称：贵州燃气 公告编号：2026-074
　　债券代码：110084 债券简称：贵燃转债
　　贵州燃气集团股份有限公司
　　第四届董事会第二十二次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　贵州燃气集团股份有限公司（以下简称“贵州燃气”或“公司”）第四届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）于2026年8月21日以书面、电话、邮件等方式通知全体董事，并于2026年8月31日以现场结合视频方式在贵阳市国家高新区金阳科技产业园都匀路贵州燃气全省天然气调控中心三楼3号会议室召开。本次会议由董事长程跃东先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事李航先生、吴智勇先生，独立董事冯建先生、钱红骥先生以视频方式出席会议）；公司董事会秘书、部分高级管理人员及中介机构列席本次会议。本次会议的召集与召开程序符合《中华人民共和国公司法》《贵州燃气集团股份有限公司章程》《贵州燃气集团股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
　　公司拟通过发行股份方式购买贵州乌江能源投资有限公司（以下简称“乌江能投”）、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新动能基金”）、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“工业化基金”，与乌江能投、新动能基金合称为“交易对方”）持有的贵州页岩气勘探开发有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次发行股份购买资产”），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行股份募集配套资金”，与本次发行股份购买资产合称为“本次交易”）。
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定（以下简称“相关法律法规规定”），经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次交易符合上述相关法律法规规定。
　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议、第四届董事会战略委员会第六次会议以及2026年第七次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
　　1、本次交易整体方案
　　公司拟发行股份购买贵州页岩气勘探开发有限责任公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次配套募集资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
　　2、本次发行股份购买资产具体方案
　　（1）发行股份的种类和面值
　　本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
　　（2）发行对象
　　本次交易发行股份购买资产的发行对象为乌江能投、新动能基金和工业化基金。
　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
　　（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
　　根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
　　■
　　本次发行股份购买资产的发行价格为4.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
　　在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
　　配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
　　派送现金股利：P1=P0?D；
　　上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)；
　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
　　2026年8月26日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于〈2026年中期利润分配方案〉的议案》：拟以实施权益分派股权登记日上市公司总股本为基数，向全体股东共计派发现金股利12,622,174.67元（含税）。截至目前，上述权益分派尚未实施，待本次权益分派实施后，发行价格须相应调整。
　　本次发行股份购买资产的发行价格最终以公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行价格为准。
　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
　　（4）交易价格、支付方式及发行数量
　　①交易价格
　　根据北京中锋资产评估有限责任公司出具并履行国有资产评估报告备案程序的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，分别采取市场法和资产基础法对标的资产进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，贵州页岩气100%股权的评估价值为116,423.21万元。经交易各方协商，拟确定标的资产的交易价格为116,423.21万元。
　　②交易对价支付方式
　　■
　　③发行数量
　　本次发行股份购买资产的股份发行数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分直接计入上市公司资本公积。股份发行总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。
　　本次交易中，贵州页岩气100%股权的交易对价为116,423.21万元，由上市公司以发行股份的方式支付，按照本次交易发行价格4.83元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量为241,041,841股，向各交易对方具体发行股份数量如下：
　　■
　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则及发行价格进行相应调整。
　　本次发行股份购买资产的股份发行数量最终以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
　　（5）上市地点
　　本次发行股份购买资产发行的股份将在上交所上市。
　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
　　（6）锁定期
　　交易对方乌江能投通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在乌江能投实际控制人及其控股子公司间的转让和届时有效适用的规定许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿、减值补偿而发生的股份回购、转让行为）。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，则乌江能投因本次发行股份购买资产而取得的上市公司新增股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
　　交易对方新动能基金、工业化基金通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。
　　本次交易完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。
　　在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
　　如上述限售期安排与证券监管机构的监管要求不相符，交易对方将根据证券监管机构监管规则或要求进行相应调整。
　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
　　（7）滚存未分配利润安排
　　公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。
　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
　　（8）过渡期损益安排
　　自评估基准日（不含评估基准日当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间为过渡期间。
　　如标的资产在过渡期实现盈利或其他原因导致其归属于母公司的所有者权益增加，则增加部分归上市公司享有；如标的资产在过渡期产生亏损或其他原因导致其归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由交易对方各方按照本次交易前对标的公司的持股比例同比例补足。
　　公司有权聘请审计机构对标的资产过渡期间的损益情况进行审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产过渡期间的损益情况的依据。如果资产交割日在当月15日以前（包括15日），则以上月月末为资产交割审计基准日，如资产交割日在当月15日后，则以当月月末为资产交割审计基准日。
　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
　　（9）业绩承诺及补偿
　　乌江能投作为业绩承诺方（以下简称“承诺方”），作出如下业绩承诺：
　　● 业绩承诺资产
　　根据本次交易的《资产评估报告》，标的公司的业绩补偿资产为采用折现现金流量法进行评估的采矿权资产权益（以下简称“采矿权资产”）以及采用收益法进行评估的专利技术（以下简称“专利技术资产”，与采矿权资产合称“业绩承诺资产”）。
　　根据《资产评估报告》为参考，业绩承诺资产在本次交易中的评估作价情况如下：
　　单位：人民币/万元
　　■
　　注：“专利技术资产”是指《资产评估报告》所列与页岩气开采有关的专利技术。
　　● 采矿权资产的业绩承诺及业绩补偿
　　关于业绩承诺资产中的采矿权资产有关业绩承诺及业绩补偿约定如下：
　　①业绩承诺期
　　采矿权资产的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。“实施完毕”是指本次交易的标的资产交割完成。为免疑义，如资产交割日为2026年的任何一自然日，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年，业绩承诺期届满之日为2028年12月31日；如资产交割日为2027年的任何一自然日，则业绩承诺期为2027年、2028年、2029年，业绩承诺期届满之日为2029年12月31日。
　　②业绩承诺目标
　　采矿权资产的业绩承诺将采用累积承诺预测净利润的方式。根据《资产评估报告》，采矿权资产在2026年度、2027年度、2028年度、2029年度预计实现的净利润分别为19,895.50万元、21,294.15万元、21,223.84万元和19,986.82万元。据此，承诺方对业绩承诺期内采矿权资产累积净利润金额（以下简称“采矿权资产累积承诺净利润金额”）作出如下承诺：
　　i如本次交易于2026年实施完毕，则在2026年度、2027年度及2028年度采矿权资产累积承诺净利润金额总和不低于62,413.49万元。
　　ii如本次交易于2027年实施完毕，则在2027年度、2028年度及2029年度采矿权资产累积承诺净利润金额总和不低于62,504.81万元。
　　采矿权资产的“净利润”系指经上市公司指定并聘请的符合法律法规规定的审计机构所审计的采矿权资产的模拟净利润（该净利润以扣除非经常性损益后为准）。
　　上市公司有权指定并聘请符合法律法规规定的审计机构，对采矿权资产业绩承诺期内累积实现净利润金额（以下简称“采矿权资产累积实现净利润金额”）进行审计，并就采矿权资产累积实现净利润金额与采矿权资产累积承诺净利润金额的差异情况出具专项审核意见（以下简称“业绩承诺专项审核意见”）。根据该业绩承诺专项审核意见确定采矿权资产在业绩承诺期内累积实现净利润金额。
　　若累积实现净利润金额为负，按0取值。业绩承诺期内采矿权资产相关收入、成本、费用、累积实现净利润、期末减值额的计算方式均与《资产评估报告》中预测业绩承诺期内采矿权资产净利润的逻辑、方法、标准等保持一致。主要核算方式如下：
　　■
　　除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，未经上市公司董事会同意，不得改变业绩承诺期内采矿权资产相关会计政策、会计估计。如有争议，应由上市公司、承诺方友好协商方式解决。若协商未能解决时，按照《发行股份购买资产协议》约定争议解决方式进行。
　　③业绩补偿条件
　　在采矿权资产业绩承诺期限届满后，如业绩承诺期内采矿权资产累积实现净利润金额低于（不含本数）采矿权资产累积承诺净利润金额，承诺方应当向上市公司进行业绩补偿。如业绩承诺期内采矿权资产累积实现净利润金额等于或高于采矿权资产累积承诺净利润金额，则承诺方无需进行补偿。
　　④业绩补偿金额
　　i业绩补偿金额按照如下方式确定：
　　业绩补偿金额＝[（采矿权资产累积承诺净利润金额–采矿权资产累积实现净利润金额）/采矿权资产累积承诺净利润金额×100%]×采矿权资产对应的交易对价×承诺方本次交易前对目标公司的持股比例（58.3333%）
　　ii在审计机构出具业绩承诺专项审核意见后，由上市公司按照上述约定计算承诺方应当承担/支付的业绩补偿金额。
　　⑤业绩补偿方式
　　i承诺方应当先以其通过本次交易中采矿权资产取得的对应上市公司新增股份进行补偿（以下简称“股份补偿”或“补偿股份”）。
　　ii如届时承诺方通过本次交易中采矿权资产取得的对应上市公司新增股份不足以按照本条约定进行补偿的或者承诺方所持前述股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则由承诺方对未能进行股份补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿（以下简称“现金补偿”）。
　　⑥应补偿股份数量/现金金额
　　i如承诺方以股份补偿方式进行补偿，则应补偿股份数量按照如下方式确定：
　　承诺方应补偿股份数量=业绩补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
　　上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。
　　ii如承诺方以现金方式向上市公司补偿，现金补偿金额按照如下方式确定：
　　现金补偿金额=（承诺方应补偿股份数量－承诺方已补偿股份数量（如有））×本次发行股份购买资产的发行价格
　　⑦股份补偿具体安排
　　i在触发业绩补偿条件后，承诺方应当按照上市公司通知将其届时持有的等额于应补偿股份数量的上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
　　ii上市公司有权以人民币1元为对价回购承诺方应补偿股份并予以注销（以下简称“回购注销补偿股份”）。
　　iii上市公司按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销补偿股份有关事宜。如届时上市公司董事会、股东会审议通过该等议案，上市公司将以人民币1元为对价定向回购董事会设立的专门账户中存放的承诺方应补偿股份并予以注销。如有因实施回购注销补偿股份安排产生的税费，由上市公司承担。
　　iv如届时上市公司董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或难以实施回购注销补偿股份安排，则上市公司有权书面通知承诺方，要求承诺方将其应补偿股份无偿赠予上市公司其他全体股东。如有因实施无偿赠予补偿股份安排产生的税费，由获赠方依法承担。
　　● 采矿权资产的减值测试及减值补偿
　　关于业绩承诺资产中的采矿权资产有关减值测试及减值补偿约定如下：
　　①减值测试
　　在业绩承诺期届满后，由上市公司指定并聘请符合法律法规规定的审计机构对采矿权资产进行减值测试，出具减值测试专项审核意见（以下简称“减值测试专项审核意见”）。业绩承诺期末的采矿权资产的评估价值应当为可比口径评估价值。对采矿权资产进行减值测试时，采矿权资产期末减值额=业绩承诺期届满日采矿权资产评估值+本次交易评估基准日至业绩承诺期届满日采矿权资产累计实现净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）-本次交易评估基准日采矿权资产评估值，如计算结果为负数即发生减值，减值额按照前述方式计算结果取绝对值。根据前述减值测试专项审核意见确定采矿权资产期末减值额（以下简称“采矿权资产期末减值额”）。
　　为免疑义，采矿权资产期末减值额需扣除业绩承诺期内采矿权资产对应的目标公司增资、减资、接受赠与、利润分配等影响。
　　②减值补偿条件及补偿金额
　　如采矿权资产期末减值额大于承诺方采矿权资产业绩补偿金额（包括股份补偿和现金补偿），则承诺方应向上市公司另行补偿（以下简称“减值补偿”）。
　　减值补偿金额确定方式为：采矿权资产减值补偿金额=采矿权资产期末减值额×承诺方本次交易前对目标公司的持股比例（58.3333%）-采矿权资产业绩补偿已补偿总金额（包括股份补偿和现金补偿）（如有）
　　③减值补偿方式
　　i减值补偿时，承诺方应当先以其通过本次交易中采矿权资产取得的对应上市公司新增股份进行补偿（以下简称“减值股份补偿”或“减值补偿股份”）。
　　ii如届时承诺方通过本次交易中采矿权资产取得的对应上市公司新增股份不足以按照本条约定进行减值补偿的或者承诺方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由承诺方对未能进行股份补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿（以下简称“减值现金补偿”）。
　　④减值补偿股份数量/现金金额
　　i如承诺方以股份补偿方式进行补偿，则减值补偿股份数量按照如下方式确定：
　　承诺方减值补偿股份数量=减值补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。
　　上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。
　　ii如承诺方以现金方式向上市公司补偿，减值现金补偿金额按照如下方式确定：
　　减值现金补偿金额=（承诺方减值补偿股份数量－承诺方减值补偿已补偿股份数量（如有））×本次发行股份购买资产的发行价格
　　⑤减值补偿具体安排
　　i在触发减值补偿条件后，承诺方应当按照上市公司通知将其届时持有的等额于应补偿股份数量的上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
　　ii上市公司有权以人民币1元为对价回购承诺方应补偿股份并予以注销（以下简称“回购注销减值补偿股份”）。
　　iii上市公司按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销减值补偿股份有关事宜。如届时上市公司董事会、股东会审议通过该等议案，上市公司将以人民币1元为对价定向回购董事会设立的专门账户中存放的承诺方减值补偿股份并予以注销。如有因实施回购注销补偿股份安排产生的税费，由上市公司承担。
　　iv如届时上市公司董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或难以实施回购注销减值补偿股份安排，则上市公司有权书面通知承诺方，要求承诺方将其减值补偿股份无偿赠予上市公司其他全体股东。如有因实施无偿赠予补偿股份安排产生的税费，由获赠方依法承担。
　　● 专利技术资产的业绩承诺及业绩补偿
　　关于业绩承诺资产中的专利技术资产有关业绩承诺及业绩补偿约定如下：
　　①专利技术资产业绩承诺期
　　专利技术资产的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。“实施完毕”是指本次交易的标的资产交割完成。为免疑义，如资产交割日为2026年的任何一自然日，则业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度；如资产交割日为2027年的任何一自然日，则业绩承诺期为2027年度、2028年度、2029年度。
　　②专利技术资产业绩承诺目标
　　根据《资产评估报告》，专利技术资产在2026年度、2027年度、2028年度、2029年度预计实现的收益额分别为135.37万元、131.11万元、119.15万元和100.52万元。
　　适用于专利技术资产的收益额=上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计的专利技术资产组应用产品实现的销售收入×技术分成率（2026年度、2027年度、2028年度、2029年度分别为0.24%、0.21%、0.19%、0.17%）
　　据此，承诺方对业绩承诺期内专利技术资产收益额（以下简称“专利技术资产累积承诺收益额”）作出如下承诺：
　　i如本次交易于2026年实施完毕，则专利技术资产在2026年度、2027年度、2028年度的收益额预测分别为135.37万元、131.11万元、119.15万元，业绩承诺期间内专利技术资产累积承诺收益额合计金额为385.63万元。
　　ii如本次交易于2027年实施完毕，则专利技术资产在2027年度、2028年度、2029年度的收益额预测分别为131.11万元、119.15万元、100.52万元，业绩承诺期间内专利技术资产累积承诺收益额合计金额为350.78万元。
　　专利技术资产的“收益额”系指经上市公司指定并聘请的符合法律法规规定的审计机构所审计的专利技术资产的模拟收益金额（该收益额以扣除非经常性损益后为准）。
　　上市公司有权指定并聘请符合法律法规规定的审计机构，在业绩承诺期每一个会计年度结束时，对专利技术资产累积实现收益额（以下简称“专利技术资产累积实现收益额”）情况进行审核，并就对应业绩承诺期间内专利技术资产累积承诺收益额与专利技术资产累积实现收益额的差异情况出具专项审核意见（以下简称“专利技术资产业绩承诺专项审核意见”）。
　　根据该专利技术资产业绩承诺专项审核意见确定专利技术资产在对应业绩承诺期间内累积承诺收益额与累积实现收益额的差异情况。
　　若累积实现收益额为负，按0取值。业绩承诺期内专利技术资产相关收入（具体参考协议约定的计算方式）、累积实现收益额、期末减值额的计算方式均与《资产评估报告》中预测业绩承诺期内专利技术资产收益额的逻辑、方法、标准等保持一致。
　　除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，未经上市公司董事会同意，承诺方、目标公司不得改变业绩承诺期内专利技术资产相关会计政策、会计估计。如有争议，应由上市公司、承诺方友好协商方式解决。若协商未能解决时，按照《发行股份购买资产协议》约定争议解决方式进行。
　　③专利技术资产业绩补偿条件
　　如业绩承诺期内专利技术资产累积实现收益额未达到（不含本数）专利技术资产累积承诺收益额，承诺方应当向上市公司进行业绩补偿。如专利技术资产累积实现收益额等于或高于专利技术资产累积承诺收益额，则承诺方无需进行补偿。
　　④专利技术资产业绩补偿金额
　　i专利技术资产业绩补偿金额按照如下方式确定：
　　当期业绩补偿金额＝[（专利技术资产截至当期期末累积承诺收益额–截至当期期末累积实现收益额）/专利技术资产累积承诺收益额总和×100%]×专利技术资产对应的交易对价×承诺方本次交易前对目标公司的持股比例（58.3333%）-该年度前专利技术资产对应的累积已补偿总金额（包括专利技术资产对应的股份补偿和现金补偿）（如有）
　　ii在审计机构出具专利技术资产业绩承诺专项审核意见后，由上市公司按照上述约定计算承诺方应当承担/支付的专利技术资产业绩补偿金额。
　　Iii按上述公式计算的补偿金额小于0的，按0计算，即已经补偿部分不冲回。
　　⑤专利技术资产业绩补偿方式
　　i承诺方应当先以其通过本次交易中专利技术资产取得的对应上市公司新增股份进行补偿（以下简称“专利技术资产股份补偿”或“专利技术资产补偿股份”）。
　　ii如届时承诺方通过本次交易中专利技术资产取得的对应上市公司新增股份不足以按照本条约定进行补偿的或者承诺方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由承诺方对未能进行股份补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿（以下简称“专利技术资产现金补偿”）。
　　⑥专利技术资产应补偿股份数量/现金金额
　　i如承诺方以股份补偿方式进行补偿，则专利技术资产应补偿股份数量按照如下方式确定：
　　承诺方专利技术资产应补偿股份数量=专利技术资产业绩补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
　　上述计算的专利技术资产补偿股份数量为非整数的，向上取整。
　　ii如承诺方以现金方式向上市公司补偿，现金补偿金额按照如下方式确定：
　　专利技术资产现金补偿金额=（承诺方专利技术资产应补偿股份数量－承诺方专利技术资产已补偿股份数量（如有））×本次发行股份购买资产的发行价格
　　⑦股份补偿具体安排
　　i在触发专利技术资产业绩补偿条件后，承诺方应当按照上市公司通知将其届时持有的等额于专利技术资产应补偿股份数量的上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
　　ii上市公司有权以人民币1元为对价回购承诺方专利技术资产应补偿股份并予以注销（以下简称“回购注销专利技术资产补偿股份”）。
　　iii上市公司按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销专利技术资产补偿股份有关事宜。如届时上市公司董事会、股东会审议通过该等议案，上市公司将以人民币1元为对价定向回购董事会设立的专门账户中存放的承诺方专利技术资产应补偿股份并予以注销。如有因实施回购专利技术资产注销补偿股份安排产生的税费，由上市公司承担。
　　iv如届时上市公司董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或难以实施回购注销专利技术资产补偿股份安排，则上市公司有权书面通知承诺方，要求承诺方将其专利技术资产应补偿股份无偿赠予上市公司其他全体股东。如有因实施无偿赠予补偿股份安排产生的税费，由获赠方依法承担。
　　● 专利技术资产的减值测试及减值补偿
　　关于业绩承诺资产中的专利技术资产有关减值测试及减值补偿约定如下：
　　①专利技术资产减值测试
　　在专利技术资产业绩承诺期届满后，由上市公司指定并聘请符合法律法规规定的审计机构对专利技术资产进行减值测试，出具减值专项审核意见（以下简称“专利技术资产减值测试专项审核意见”）。根据前述专利技术资产减值测试专项审核意见确定专利技术资产期末减值额（以下简称“专利技术资产期末减值额”）。
　　为免疑义，专利技术资产期末减值额需扣除业绩承诺期内专利技术资产对应的目标公司增资、减资、接受赠与、利润分配等影响。
　　②减值补偿条件及补偿金额
　　如专利技术资产期末减值额大于承诺方专利技术资产业绩补偿金额（包括专利技术资产股份补偿和专利技术资产现金补偿），则承诺方应向上市公司另行补偿（以下简称“专利技术资产减值补偿”）。
　　专利技术资产减值补偿金额确定方式为：
　　专利技术资产减值补偿金额=专利技术资产期末减值额×承诺方本次交易前对目标公司的持股比例（58.3333%）-专利技术资产已补偿总金额（包括股份补偿和现金补偿）（如有）
　　③专利技术资产减值补偿方式
　　i专利技术资产减值补偿时，由承诺方应当先以其通过本次交易中专利技术资产取得的对应上市公司新增股份进行补偿。
　　ii如届时承诺方通过本次交易中专利技术资产取得的对应上市公司新增股份不足以按照本条约定进行专利技术资产减值补偿的或者承诺方所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，则不足部分由承诺方对未能进行专利技术资产股份补偿的部分以现金方式对上市公司进行补偿（以下简称“专利技术资产现金补偿”）。
　　④专利技术资产减值I补偿股份数量/现金金额
　　i如承诺方以股份补偿方式进行补偿，则专利技术资产减值补偿股份数量按照如下方式确定：
　　承诺方专利技术资产减值补偿股份数量=专利技术资产减值补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格。
　　上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。
　　ii如承诺方以现金方式向上市公司补偿，专利技术资产减值现金补偿金额按照如下方式确定：
　　专利技术资产减值现金补偿金额=（承诺方专利技术资产减值补偿股份数量－承诺方专利技术资产减值已补偿股份数量（如有））×本次发行股份购买资产的发行价格
　　⑤专利技术资产减值补偿具体安排
　　i在触发专利技术资产减值补偿条件后，承诺方应当按照上市公司通知将其届时持有的等额于专利技术资产减值补偿股份数量的上市公司股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
　　ii上市公司有权以人民币1元为对价回购承诺方专利技术资产减值补偿股份并予以注销（以下简称“回购注销专利技术资产减值补偿股份”）。
　　iii上市公司按照相关规定召开董事会、股东会审议回购注销专利技术资产减值补偿股份有关事宜。如届时上市公司董事会、股东会审议通过该等议案，上市公司将以人民币1元为对价定向回购董事会设立的专门账户中存放的承诺方专利技术资产减值补偿股份并予以注销。如有因实施回购注销专利技术资产减值补偿股份安排产生的税费，由上市公司承担。
　　iv如届时上市公司董事会、股东会未审议通过该等议案或因其他原因无法或难以实施回购注销专利技术资产减值补偿股份安排，则上市公司有权书面通知承诺方，要求承诺方将其专利技术资产减值补偿股份无偿赠予上市公司其他全体股东。如有因实施无偿赠予补偿股份安排产生的税费，由获赠方依法承担。
　　● 其他事项
　　①为免疑义，承诺方采矿权资产、专利技术资产各自对应的业绩补偿、减值补偿的计算基础、补偿上限为：
　　i按照承诺方持有的目标公司股权比例计算承诺方补偿金额/股份数量/现金补偿价款，承诺方不承担目标公司其他股东的补偿义务（如有）；
　　ii采矿权资产、专利技术资产各自对应的业绩补偿、减值补偿总额（包括股份补偿、现金补偿）不超过承诺方在本次交易中就采矿权资产、专利技术资产分别取得的对应交易对价税后净额；
　　iii采矿权资产对应的业绩补偿、减值补偿股份数量上限为承诺方在本次交易中就采矿权资产取得的对应上市公司新增股份数量；专利技术资产对应的业绩补偿、减值补偿股份数量上限为承诺方在本次交易中就专利技术资产取得的对应上市公司新增股份数量。
　　②在承诺方实际向上市公司进行业绩补偿、减值补偿（如涉及）前，上市公司如有送股、转增股本等除权事项，则应补偿股份数量应相应调整。
　　③在承诺方实际向上市公司进行业绩补偿、减值补偿（如涉及）前，如承诺方已就该等应补偿股份自上市公司获得了现金股利，承诺方应同时向上市公司返还该等应补偿股份相应获得的累积分红收益。应返还累积分红收益金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×该等应补偿股份数量。为免疑义，应返还累积分红收益金额不作为补偿金额。
　　④涉及国有资产有关事项，应当遵守国有资产管理部门的规定。
　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
　　10、本次交易方案的调整
　　（1）本次交易方案调整情况
　　公司第三届董事会第二十五次会议首次审议通过了《关于〈贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案并确定了本次交易的定价基准日和发行价格，该董事会决议公告日为2025年4月9日。
　　由于公司未在首次审议本次交易的董事会决议公告日后6个月内（2025年10月8日之前）发出召开股东会的通知，根据《重组管理办法》的规定，公司于2026年8月3日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日的议案》《关于本次重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易的定价基准日进行调整，重新确定发行价格。
　　本次交易方案调整情况对比如下：
　　■
　　（2）本次调整不构成交易方案的重大调整
　　根据《重组管理办法》以及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。
　　本次交易方案的调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格等事项的调整，因此不构成对原交易方案的重大调整。本次交易的最终发行价格须经上市公司股东会审议通过并经上海证券交易所审核及中国证监会注册，不存在损害上市公司股东权益的情形。
　　（3）本次重组方案调整履行的相关程序
　　2026年8月3日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日的议案》《关于本次重组交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》等议案，对本次交易调整定价基准日并确定发行股份价格等事项进行了审议。本事项为关联交易事项，公司关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事专门会议进行了审核并发表了同意意见。
　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
　　3、本次发行股份募集配套资金具体方案
　　（1）募集配套资金金额及占交易总金额比例
　　公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前公司总股本的30%，其中补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。
　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
　　（2）发行股份的种类和面值
　　本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
　　（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
　　最终发行价格将在本次交易经过上交所审核并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东会的授权与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
　　在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
　　派送现金股利：P1=P0?D；
　　上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；
　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
　　（4）发行对象及认购方式
　　本次募集配套资金采取向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者。
　　发行对象数量为不超过35名特定投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
　　最终发行对象由董事会根据股东会授权在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，根据询价结果与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
　　（5）发行股份数量
　　本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，其中补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。
　　本次募集配套资金发行股票数量=本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金股票发行价格，计算结果不足一股的尾数舍去取整。
　　最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
　　在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
　　（6）上市地点
　　本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。
　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
　　（7）锁定期
　　发行对象通过本次交易募集配套资金取得的股票自本次交易结束之日起6个月内不得转让。
　　本次募集配套资金结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
　　在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
　　（8）募集配套资金用途
　　本次募集资金总额不超过29,105.80万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，其中补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%。
　　本次募集配套资金拟用于补充流动资金、支付本次交易的中介机构费用、交易税费等费用。
　　本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
　　如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
　　（9）滚存未分配利润安排
　　公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。
　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
　　4、有效期
　　本决议有效期为自公司股东会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
　　本议案（包括各子议案）已经公司第四届董事会审计委员会第十次会议、第四届董事会战略委员会第五次会议、2026年第五次独立董事专门会议逐项审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（三）审议通过《关于〈贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定并结合实际情况，公司编制了《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议、第四届董事会战略委员会第六次会议、2026年第七次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
　　（四）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
　　本次发行股份购买资产的交易对方贵州乌江能源投资有限公司为公司的控股股东；交易对方贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人均为贵州省产业发展有限公司，贵州省产业发展有限公司系持有公司10%以上股份的股东贵阳市工业投资有限公司的控股股东。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会、股东会在审议与本次交易涉及的相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议、第四届董事会战略委员会第六次会议以及2026年第七次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（五）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
　　本次交易购买的资产总额、净资产、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额、营业收入的比例均未超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。
　　本次交易为购买资产发行的股份合计241,041,841股，占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议（第三届董事会第二十五次会议）前一个交易日的股份的比例为20.96%，未达到百分之一百。本次交易亦不会导致公司主营业务发生重大变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易前后，公司的控股股东均为乌江能投，实际控制人均为贵州省国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。
　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议、第四届董事会战略委员会第六次会议以及2026年第七次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集团股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。
　　（六）审议通过《关于公司签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉之补充协议（二）的议案》
　　根据北京中锋资产评估有限责任公司出具并履行国有资产评估报告备案程序的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，分别采取市场法和资产基础法对标的资产进行评估，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，贵州页岩气100%股权的评估价值为116,423.21万元。经交易各方协商，拟确定标的资产的交易价格为116,423.21万元。交易对价支付方式如下：
　　■
　　注：上表交易对方持股比例合计与100.00%存在尾差，系四舍五入的计算影响所致。
　　为顺利完成本次交易，公司拟就本次交易与交易对方签署附条件生效的《贵州燃气集团股份有限公司与贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）和贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》（以下简称《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议（二）》），作为《发行股份购买资产协议》《〈发行股份购买资产协议〉之补充协议（一）》的补充协议，对本次交易涉及的标的公司股权转让价格、发行股份数量等事项作出约定。
　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议、第四届董事会战略委员会第六次会议以及2026年第七次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（七）审议通过《关于签署附生效条件的〈业绩承诺及补偿协议〉的议案》
　　根据本次交易的《资产评估报告》，标的公司的业绩补偿资产为采用折现现金流量法进行评估的采矿权资产权益（以下简称“采矿权资产”）以及采用收益法进行评估的专利技术（以下简称“专利技术资产”，与采矿权资产合称“业绩承诺资产”）。公司拟与乌江能投签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》，对业绩承诺资产、业绩承诺、补偿等事项作出约定。
　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议、第四届董事会战略委员会第六次会议以及2026年第七次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
　　公司对本次交易进行审查，经认真对照并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称《上市公司监管指引第9号》）第四条的相关规定，具体情况如下：
　　1、本次交易拟购买的标的资产为标的公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关报批事项的进展情况及尚需履行的报批事项已在贵州燃气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案和报告书中披露，并对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。因此，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（一）项的规定。
　　2、本次发行股份购买资产的交易对方持有的标的公司股权权属清晰，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。因此，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（二）项的规定。
　　3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司继续在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。因此，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（三）项的规定。
　　4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。因此，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（四）项的规定。
　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议、第四届董事会战略委员会第六次会议以及2026年第七次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集团股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
　　（十一）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
　　公司对本次交易进行审查，经认真对照并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的规定，具体情况如下：
　　1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定
　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
　　（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
　　（3）本次交易的交易价格将以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
　　（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
　　（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
　　（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
　　（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
　　2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
　　（1）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；
　　（2）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
　　（3）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
　　3、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的相关规定
　　（1）本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；
　　（2）本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
　　（3）本次交易标的资产与公司主营业务具有显著协同效应；
　　（4）本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情形。
　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议、第四届董事会战略委员会第六次会议以及2026年第七次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集团股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》。
　　（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条情形的议案》
　　根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
　　根据本次交易相关主体说明，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
　　综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条规定情形。
　　表决情况：6票赞成，占全体出席非关联董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事程跃东先生、张径女士、李航先生回避表决。
　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议、第四届董事会战略委员会第六次会议以及2026年第七次独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《贵州燃气集团股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条情形的说明》。
　　（十一）审议通过《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
　　公司董事会经认真对照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定并经审慎判断，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形：
　　1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
　　2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；