证券代码：000558 证券简称：天府文旅 公告编号：2026-045
　　成都新天府文化旅游发展股份有限公司
　　第十二届董事会第七次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　成都新天府文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）因有关项目推进时限之要求，根据公司《董事会议事规则》第九条、第十一条的规定，第十二届董事会于2026年8月24日、8月26日以电话、微信等方式向全体董事送达第十二届董事会第七次会议通知及补充通知，经全体董事确认本次会议于2026年8月27日下午14:30在四川省成都市高新区府城大道西段399号天府新谷10栋5楼506号公司会议室以现场加通讯表决的方式召开。本次董事会应参加董事9人，实际参加董事9人，董事张洁及独立董事刘海月、司嵬以通讯方式参加了会议；公司董事会秘书及其他高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长王薇主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）审议通过了《关于对外投资购买股权的议案》
　　同意公司购买成都西部旅游投资控股（集团）股份有限公司持有的理县毕棚沟旅游开发有限公司（以下简称“毕棚沟公司”）34.30%股权，购买价格为人民币17,398.09万元。
　　同意提请股东会授权公司管理层全权办理购买毕棚沟公司34.30%股权相关事宜，包括但不限于签订交易协议、修订毕棚沟公司章程、办理股权交割等。
　　本议案已经公司第十二届董事会战略委员会第二次会议审议通过。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案尚需提请公司2026年第四次临时股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资购买股权的公告》（公告编号：2026-046）。
　　（二）审议通过了《关于公开挂牌转让嘉禾北京城项目资产的议案》
　　同意公司以5,886.28万元为首次挂牌底价，通过公开挂牌方式整体转让公司持有的嘉禾北京城项目共计170处的营业用房产资产。
　　同意提请股东会授权管理层全权办理本次资产公开挂牌转让事宜，包括但不限于依据相关规定重新调整挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案尚需提请公司2026年第四次临时股东会审议。
　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公开挂牌转让嘉禾北京城项目资产的公告》（公告编号：2026-047）。
　　（三）审议通过了《关于公司经理层成员2026年度及2026-2028年任期经营业绩考核方案的议案》
　　为充分发挥经营目标对公司经理层成员生产经营工作的指引和约束作用，保障公司年度及中长期战略任务落地，结合公司2026年度经营计划、战略规划三年行动指南及公司经理层成员分管业务实际，按照公司《经理层成员任期制和契约化管理办法（试行）》相关要求，同意公司经理层成员2026年度及2026-2028年任期经营业绩考核方案。本议案已经公司第十二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。
　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。
　　公司董事、总经理吴晓龙作为被考核对象之一，对本议案回避表决。
　　（四）审议通过了《关于债权债务重组暨关联交易的议案》
　　同意公司及浙江莱茵达投资管理有限公司与莱茵达控股集团有限公司、香港莱茵达投资有限公司、香港莱茵鸿翔体育投资有限公司签订《债务重组协议》，实施债权债务重组。本议案为关联交易议案，公司无关联董事，无需回避表决。本议案已经公司2026年第三次独立董事专门会议审议通过。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　本议案尚需提请公司2026年第四次临时股东会审议。
　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于债权债务重组暨关联交易的公告》（公告编号：2026-048）。
　　（五）审议通过了《关于召开2026年第四次临时股东会的议案》
　　同意公司于2026年9月14日（星期一）14:30在成都市高新区府城大道西段399号天府新谷10栋5楼506号公司会议室，以现场表决和网络投票相结合的方式召开2026年第四次临时股东会。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　具体内容详见公司同日登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2026年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2026-049）。
　　三、备查文件
　　（一）2026年第三次独立董事专门会议决议；
　　（二）第十二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
　　（三）第十二届董事会战略委员会第二次会议决议；
　　（四）第十二届董事会第七次会议决议。
　　特此公告。
　　成都新天府文化旅游发展股份有限公司董事会
　　二〇二六年八月二十八日
　　证券代码：000558 证券简称：天府文旅 公告编号：2026-046
　　成都新天府文化旅游发展股份有限公司
　　关于对外投资购买股权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要提示：
　　1、成都新天府文化旅游发展股份有限公司（以下简称“天府文旅”或“公司”）拟使用自筹资金购买理县毕棚沟旅游开发有限公司（以下简称“毕棚沟公司”或“标的公司”）34.30%股权，2025年12月5日签署了《股权交易意向协议》并支付800万元意向金。具体内容详见公司登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于拟签署股权交易意向协议的公告》（公告编号：2025-082）、《关于签署股权交易意向协议的进展公告》（公告编号：2025-085）。
　　2、公司聘请了中介机构对毕棚沟公司展开尽职调查、审计及评估工作，目前相关工作已完成，中介机构出具了相关报告。公司于2026年8月27日召开第十二届董事会第七次会议，审议通过《关于对外投资购买股权的议案》：同意公司购买成都西部旅游投资控股（集团）股份有限公司持有的毕棚沟公司34.30%股权，购买价格为人民币17,398.09万元。同意提请股东会授权公司管理层全权办理购买毕棚沟公司34.30%股权相关事宜，包括但不限于签订交易协议、修订毕棚沟公司章程、办理股权交割等。该议案尚需提请公司股东会审批。
　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　3、本次毕棚沟公司股权收购事项相关协议尚未签订，对公司本年度财务状况、经营成果的影响需视各方后续正式协议的签署、交易的实施和执行情况而定，现阶段无法预计对公司当年经营业绩的影响。
　　本次股权交易项目若遇到各方协商不一致、不可预计或不可抗力因素的影响，可能存在顺延、变更、中止或者终止的风险，最终能否签署正式协议存在一定不确定性。
　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　一、对外投资概述
　　为夯实公司冰雪旅游战略布局，构建休闲度假目的地矩阵，优化资产结构，提升经营效益，经公司第十一届董事会第三十九次会议审议同意，公司于2025年12月5日与阿坝大九寨旅游集团有限公司（以下简称“大九旅公司”）、冠忠（重庆）旅游开发有限公司（以下简称“重庆冠忠”）、成都西部旅游投资控股（集团）股份有限公司（以下简称“西部旅游”）、毕棚沟公司签署了《股权收购意向协议》，并向公司与大九旅公司的共管账户支付了800万元意向金。
　　2026年8月27日，公司第十二届董事会战略委员会第二次会议、第十二届董事会第七次会议审议通过了《关于对外投资购买股权的议案》，同意公司以现金方式购买西部旅游所持毕棚沟公司34.30%股权，购买价格为17,398.09万元（以下简称“本次交易”）；本次交易尚需提请公司股东会审批。本次交易前，公司不持有毕棚沟公司股权；本次交易完成后，公司持有毕棚沟公司34.30%股权，毕棚沟公司不会纳入公司合并范围，不会导致公司合并报表发生变化。本次交易已取得毕棚沟公司其他股东放弃优先购买权的声明。本次交易事项已履行国资审批程序，不涉及需征得其他第三方同意，不存在重大法律障碍。
　　本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、交易对方基本情况
　　（一）交易对方基本信息
　　公司名称：成都西部旅游投资控股（集团）股份有限公司
　　统一社会信用代码：91510100679669121J
　　企业类型：其他股份有限公司（非上市）
　　注册地址：四川省阿坝藏族羌族自治州理县朴头镇庄房村理县毕棚沟旅游开发有限公司游客中心3栋8306号
　　法定代表人：郑敬凯
　　注册资本：30,000万元
　　成立日期：2008年9月22日
　　主要股东：东盛发科技（深圳）有限公司、香港冠忠旅游开发有限公司
　　经营范围：旅游资源的开发经营及管理、项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）、企业管理服务、市场信息咨询服务。
　　（二）交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，不会造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
　　（三）最近三年公司未与西部旅游发生类似交易情况。
　　（四）信用情况：经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，西部旅游不属于失信被执行人。
　　三、投资标的基本情况
　　（一）标的公司基本信息
　　公司名称：理县毕棚沟旅游开发有限公司
　　统一社会信用代码：91513222733417284H
　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
　　注册地址：理县朴头乡庄房村
　　法定代表人：郑敬凯
　　注册资本：12,380.26万元
　　成立日期：1998年8月28日
　　经营范围：许可项目：道路旅客运输经营；自来水生产与供应；现制现售饮用水；食品销售；食品生产；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）；高危险性体育运动（攀岩）；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；洗浴服务；升放无人驾驶气球、系留气球；通用航空服务；歌舞娱乐活动；高危险性体育运动（滑雪）；住宿服务；饮料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：露营地服务；日用百货销售；酒店管理；摄像及视频制作服务；名胜风景区管理；客运索道经营；保健食品（预包装）销售；诊所服务；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；第二类医疗器械销售；公园、景区小型设施娱乐活动；停车场服务；体育用品设备出租；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；数字内容制作服务（不含出版发行）；幻灯及投影设备制造；幻灯及投影设备销售；休闲观光活动；棋牌室服务；养生保健服务（非医疗）；文化场馆管理服务；蔬菜种植；谷物种植；薯类种植；牲畜销售；食用菌种植；生态保护区管理服务；生态恢复及生态保护服务；娱乐船和运动船制造；电动汽车充电基础设施运营；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；健身休闲活动（不含高尔夫球运动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　（二）标的公司股权结构
　　■
　　（三）主营业务情况
　　毕棚沟公司为毕棚沟景区经营性业务的运营主体，理县人民政府授予其毕棚沟风景区及米亚罗滑雪场的规划、开发、管理、经营及对外招商权，期限为50年。其经营活动覆盖景区内部交通、酒店餐饮、冰雪娱乐与游客综合服务等多个业务板块，同时受托承担景区宣传营销、停车场运营及商铺租赁等管理职能，已构建形成“自有经营性业务收益+受托运营管理收益”二元结合的盈利模式，具备清晰的盈利结构与稳健的现金流。
　　（四）近一年一期主要财务指标
　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具的众环川审字（2026）00046号审计报告，毕棚沟公司经审计的主要财务数据如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：上述财务数据已符合《证券法》规定的并从事过证券服务业务的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保留意见的审计报告（众环川审字（2026）00046号）。
　　（五）其他事项
　　1、标的公司权属情况
　　标的公司股权权属清晰，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在其他查封、冻结等司法措施，不存在其他设定抵押、质押或其他第三人权利的情形。经核查中国执行信息公开网，截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。
　　2、限制股东权利的条款
　　标的公司章程或其他文件中，不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
　　四、交易方案基本情况
　　1、交易标的：毕棚沟公司34.30%股权
　　2、交易主体：天府文旅、西部旅游
　　3、交易后毕棚沟公司股权结构
　　■
　　4、交易定价依据及价格
　　公司聘请符合《证券法》规定的中联资产评估集团有限公司（从事过证券服务业务）以2026年3月31日为基准日，采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值进行了评估。经综合分析，选用收益法的评估结果作为最终评估结果，中联资产评估集团有限公司出具了资产评估报告（中联评报字[2026]第2850号）。毕棚沟公司在评估基准日2026年3月31日的股东权益全部价值为54,730.00万元，经双方协商，最终确定本次拟交易的毕棚沟公司34.30%股权的交易对价为人民币17,398.09万元。
　　本次交易定价以评估结果为参考，同时结合目标公司所处行业情况、核心资源禀赋、双方业务协同等因素，由各方协商确定。本次交易定价具备合理性和公允性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　（1）资产基础法评估结果
　　根据中联资产评估集团有限公司提供的资产评估报告，标的公司评估基准日2026年3月31日经审计后母公司口径账面资产总额26,442.08万元，负债总额11,927.95万元，净资产14,514.13万元。采用资产基础法评估后的总资产评估值28,649.39万元，评估增值2,207.31万元，增值率8.35%，总负债评估值11,911.19万元，评估减值16.76万元，减值率0.14%；净资产评估值16,738.20万元，评估增值2,224.07万元，增值率15.32%。详见下表：
　　单位：万元
　　■
　　（2）收益法评估结果
　　母公司单体口径股东全部权益账面值14,514.13 万元，评估值54,730.00万元，评估增值40,215.87 万元，增值率277.08%。
　　中联资产评估集团有限公司提供的《资产评估报告》，标的公司管理层提供的未来收益预测详见下表：
　　金额单位：人民币万元
　　■
　　■
　　（3）评估结论
　　本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为16,738.20万元、收益法得出的股东全部权益价值为54,730.00 万元，两种方法测算结果相差37,991.80万元，差异率226.98%。两种评估方法差异的原因主要是：
　　3.1资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
　　3.2收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
　　3.3 收益法评估是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值。通常会受到企业规模、市场占有率、销售情况等因素影响，而对未来收益做出贡献的不仅仅是各项有形资产和可以确指的无形资产，还涵盖了诸如自然景观资源、商誉、人力资源能力等不可确指的无形资产价值。被评估单位属于自然景区旅游企业，其价值更多体现在景区自然景观资源等不可确指的无形资产上面。
　　综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
　　标的公司经营的景区拥有较好的自然资源禀赋，所属旅游行业市场前景良好、需求稳定，有较好的发展空间。考虑到本次经济行为的目的是收购标的在评估基准日的股权，关注的是标的未来盈利能力而不是历史购建成本，因此本次评估选择收益法作为最终评估结论。即：
　　截至评估基准日2026年3月31日，标的公司母公司单体口径股东全部权益账面值14,514.13万元，评估值54,730.00万元，评估增值 40,215.87 万元，增值率 277.08%。
　　（4）收益法分析原理、计算模型
　　1）评估思路、评估模型
　　1.1评估思路
　　本次评估范围内，被评估单位的长期股权投资为一家全资子公司，子公司的战略定位为母公司经营产品的销售角色，合并报表更能反映被评估单位的整体经营情况。因此本次评估以被评估单位的合并报表口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
　　1.1.1对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
　　1.1.2将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），及呆滞或闲置设备、房产以及未计及损益的在建工程等非流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
　　1.1.3将上述各项资产和负债价值加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减基准日的付息债务价值后，得到被评估单位的权益资本（股东全部权益）价值。
　　1.2评估模型
　　1.2.1基本模型
　　本次评估的基本模型为：
　　■
　　式中：
　　E：被评估单位的股东全部权益（净资产）价值；
　　B：被评估单位的企业价值；
　　D：被评估单位的付息债务价值；
　　M：被评估单位合并口径少数股东权益价值，被评估单位合并范围内的子公司系全资子公司，本次评估少数股东权益价值为0；
　　■
　　式中：
　　P：被评估单位的经营性资产价值；
　　I：被评估单位基准日的长期投资价值；本次评估合并报表层面无长期股权投资，I取0；
　　C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
　　■
　　式中：
　　Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
　　r：折现率；
　　n：被评估单位的未来经营期；
　　■
　　C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
　　C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。
　　1.2.2收益指标
　　本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：
　　R =净利润+折旧摊销+扣税后利息-追加资本
　　根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
　　2）收益年限的确定
　　根据《理县人民政府关于开发经营毕棚沟景区、米亚罗滑雪场的批复》（理府函[1998]74号）：理县人民政府正式授予理县毕棚沟旅游开发有限公司拥有对毕棚沟景区的规划、开发、管理、经营和对外招商权，期限50年。故本次评估收益法采用有限年期，即收益期自2026年3月31日至2048年8月31日。
　　3）折现率
　　本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r
　　■
　　式中：
　　Wd：被评估单位的债务比率；
　　■
　　We：被评估单位的权益比率；
　　■
　　rd：所得税后的付息债务利率；
　　re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
　　■
　　式中：
　　rf：无风险报酬率；
　　rm：市场期望报酬率；
　　ε：被评估单位的特性风险调整系数；
　　βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
　　■
　　βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
　　■
　　βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
　　■
　　式中：
　　K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
　　βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
　　Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
　　评估折现率如下表：
　　■
　　5.交易后董事会结构
　　本次交易完成后，将依规实施规范化参股管控。股权转让协议签订后，毕棚沟公司将修订章程并改选董事会。
　　（1）董事会
　　本次交易后董事会安排：毕棚沟公司董事会设7名董事，天府文旅提名2名。
　　（2）经理层
　　毕棚沟公司经营管理层设总经理1人、副总经理若干，天府文旅提名1名副总经理。
　　五、交易协议的主要内容
　　协议名称：《关于理县毕棚沟旅游开发有限公司之股权转让协议》
　　甲方：成都新天府文化旅游发展股份有限公司
　　乙方：成都西部旅游投资控股（集团）股份有限公司
　　丙方：理县毕棚沟旅游开发有限公司（以下简称“目标公司”）
　　（一）交易方案
　　1、各方同意，在满足本协议约定先决条件下，甲方以17,398.09万元人民币的价格收购乙方持有的目标公司34.30%股权（对应4,246.4292万元注册资本）。
　　2、价格保护。各方确认，为保障甲方权益，自交割日起2年内（以下简称“保护期”），若重庆冠忠或目标公司发生下列任一情形，且该等情形所对应的每股价格低于甲方本次交易的每股购买价格，则乙方应按照本条约定向甲方进行补偿：
　　（1）重庆冠忠转让其所持目标公司股权；
　　（2）由目标公司进行增资扩股以引入新投资人。
　　（二）本次交易的交割
　　1、在协议签署后20日内，或各方书面同意的其他日期，各方应按照约定完成本次交易的交割，包括标的公司登记并留存股东名册、出具出资证明书及各方共同签署《股权交割确认书》。
　　2、自交割日起，甲方成为目标公司的股东，甲方应按照协议与公司章程的规定享有及承担相应的股东权利及股东义务。
　　3、各方均应积极配合在交割日后10个工作日内依法向目标公司所属市场监督管理部门递交办理本次交易相关的变更/备案登记手续。
　　（三）股权转让款的支付
　　甲方以现金方式收购目标公司股权，按如下约定分期支付股权转让价款：
　　1、第一期股权转让款：本协议签署生效后10个工作日内，各方共同办理共管账户内意向金的解付手续，以便该意向金8,000,000.00元作为第一期股权转让款支付至乙方指定账户。
　　2、第二期股权转让款：股权交割且工商变更登记完成后10个工作日内，甲方向乙方支付至股权转让款的60%（含第一期股权转让款），即：104,388,540.00元。
　　3、第三期股权转让款：自工商变更登记完成日起3个月届满后10个工作日内，甲方合计向乙方支付至股权转让款的90%，即：156,582,810.00元。
　　4、第四期股权转让款：自工商变更登记完成之日起一年后10个工作日内，若不存在本协议约定的乙方违约情形、陈述与保证不实或未披露的事项(对本协议履行或目标公司运营无实质影响或未引致目标公司或甲方损失的此类事项除外)，甲方应向乙方支付至股权转让价款的95%，即：165,281,855.00元。
　　5、第五期股权转让款：自交割完成之日起三年内，若不存在本协议第10.3款约定的乙方需要承担赔偿责任的事项，甲方应向乙方支付剩余5%股权转让款，即：8,699,045.00元。
　　（四）过渡期
　　1、各方同意，在交割日后，由目标公司委托各方认可的具备财政部、证监会证券服务业务备案资质的会计师事务所对目标公司在过渡期内产生的收益和损失（以下简称“期间损益”）进行专项审计。该等期间损益，由本次交易交割前目标公司的各股东（即乙方及重庆冠忠、理县国投）按持股比例承担或享有。
　　2、各承诺方特此共同且连带地向甲方承诺，在过渡期内，目标公司应当按照与过去惯例相符的正常业务经营方式经营业务并在各方面遵守适用法律。
　　（五）协议生效条件
　　本协议经甲、乙双方及目标公司法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章且甲、乙双方内部决策机构不迟于签署后30日内审批通过后生效（双方应在审批结果文件作出后3日内通知对方），对各方具有同等法律效力。
　　六、本次交易对公司的影响
　　按照暨定的“泛文旅体”战略规划，公司一直致力深耕文旅体融合发展，聚焦冰雪旅游业务，围绕增强业务核心竞争力，提高抗风险能力，不断夯实发展根基。本次交易符合公司发展战略，旨在进一步巩固并提升公司市场地位，完善产业布局，有助于公司提升业务规模及综合竞争力，构建休闲度假目的地矩阵，优化资产结构，提升经营能力。
　　本次交易标的为毕棚沟公司参股权，不会导致公司合并报表范围发生变化。
　　本次交易资金来源于公司自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，符合公司长期发展及战略规划，不存在损害上市公司股东利益的情形。
　　标的公司经营过程中可能受宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来具体经营业绩及投资收益仍存在不确定性。本次交易事项尚处在推进中，现阶段无法预计对公司经营业绩的影响。
　　七、风险提示
　　本次交易尚需公司股东会审议通过后方可实施，且本次交易尚未完成，相关股权的交割、工商变更等事项是否能最终顺利完成尚存在不确定性。公司将根据本次交易事项的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。
　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　八、备查文件
　　（一）第十二届董事会第七次会议决议；
　　（二）第十二届董事会战略委员会第二次会议决议；
　　（三）《关于理县毕棚沟旅游开发有限公司之股权转让协议》（拟签）；
　　（四）《理县毕棚沟旅游开发有限公司审计报告》（众环川审字（2026）00046号）；
　　（五）《成都新天府文化旅游发展股份有限公司拟现金收购股权所涉及的理县毕棚沟旅游开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2026]第2850号）。
　　特此公告。
　　成都新天府文化旅游发展股份有限公司董事会
　　二〇二六年八月二十八日
　　证券代码：000558 证券简称：天府文旅 公告编号：2026-047
　　成都新天府文化旅游发展股份有限公司
　　关于公开挂牌转让嘉禾北京城项目资产的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　重要提示：
　　1、成都新天府文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）按照战略发展规划，坚持实施存量资产去化，拟将位于浙江省嘉兴市南湖区北京路37号嘉禾北京城项目共计170处的营业用房产（以下简称“嘉禾北京城项目”或“转让标的物”）在西南联合产权交易所（以下简称“西南联交所”）进行公开挂牌转让。
　　2、本次资产转让能否成交及成交时间、最终成交价格存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。本次资产转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次资产转让事项尚需提交股东会审议。公司将根据公开挂牌转让结果，按规履行相应审批程序及信息披露义务。
　　3、本次资产转让对公司本年度财务状况的影响需视后续转让交易的实施情况而定，现阶段无法预计；本次资产转让方式为公开挂牌，最终成交方和成交价格尚不确定，交易可能会因不可抗力或其他客观因素的影响，存在交易延期或无法完成的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　一、交易概述
　　为进一步优化公司资产结构，回笼资金，公司拟通过公开挂牌方式转让持有的位于浙江省嘉兴市南湖区北京路37号嘉禾北京城项目共计170处营业用房产，首次挂牌价格不低于上述资产的评估值5,886.28万元，最终价格以挂牌成交价格为准。
　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易采取公开挂牌的方式，交易对方、交易价格等尚不确定。若构成关联交易，公司届时将按照相关规定履行相应决策程序及信息披露义务。
　　2026年8月27日，公司召开第十二届董事会第七次会议审议通过了《关于公开挂牌转让嘉禾北京城项目资产的议案》：同意公司以5,886.28万元为首次挂牌底价，通过公开挂牌方式整体转让公司持有的嘉禾北京城项目共计170处的营业用房产资产。同意提请股东会授权管理层全权办理本次资产公开挂牌转让事宜，包括但不限于依据相关规定重新调整挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本议案尚需提请公司股东会审批。
　　二、交易对方基本情况
　　本次交易将采取公开挂牌方式转让，目前尚不能确定交易对方。公司将根据交易进展及时披露交易对方的基本情况。
　　三、转让标的物基本情况
　　（一）转让标的物概况
　　本次转让标的物为嘉禾北京城项目，所有权人为成都新天府文化旅游发展股份有限公司，该项目坐落于浙江省嘉兴市南湖区北京路37号，公司所有的资产总面积15,917.65㎡（其中，一楼总面积8,096.94㎡，占50.87%；二楼总面积4,906.99㎡，占30.83%；三楼总面积1,959.15㎡，占12.31%；四楼总面积954.57㎡，占6%），共计170处房产，用途为商业，当前状态为部分出租。
　　转让标的物产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　（二）转让标的物评估及定价
　　1、评估结论
　　浙江中企华资产评估有限公司对本次转让标的物价值进行评估，并出具了《成都新天府文化旅游发展股份有限公司拟转让资产涉及的位于浙江省嘉兴市北京路37号嘉禾北京城170处房地产市场价值评估项目资产评估报告》（浙中企华报字（2026）第0364号）。本次评估的对象为公司持有的浙江省嘉兴市北京路37号嘉禾北京城170处房产，评估基准日为2026年6月30日，评估方法为市场法、收益法，并选取市场法为最终评估结果。经市场法评估，转让标的物在评估基准日的评估值为人民币5,886.28万元，增值额3,653.50万元，增值率163.63%。
　　房地产价格影响因素分析
　　①一般因素
　　A.嘉兴市概况
　　浙江省辖地级市，位于浙江省东北部、长江三角洲杭嘉湖平原腹心地带，是长江三角洲重要城市之一。地理坐标介于东经120°18′~121°16′，北纬30°21′~31°02′之间，东接上海市，北临江苏省苏州市，西邻杭州市、湖州市，与宁波市、绍兴市隔江相望；东临大海，南濒杭州湾钱塘江，京杭大运河夹城而过，扼太湖南走廊之咽喉，处江河湖海交会之位。市城处于江、海、湖、河交会之位，与沪、杭、苏、湖等城市相距均不到百千米，区位优势明显。市境陆域东西长92千米，南北宽76千米，总面积3915平方千米，其中平原3477平方千米，水面328平方千米，丘陵山地40平方千米，市境海域4650平方千米。2025年末嘉兴市常住人口总量561.3万人。
　　B.行政区划
　　截至2026年6月，嘉兴市辖2个市辖区、3个县级市、2个县，分别为南湖区、秀洲区、海宁市、平湖市、桐乡市、嘉善县、海盐县，全市共42个镇，30个街道，城乡社区1193个。其中：城市社区450个、行政村743个。
　　C.经济状况分析
　　2026年上半年嘉兴市经济运行态势向好，实现地区生产总值 3991.50 亿元，不变价同比增长6.9%，增速显著高于全国、全省平均水平，二产、三产分别增长 7.2%、6.7%，增长稳定性较强。工业底盘坚实，规上工业增加值同比增长9.6%，高技术制造业增速达20.9%，制造业投资完成 679.5亿元、同比增长13.5%，投资规模位居全省首位，先进制造新动能持续释放。消费市场回暖，社会消费品零售总额1,565.45亿元，同比增长 8.2%；外贸韧性凸显，进出口、出口规模再创阶段新高，东盟成为第一大出口市场，新能源相关产品出口拉动明显。回顾2025全年，全市GDP 达 7,851.06亿元，地方一般公共预算收入652.44 亿元，财政实力位居全省前列，产业结构均衡，实体经济基础扎实，长三角区位优势持续转化为经济增长动力。
　　②区域因素
　　A.南湖区概况
　　南湖区，浙江省嘉兴市辖区，位于浙江省北部杭嘉湖平原，是嘉兴市经济、政治、文化、商贸中心，总面积438.99平方千米。
　　B.行政区划
　　截至2026年6月，南湖区辖6个街道、4个镇，其中城南街道、长水街道由嘉兴经济技术开发区（嘉兴国际商务区）代管。截至2025年，南湖区常住人口65.5万人。
　　C.经济状况分析
　　2026 年上半年，嘉兴市南湖区经济运行实现较快增长，地区生产总值可比价增速达 6.8%。工业生产动能强劲，规上工业增加值同比增长 10.9%；固定资产投资完成 179.31 亿元，同比增长 14.4%，增速位居嘉兴全市首位，其中项目投资 160.69 亿元，同比增长 24.0%，有效投资拉动作用突出。财政运行质效较好，实现财政总收入 92.78 亿元，地方一般公共预算收入 49.47 亿元，同比分别增长 21.3%、13.0%，地方税收占比 90.4%，税源质量处于较高水平。外贸出口实现 211.63 亿元，同比增长 13.5%，电子电气、新材料、汽车零部件为主要出口支柱，服务业保持平稳增长，软件信息等盈利性服务业营收实现两位数提升。对比2025全年，南湖区实现GDP838.32亿元，三次产业结构为2.0∶37.4∶60.6，服务业占比突出。区域经济亮点集中在项目投资与财政质量，但房地产投资偏弱，税源对基金类板块存在一定依赖，工业制造、数字经济成为核心增长动力。
　　③市场因素
　　嘉兴房地产市场处于深度调整阶段，2026年1?5月全市房地产开发投资同比下降8.4%，投资端仍承压，商品房销售面积159.77万平方米，同比小幅增长3.0%，呈现投资下行、销售弱修复的格局。市场结构性分化显著，市本级新房市场低位筑底，2026上半年商品住宅成交2211套，同比下降19.22%，新增供应明显增加，改善型产品供应占比提升，整体去化压力较大。二手房表现明显优于新房，上半年二手住宅成交7652套，同比增长17.45%，以价换量及以旧换新政策激活置换链条，二手房成为市场交易主力。土地市场整体偏冷，拿地主体以国企平台为主，房企拿地更加聚焦配套成熟板块。全市住宅库存处于较高水平，区域间差异明显，部分县域去化周期更长，房地产对固定资产投资形成拖累，行业整体由规模扩张转向品质与存量运营。
　　具体评估方法和参数介绍如下：
　　根据委托评估目的，针对委估房地产的资产特征，结合资产评估专业人员收集掌握的相关资料，本次采用市场法、收益法进行评估。具体分析如下：
　　对于所在同一供需圈内存在较多类似交易案例的待估房地产，采用市场法进行评估。对于所在区域租赁市场较为发达的待估房地产，由于存在较多的客观租金资料，故采用收益法进行评估。
　　A.收益法：
　　收益法是以预期原理为基础，预测将评估对象未来各期的正常净收益，选用适当的折现率将其折算到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观价格或价值的方法。本次评估对评估对象周边同类型的房屋用于租赁经营的正常租金水平进行了调查了解，并对目前评估对象的租赁情况进行了统计，进而估算评估对象的房地产净租金收入，其计算公式为：
　　■
　　式中：V一评估价值；
　　ai一第i年的房地产净收益；
　　r一折现率；
　　i为预测期；
　　n为预测期的末期；
　　ti为预测期第i期的折现期。
　　①计算出租年潜在毛收入
　　根据资产评估专业人员对周边同类房屋租金水平调查，确定评估对象租金及未来租金的变化趋势。
　　②计算出租年有效毛收入
　　有效毛收入是指由潜在毛收入扣除正常的空置造成的收入损失后得到的收入。空置率根据被评估该房产历史年度出租情况以及周边租赁市场发展情况确定。
　　出租年有效毛收入=年潜在毛收入×(1-空置率)
　　③房地出租年总费用
　　房地出租年总费用主要包括管理费、房屋维修费、保险费、税金。其中：
　　管理费：指对出租房屋进行的必要管理所需的费用，按年客观收益的一定比例计取。
　　维修基金与保险费：指为保障房屋正常使用每年需支付的修缮费及房产所有人为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用，按房屋重置成本的一定比例计取。
　　税费：指房产所有人按有关规定向税务机关缴纳的土地使用税和附加税等。
　　房产税：根据国家的税务政策确定房产税。
　　城镇土地使用税：根据国家的税务政策确定城镇土地使用税。
　　城市维护建设税：根据当地的税务政策确定城市维护建设税。
　　教育费附加费：根据当地的税务政策确定城市维护建设税教育费附加。
　　④房地产出租年纯收益=房地产出租年有效毛收入-房地产出租年总费用
　　⑤折现率
　　房地产还原利率以中国人民银行公布的一年期存款利率加上一定的风险调整值确定。
　　⑥房地产收益年期的确定
　　根据法律法规的相关规定，收益期限按照建筑物剩余经济寿命年限与土地使用权剩余使用年限等参数确定。
　　B.市场法
　　市场法是通过类似资产的价格来求取评估对象评估价值的方法，即选取一定数量、符合一定条件类似资产为可比案例与评估对象进行比较，根据其间差异对可比案例进行修正得到可比案例修正后价格，在此基础上考虑可比案例的权重来求取评估对象评估价值。可比案例修正后价格的计算公式如下：
　　可比案例修正后价格=可比案例价格×交易情况修正×交易日期修正×区位状况修正×实物状况修正×权益状况修正
　　根据评估对象与可比案例的具体情况，资产评估专业人员对各比较因素进行分析说明，详见如下：
　　■
　　C.最终选取理由：
　　本次采用了市场法和收益法进行了测算，两种方法从不同的角度体现了房屋建筑物的市场价值。收益法测算高度依赖市场租金、空置率、运营成本及折现率等参数，上述参数受未来市场环境变化影响较大，主观判断因素相对较多，由于交易信息公开透明，通过交易情况、交易日期、区位状况、实物状况、权益状况修正后，市场法能更好体现房地产的市场价值。综合分析，市场法更契合本次市场价值评估目的，故本次最终选取市场法的测算结果作为房地产评估结论。即转让标的物在评估基准日的评估值为人民币5,886.28万元。
　　2、评估假设条件
　　（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
　　（2）假设评估基准日后无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
　　（3）假设与评估对象相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
　　（4）本次评估以产权持有人拥有评估对象的合法产权为假设前提。
　　（5）假设评估对象处于交易过程中，资产评估专业人员根据评估对象的交易条件等模拟市场进行评估，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
　　（6）假设评估范围及其所涉及的资产将按其设计的用途与使用方式持续使用。
　　（7）假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，交易双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
　　（8）资产评估专业人员对房地产的现场勘查仅限于房屋建筑物的外观和使用状况，未对隐蔽工程及内部结构做技术检测，不能确定其有无内在缺陷。资产评估专业人员以房屋建筑物内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。
　　（9）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
　　3、定价依据
　　结合浙江中企华资产评估有限公司的评估结果，公司拟以评估值为依据，通过西南联合产权交易所公开挂牌转让标的物，首次挂牌价格不低于评估值5,886.28万元。
　　四、转让方案的主要内容
　　（一）转让方式
　　本次转让以公开挂牌方式在交易机构西南联合产权交易所进行整体转让。
　　（二）受让方资格条件
　　因本次资产转让将采取公开挂牌转让方式征集意向受让方，目前尚不能确定交易对方。除以下国家法律、法规或相关规定另有要求的外，本次资产转让不得对受让方设置资格条件：
　　1、中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）依法设立并有效存续的法人和非法人组织、事业单位，以及具有完全民事行为能力的自然人。
　　2、本项目接受联合体报名。
　　3、国家法律、法规规定的其他条件。
　　（三）转让挂牌底价确定情况
　　本次资产转让以评估结果为依据，确定首次挂牌价格为5,886.28万元。公司董事会提请股东会授权公司经营层按照国有资产管理相关规定，视挂牌情况调整后续转让策略包括挂牌价格等继续转让。
　　（四）职工安置情况
　　本次转让不涉及职工安置事项。
　　（五）债权、债务说明
　　本次转让不涉及债权、债务事项。
　　五、交易协议的主要内容
　　本次交易拟以公开挂牌转让方式进行，转让能否成交，交易对象、成交时间、最终成交价格尚存在不确定性，公司将根据挂牌转让交易结果，按规定签署交易协议，并履行信息披露义务。
　　六、本次资产转让对公司的影响
　　本次资产转让有利于优化公司资产负债结构、盘活存量闲置资产、回笼经营现金流，减少跨板块经营管理成本与资金占用，集中优势资源投入文旅核心业务建设，进一步提升企业整体经营效率与综合市场竞争力，契合公司整体战略规划。
　　本次资产转让对公司本年度财务状况的影响需视后续转让交易的实施情况而定，现阶段无法预计；本次资产转让方式为公开挂牌，最终成交方和成交价格尚存在不确定性，交易过程中可能会出现受到不可抗力及其他客观因素的影响，存在交易延期或无法完成的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
　　七、备查文件
　　（一）第十二届董事会第七次会议决议；
　　（二）《成都新天府文化旅游发展股份有限公司拟转让资产涉及的位于浙江省嘉兴市北京路37号嘉禾北京城170处房地产市场价值评估项目资产评估报告》（浙中企华报字（2026）第0364号）。
　　特此公告。
　　成都新天府文化旅游发展股份有限公司董事会
　　二〇二六年八月二十八日
　　证券代码：000558 证券简称：天府文旅 公告编号：2026-048
　　成都新天府文化旅游发展股份有限公司
　　关于债权债务重组暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、债权债务重组概述
　　成都新天府文化旅游发展股份有限公司（以下简称“天府文旅”或“公司”）、公司全资子公司浙江莱茵达投资管理有限公司（以下简称“浙江投资”）与莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达集团”）及其关联方香港莱茵达投资有限公司（以下简称“香港投资”）、香港莱茵鸿翔体育投资有限公司（以下简称“香港鸿翔”）之间存在多笔已确认的债权债务关系，为简化结算流程、提高资金使用效率，经各方协商，现一致同意对各方之间债权债务进行重组。
　　（一）债权债务形成背景
　　1、香港鸿翔持有的对天府文旅债权
　　香港鸿翔于2018年12月将其持有的嘉兴莱鸿体育文化有限公司（以下简称“嘉兴莱鸿”）55%股权转让给天府文旅，因时间久远资料缺失，公司未完成该交易价款的支付。截至本公告日，公司应付香港鸿翔交易价款余额为2,750,796.27欧元。
　　2、浙江投资持有的对香港投资港币债权
　　天府文旅全资子公司浙江投资于2014年1月设立了全资子公司香港投资。2021年9月，为降低投资额度，使香港投资的认缴资金与实缴相匹配，香港投资实施减资2,900万港元，认缴注册资本由6,740万港币减少至3,840万港币。由于香港投资资金不足，截至本公告日，浙江投资应收香港投资减资款余额为2,900万港元。
　　3、莱茵达集团持有的对浙江投资债权
　　为剥离低效资产，及时收回投资，经公司第十届董事会第二十四次会议、二十五次会议审议同意，浙江投资通过公开挂牌的方式于2021年12月将所持香港投资100%股权转让给了莱茵达集团，交易完成后香港投资成为莱茵达集团全资子公司，并由莱茵达集团代香港投资向浙江投资支付了部分减资款人民币5,565,336.56元。截至本公告披露日，浙江投资应付莱茵达集团债权余额为5,565,336.56元。具体详见公司分别于2022年1月5日、2月23日披露的《关于下属全资子公司浙江莱茵达投资管理有限公司公开挂牌转让所持香港莱茵达投资有限公司100%股权的公告》（公告编号：2022-002）、《关于下属全资子公司浙江莱茵达投资管理有限公司公开挂牌转让所持香港莱茵达投资有限公司100%股权进展情况暨关联交易的公告》（公告编号：2022-015）。
　　4、香港投资持有的对香港鸿翔的债权
　　香港投资持有香港鸿翔55%股权，截至本公告披露日，香港鸿翔应付香港投资往来款余额为24,990,452.89港元。
　　5、天府文旅持有的对香港投资的债权
　　香港投资因业务往来形成应付天府文旅往来款2,590,554.75港元，截至本公告披露日，香港投资应付天府文旅往来款余额为2,590,554.75港元。
　　（二）履行审议程序情况
　　公司于2026年8月27日召开第十二届董事会第七次会议，审议通过了《关于债权债务重组暨关联交易的议案》，本议案无关联董事，无需回避表决。本议案董事会审议前已经公司全体独立董事过半数同意以及2026年第三次独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提请公司2026年第四次临时股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联法人莱茵达集团将回避表决。
　　（三）关联关系说明
　　本次债权债务重组涉及的五方公司关联关系如下：
　　1、浙江莱茵达投资管理有限公司为天府文旅全资子公司；
　　2、截至本公告日，莱茵达集团持有公司股票63,661,098股，持股比例为4.94%，为公司第二大股东，且在最近十二个月内为持有公司5%以上股份的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，莱茵达集团、香港投资（莱茵达集团全资子公司），香港鸿翔（香港投资控股子公司），均为公司关联法人。因此，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、债务重组对方的基本情况
　　1、浙江莱茵达投资管理有限公司（天府文旅全资子公司）
　　成立日期：2000年4月3日
　　统一社会信用代码：913300007200832030
　　法定代表人：王炜
　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股）
　　注册地址：浙江省杭州市西湖区翠苑街道文三路535号21楼2101室
　　注册资本：10,000万人民币
　　所属行业：租赁和商务服务业
　　经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；各类工程建设活动；工程造价咨询业务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：房地产咨询；房地产经纪；房地产评估；专业设计服务；规划设计管理；体育场地设施工程施工；工程管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；会议及展览服务；体育赛事策划；体育中介代理服务；体育竞赛组织；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；体育用品设备出租；体育健康服务；组织体育表演活动；体育经纪人服务；酒店管理；商业综合体管理服务；项目策划与公关服务；销售代理；广告设计、代理；投资管理，投资咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
　　2、莱茵达控股集团有限公司（天府文旅第二大股东）
　　成立日期：1995年4月20日
　　统一社会信用代码：913300002539065131
　　法定代表人：俞波
　　实际控制人：高继胜
　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
　　注册地址：西藏拉萨市堆龙德庆区东嘎街道团结路口远大商厦502
　　注册资本：10,000万人民币
　　所属行业：文化、体育和娱乐业
　　经营范围：一般项目：体育赛事策划；体育竞赛组织；体育保障组织；非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）
　　3、香港莱茵达投资有限公司（莱茵达集团全资子公司）
　　成立日期：2014年1月10日
　　商业登记号码：62615827
　　企业类型：私人股份有限公司
　　注册地址：ROOM D, 10/F., TOWER A, BILLION CENTRE,, 1 WANG KWONG ROAD, KOWLOON BAY, KLN, HONG KONG
　　注册资本：10,000万人民币
　　4、香港莱茵鸿翔体育投资有限公司（香港投资控股子公司）
　　成立日期：1997年5月5日
　　商业登记号码：67720746
　　企业类型：私人股份有限公司
　　注册地址：RM D 10/F TOWER A BILLION CTR, 1 WANG KWONG RD, KOWLOON BAY KLN, HONG KONG
　　三、债权债务重组方案
　　经友好协商，公司及浙江投资与莱茵达集团及其关联公司香港投资、香港鸿翔将通过内部债权转让+跨集团净额结算的方式进行一揽子债务重组，拟签订《债务重组协议》，重组方案为：
　　1、莱茵达集团及其下属香港投资、香港鸿翔进行内部债权转让与债务抵偿
　　香港鸿翔将其持有的对天府文旅的全部债权（2,750,796.27欧元）转让给香港投资；香港鸿翔以上述转让的债权抵偿其欠付香港投资的往来款债务（24,990,452.89港元）；莱茵达集团将其对浙江投资的债权（5,565,336.56元）转让给香港投资。债权转让与债务抵偿后的差额三方内部结算。
　　2、天府文旅与浙江投资进行内部债权转让
　　浙江投资将持有的对香港投资全部债权（2,900万港元）转让给天府文旅，债权转让作为内部调整，双方无需支付对价。
　　3、天府文旅与香港投资进行净额结算
　　经前述各方内部债权转让整合后，天府文旅对香港投资的债权债务进行抵销、结清。由于莱茵达集团与浙江投资在2021年转让香港投资公司股权时，已按照当时汇率结算了相关债权债务，本次债权债务重组因汇率变化产生的差额双方不再进行支付。
　　四、《债务重组协议》主要内容
　　甲方1：成都新天府文化旅游发展股份有限公司（与甲方2合称“甲方”）
　　甲方2：浙江莱茵达投资管理有限公司（成都新天府文化旅游发展股份有限公司全资子公司，与甲方1合称“甲方”）
　　乙方1：香港莱茵达投资有限公司（与乙方2、乙方3合称“乙方”）
　　乙方2：香港莱茵鸿翔体育投资有限公司（香港莱茵达投资有限公司控股子公司，与乙方1、乙方3合称“乙方”）
　　乙方3：莱茵达控股集团有限公司（香港莱茵达投资有限公司母公司，与乙方1、乙方2合称“乙方”）
　　五方本着平等自愿、诚实信用的原则，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，达成如下协议：
　　（一）债权债务确认
　　五方共同确认，截至本协议签订日，各方之间的债权债务，无任何争议、无担保、无诉讼仲裁，前述债权债务均真实、合法、有效，各方对金额、币种、账龄均无异议，不存在任何抗辩事由。
　　（二）债务重组方案
　　五方一致同意，通过内部债权转让+跨集团净额结算的方式进行一揽子债务重组。
　　2.1乙方内部债权转让与债务抵偿
　　2.1.1乙方2（香港鸿翔）将其持有的对甲方1（天府文旅）的全部欧元债权（金额：2,750,796.27欧元）转让给乙方1（香港投资）。
　　2.1.2乙方2（香港鸿翔）以上述转让的债权，抵偿其欠付乙方1（香港投资）的港元债务（金额：24,990,452.89元）。
　　2.1.3乙方3（莱茵达集团）将其对甲方2（浙江投资）的人民币债权5,565,336.56元转让给乙方1（香港投资）。
　　2.1.4乙方1（香港投资）尚欠甲方1（天府文旅）往来款17,782.20港元及DealGlobe Limited事项款项2,572,772.55港元。
　　2.1.5债权转让与债务抵偿后的差额三方内部结算。
　　2.2甲方（天府文旅与浙江投资）内部债权转让
　　2.2.1甲方2（浙江投资）将其持有的对乙方1（香港投资）的全部港币债权（金额：29,000,000.00港元）转让给甲方1（天府文旅）。
　　2.2.2因甲方2系甲方1全资子公司，本次债权转让作为集团内部调整，甲方1无需另行支付对价。
　　2.3跨集团净额结算
　　2.3.1经上述内部债权转让整合后，甲方1与乙方1之间的债权债务统一如下：
　　甲方1对乙方1的债务：2,750,796.27欧元+5,565,336.56人民币
　　甲方1对乙方1的债权：29,017,782.20港元+2,572,772.55港元
　　2.3.2折算汇率约定：本协议项下所有外币统一按本协议签订当日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算为人民币计算净额。
　　2.3.3净额计算：鉴于莱茵达集团与浙江投资于2021年签订香港投资股权转让协议时，已按照当时汇率结算了相关债权债务。各方一致同意，无论基于何种理由，甲乙双方均无需就汇率变化产生的任何差额向对方支付任何款项。
　　2.3.4本协议履行完毕后，甲方1与乙方1之间就本协议项下的所有债权债务全部抵销、结清，互不再主张任何权利。
　　（三）债权转让的效力
　　3.1五方一致确认：本协议的签署即视为各方已履行《中华人民共和国民法典》规定的债权转让通知义务，债权转让自本协议生效之日起对所有方发生法律效力。乙方特别保证，其进行的债权转让（包括但不限于乙方2向乙方1转让债权、乙方3向乙方1转让债权）已完全符合相关法律法规及各自公司章程的要求，并已取得所有必要的内部批准及第三方同意（如需）。
　　3.2本协议生效后，各方不得再就本协议项下的原债权债务向任何方主张权利，仅按本协议约定的净额结算条款履行义务。
　　（四）生效条件
　　本协议自五方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经甲方1、甲方2董事会及股东会审议通过之日起生效。
　　五、本次债权债务重组对公司的影响
　　本次债权债务重组以各方确认的债权债务进行净额抵销结算，不涉及现金对价，不会对公司当期现金流造成影响，有利于改善公司资产结构，优化财务指标。本次交易公平合理，不存在利益输送情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
　　根据相关会计准则并结合减值准备的相关会计处理要求，本次交易实施完毕后，预计将增加利润总额1,000-1,500万元，具体金额以公司披露的经审计的定期报告数据为准。
　　六、中介机构意见
　　根据国浩律师（成都）事务所出具的法律意见书，律师认为：
　　（一）天府文旅及浙江莱茵达为依据中华人民共和国法律依法设立并存续的法人主体，提请注意在签约前获取香港特别行政区注册的境外公司（香港莱茵达、香港鸿翔）主体资格文件。如为按照当地法律法规登记存续的公司主体，则各方具有签署本协议的主体资格。
　　（二）本次拟签署的《债务重组协议》约定选择适用中华人民共和国法律，《债务重组协议》涉及的底层债权为各方应支付股权转让款及相关的金钱给付债务，经各方协商一致，同意进行转让和抵销，符合《中华人民共和国民法典》的相关规定。
　　（三）《债务重组协议》不存在违反效力性强制性规定、恶意串通损害他人利益、以合法形式掩盖非法目的或违背公序良俗等合同无效情形，协议经签署及审议通过后依法成立并有效，对各方均具有法律约束力。
　　（四）本次债务重组涉及关联交易，应按照公司章程的相关规定履行关联交易审议程序，并落实相应的表决回避安排。
　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　自本年年初至本公告披露日，公司与关联人莱茵达集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。
　　八、备查文件
　　（一）2026年第三次独立董事专门会议决议；
　　（二）第十二届董事会第七次会议决议；
　　（三）《债务重组协议》（拟签）；
　　（四）《国浩律师（成都）事务所关于成都新天府文化旅游发展股份有限公司、浙江莱茵达投资管理有限公司与香港莱茵达投资有限公司、香港莱茵鸿翔体育投资有限公司、莱茵达控股集团有限公司《债务重组协议》相关事宜之法律意见书》（（2026）国浩（成都办）审见字第28392号）。
　　特此公告。
　　成都新天府文化旅游发展股份有限公司董事会
　　二〇二六年八月二十八日
　　证券代码：000558 证券简称：天府文旅 公告编号：2026-049
　　成都新天府文化旅游发展股份有限公司
　　关于召开2026年第四次临时股东会的
　　通知
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东会届次：成都新天府文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）
　　2026年第四次临时股东会
　　（二）股东会的召集人：公司董事会
　　（三）会议召开的合法、合规性：公司第十二届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2026年第四次临时股东会的议案》，本次股东会的召开符合有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。
　　（四）会议召开的日期、时间：
　　1.现场会议召开时间：2026年9月14日（星期一）14:30；
　　2.网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年9月14日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年9月14日9:15至15:00的任意时间。
　　（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。
　　（六）会议的股权登记日：2026年9月7日（星期一）。
　　（七）会议出席对象：
　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
　　公司股权登记日2026年9月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）。
　　根据2019年3月11日成都体育产业投资集团有限责任公司（以下简称“成都体投集团”）与莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达集团”）签署的《关于莱茵达体育发展股份有限公司之股份转让协议》，莱茵达集团承诺自股份过户登记完成之日起无条件放弃其持有的公司64,461,198股股份（占公司总股本的5%）所对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。详见公司2019年3月11日、3月14日分别登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司控股股东签署〈股份转让协议〉暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-012）、《详式权益变动报告书》。
　　2025年12月，成都体投集团书面同意莱茵达集团后续通过集中竞价方式减持其持有的剩余5%已放弃表决权的公司股票时，受让方无需履行放弃表决权的承诺。莱茵达集团仍需继续履行自身放弃5%表决权的承诺，且若其通过大宗交易或协议转让方式转让所持公司股票时，需确保受让方继续履行放弃表决权承诺。具体内容详见公司登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司股东承诺事项履行的进展公告》（公告编号：2025-087）。
　　2.公司董事、董事会秘书及其他高级管理人员；
　　3.公司聘请的律师；
　　4.根据相关法规应当出席股东会的其他人员。
　　（八）会议地点：成都市高新区府城大道西段399号天府新谷10栋5楼506号公司会议室
　　二、会议审议事项
　　（一）本次股东会提案编码表
　　■
　　（二）上述议案已经公司第十二届董事会第五次会议、第十二届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司登载于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
　　（三）议案四涉及关联交易，关联股东莱茵达集团需回避表决。
　　（四）为充分尊重并维护中小投资者合法权益，公司将对上述议案中小投资者（中小投资者是指除公司董事、高管、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票情况单独作出统计。
　　三、会议登记等事项
　　（一）登记方式：股东可现场登记，也可通过信函、电子邮件或传真登记，不接受电话登记。
　　（二）法人股东：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席的，须持本人身份证、法人持股凭证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明进行登记；委托代理人出席的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书（加盖公章）、代理人身份证和持股凭证进行登记。
　　（三）自然人股东：亲自出席会议的，持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席的，须持股东授权委托书、股东本人身份证、持股凭证和代理人身份证进行登记。
　　（四）异地股东也可在规定时间内以书面信函、电子邮件或传真方式办理参会登记，但出席现场会议时应持上述证件原件，以备查验。
　　（五）登记时间：2026年9月10日（星期四）9:30-11:30，13:30-16:00。
　　（六）登记地点：成都市高新区府城大道西段399号天府新谷10栋5楼
　　506号公司会议室
　　（七）会议联系方式：
　　联系人：邹玮、宋玲珑
　　联系电话、传真：028-86026033
　　电子邮箱：lyzy000558@126.com
　　联系地址：成都市高新区府城大道西段399号天府新谷10栋5楼506号成都新天府文化旅游发展股份有限公司
　　邮政编码：610041
　　（八）会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理，预计会期半天。
　　四、参加网络投票的具体操作流程
　　本次股东会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
　　五、备查文件
　　（一）第十二届董事会第五次会议决议；
　　（二）第十二届董事会第七次会议决议。
　　特此公告。
　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程；
　　2.2026年第四次临时股东会授权委托书。
　　成都新天府文化旅游发展股份有限公司董事会
　　二〇二六年八月二十八日
　　附件1.
　　参加网络投票的具体操作流程
　　一、网络投票的程序
　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360558”，投票简称为“天府投票”。
　　（二）填报表决意见或选举票数：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
　　（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
　　二、通过深交所交易系统投票的程序
　　（一）投票时间：2026年9月14日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。
　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2026年9月14日9:15-15:00。
　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
　　附件2.
　　成都新天府文化旅游发展股份有限公司
　　2026年第四次临时股东会授权委托书
　　兹全权委托先生/女士代表本人（或本单位）出席成都新天府文化旅游发展股份有限公司于2026年9月14日召开的2026年第四次临时股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：
　　本次股东会提案表决意见表
　　■
　　委托人名称（盖章）：
　　委托人身份证号码（社会信用代码）：
　　（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）
　　委托人股东账号： 持股数量：
　　受托人： 受托人身份证号码：
　　签发日期： 委托有效期：