证券代码：301191 证券简称：菲菱科思 公告编号：2026-040
　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
　　关于2026年半年度利润分配预案的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟定2026年半年度利润分配预案为：以公司截至2026 年 6 月 30 日总股本96,897,080股剔除公司回购专用证券账户中股份数量454,300股后的总股本96,442,780股为基数，每10股派发现金红利人民币 0.80元（含税），合计派发现金红利人民币7,715,422.40元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
　　2、公司不触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 9.4 条规定的可能被实施其他风险警示情形。
　　一、审议程序
　　公司于2026 年8月27日召开第四届董事会独立董事专门会议第十一次会议、第四届董事会审计委员会第二十四次会议和第四届董事会第十二次会议，分别审议通过了《关于公司2026年半年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　经审核，独立董事认为：公司2026年半年度利润分配预案，符合公司实际情况和长远发展，充分考虑了全体股东的利益，符合公司实际情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司2026年半年度利润分配预案，并同意将该事项提交公司董事会审议。
　　（二）董事会审计委员会审议意见
　　经审议，董事会审计委员会委员认为：公司2026年半年度利润分配预案符合有关法律法规和《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，综合考虑了股东回报、公司经营发展等因素，符合公司及全体股东利益，有利于公司的可持续、长远发展。董事会审计委员会委员一致同意公司2026年半年度利润分配预案。
　　（三）董事会审议情况
　　经审议，董事会认为：公司2026年半年度利润分配预案符合公司发展和实际情况，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合《中华人民共和国公司法 》（以下简称“《公司法》”）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《公司章程》等规定，相关方案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划。因此，董事会同意公司2026年半年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2026年第一次临时股东会审议。
　　二、利润分配方案的基本情况
　　（一）本次利润分配预案的基本内容
　　1、本次利润分配预案为：2026年半年度
　　2、根据公司2026年半年度财务数据（未经审计），公司2026年半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为 34,803,598.49元，提取法定盈余公积金1,130,767.00元，加上年初未分配利润 695,431,430.79 元，减去2026年向全体股东派发的2025 年度现金红利合计 13,777,540.00元，2026年半年度合并报表中期末未分配利润为715,326,722.28 元；母公司报表2026年半年度净利润为 11,307,670.03 元，提取法定盈余公积金1,130,767.00元，加上年初未分配利润 665,290,604.74 元，减去2026年向全体股东派发的2025 年度现金红利合计 13,777,540.00元，母公司报表中期末未分配利润为 661,689,967.77 元。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号一一创业板上市公司规范运作》的规定，按照合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2026年6月30日，公司实际可供股东分配利润为 661,689,967.77 元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2026年半年度利润分配预案如下：
　　以公司截至2026 年 6 月 30 日总股本96,897,080股剔除公司回购专用证券账户中股份数量 454,300 股后的总股本96,442,780股为基数，每10股派发现金红利人民币0.80元（含税），合计派发现金红利人民币7,715,422.40元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配预案现金分红金额占2026年半年度实现的母公司净利润的比例为 68.23%，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为 22.17 %。
　　（二）公司通过回购专用证券账户持有的公司股份不参与本次利润分配。在分配方案披露后至实施前，公司股本总额若因新增股份上市、股权激励行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将按照现金分红分配总额的原则，相应调整每股现金分红比例。敬请广大投资者注意风险。
　　三、现金分红方案的具体情况
　　（一）现金分红方案合理性说明
　　公司2026年半年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑了公司经营业绩、经营发展与股东回报等因素提出的，有利于广大投资者参与公司发展及分享经营成果。本次利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等规定，符合公司的利润分配政策，满足相关要求和规定，具备合法性、合规性、合理性。
　　（二）相关说明及风险提示
　　1、本次利润分配预案结合了公司经营业务发展阶段、未来发展的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。在本事项披露前，公司已严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，同时对内幕信息知情人及时备案，防止内幕信息的泄露。
　　2、公司2026年半年度利润分配预案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　四、备查文件
　　1、第四届董事会第十二次会议决议
　　2、第四届董事会独立董事专门会议第十一次会议决议
　　3、第四届董事会审计委员会第二十四次会议决议
　　特此公告
　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二六年八月二十八日
　　证券代码：301191 证券简称：菲菱科思 公告编号：2026-041
　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
　　关于调整2025年股票期权激励计划
　　公司层面业绩考核目标并修订相关
　　文件的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月27日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》。为保障公司2025年股票期权激励计划的顺利实施，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，结合公司实际情况，对2025年股票期权激励计划公司层面业绩考核目标进行调整，并相应修订《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要和《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。公司董事会经过综合评估、审慎研究，同意对2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）公司层面业绩考核目标进行调整，本议案尚需公司股东会审议通过。现将有关事项说明如下：
　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序
　　（一）2025年10月28日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议并通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。律师事务所出具了法律意见书，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
　　（二）2025年10月29日至2025年11月10日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示，公司员工可在公示期内通过书面方式或邮件方式向董事会薪酬与考核委员会反馈意见。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次公示的相关内容存有异议。2025年11月11日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
　　（三）2025年11月14日，公司披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。公司在本激励计划首次公开披露前6个月内，未发生信息泄露的情形；部分激励对象买卖公司股票系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在内幕信息知情人及激励对象通过内幕信息买卖公司股票而不当得利情形。
　　（四）2025年11月18日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
　　（五）2025年12月5日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。律师事务所出具了法律意见书，公司董事会薪酬与考核委员会对2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）进行了核实并发表了核查意见。
　　（六）2025年12月29日，公司披露了《关于2025年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，股票期权首次授予登记完成日期为2025年12月29日，实际为414名激励对象登记股票期权116.55万份。
　　（七）2026年3月13日，公司召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2025年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。律师事务所出具了法律意见书，公司董事会薪酬与考核委员会对2025年股票期权激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）进行了核实并发表了核查意见。
　　（八）2026年3月14日至2026年3月23日，公司对本激励计划预留授予激励对象姓名和职务在公司内部进行了公示，公司员工可在公示期内通过书面方式或邮件方式向董事会薪酬与考核委员会反馈意见。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次公示的相关内容存有异议。2026年3月24日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
　　（九）2026年4月1日，公司披露了《关于2025年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，股票期权预留授予登记完成日期为2026年4月1日，实际为55名激励对象登记股票期权19.92万份。
　　（十）2026年6月12日，公司召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划期权数量及行权价格的议案》。律师事务所出具了相关法律意见书，公司董事会薪酬与考核委员会对关于调整2025年股票期权激励计划期权数量及行权价格发表了核查意见。
　　（十一）2026年8月27日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的议案》。律师事务所出具了法律意见书，公司董事会薪酬与考核委员会关于调整2025年股票期权激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的事项发表了核查意见。
　　二、本次调整的原因
　　（一）公司实施本激励计划的背景
　　随着AI、数据和算力加速融合，通过网络智能体技术创新，人类社会正在迈入智能体互联网时代。AI行业发展为云计算、数据中心和高性能计算等所需的网络设备和算力基础设施设备创造了较大的需求空间。近年来，公司紧跟网络通信设备与算力基础设施建设的发展方向，积极推进公司战略和各项业务的实施落地，以夯实公司长期发展的综合竞争力，提高公司业务长远发展的内在韧劲，增强抵御外部风险的能力。
　　公司立足自身在数据通信电子制造细分领域的既有优势，在保障传统业务稳扎稳打的基础上，结合行业发展，集中自身资源，审时度势实施新业务和新产品布局，继续深耕汇聚层、核心层中高端交换机，完善了数据中心交换机、服务器相关产品布局，开拓了高端设备控制板和算力板卡类业务。
　　（二）本激励计划调整的原因
　　公司在制定原2025年股票期权激励计划“公司层面业绩考核指标”（即营业收入增长率）时，以公司整体战略规划为前提，结合当时公司所处行业的发展趋势和新业务的未来前景，对本激励计划未来三年业务收入增长设置了较高的考核目标。但之后公司对计算类业务中服务器相关业务的交易实质进行了审慎评估，相关产品收入根据企业会计准则相关规定按净额法确认收入，导致原激励计划设定的营业收入增长率考核目标已不能与公司目前发展经营情况相匹配。
　　同时，公司为在考核指标上兼顾当前实际业务运营中的变化因素，引入“计算类产品收入增长率”进行多层次考核。随着全球AI产业的高速发展，对大型数据中心和云平台基础设施的组网架构、带宽、时延和功耗提出了更高要求，推动网络通信设备和算力基础设施持续迭代升级，数字基础设施与终端应用亦走向以AI应用、数据中心、高性能为特征的网络架构演进，加大了AI基础设施的部署和通用基础设施投入。计算类产品为公司重点布局的战略业务板块，是公司未来新业务增长的重要驱动力。本次新增设“计算类产品收入增长率”作为公司层面业绩考核指标，旨在强化对核心业务的经营发展引导和激励，充分调动公司管理层和员工对新业务开拓积极性，实现激励机制与公司发展战略的有效匹配。
　　综上所述，公司基于经营发展中面临的实际情况审慎研究，本着客观、务实的原则，拟对2025年股票期权激励计划公司层面业绩考核目标进行调整，兼顾了公司战略目标达成和业绩可实现性，能够保障本激励计划的顺利实施。公司若继续按照原考核目标设置，将极大地削弱股权激励计划的激励属性，不利于调动核心员工的积极性，不利于公司人才团队的稳定，背离公司实施股权激励的初衷，不利于本激励计划的稳健实施。
　　经调整后的公司层面业绩考核指标更具科学性和合理性，客观反映公司实际业务发展和经营现状，有利于将公司利益、股东利益和员工个人利益有效结合，充分调动公司管理层、核心员工及其他激励对象的积极性和能动性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，有利于公司的长期可持续性发展。
　　三、本次调整的内容
　　公司拟调整2025年股票期权激励计划中公司层面各行权期的业绩考核目标，具体调整情况如下：
　　调整前：
　　本激励计划首次及预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标安排如下表所示：
　　■
　　注1：上述“营业总收入”指标均以公司经审计的年度数据为准；
　　注2：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺
　　公司各考核年度的营业收入增长率（A）的得分为（X），公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面行权比例（M）如下表示：
　　■
　　若股票期权对应考核年度公司业绩考核为0分，所有激励对象当年度计划行权的股票其全额不可行权，由公司注销。
　　调整后：
　　本激励计划首次及预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标安排如下表所示：
　　■
　　注1：上述“营业总收入”、“计算类产品收入”指标均以公司经审计的年度数据为准；
　　注2：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺
　　公司各考核年度的营业收入增长率（A）和计算类产品收入增长率（B）对应的业绩考核目标得分孰高值为（X），公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面行权比例（M）如下表示：
　　■
　　若股票期权对应考核年度公司业绩考核为0分，所有激励对象当年度计划行权的股票其全额不可行权，由公司注销。
　　四、本次调整对公司的影响
　　公司本次调整2025年股票期权激励计划公司层面业绩考核目标的事项，是经过公司综合评估、审慎研究，并结合实际情况，充分考虑公司整体战略的基础上进行，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定，不会影响公司后续股票期权激励计划的实施，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。同时，本次调整有利于充分调动公司员工的积极性，通过建立健全长效激励机制实现公司和激励对象的共同利益，保障公司长远发展战略规划的持续稳健推进，有利于公司新业务的发展有效实施和落地，符合公司和全体股东的长期利益。
　　五、董事会薪酬与考核委员会意见
　　公司本次调整2025年股票期权激励计划公司层面业绩考核目标事项是基于公司当前实际情况所做出的综合考虑，目的是为更好地保障本激励计划的顺利实施，充分激发员工的工作积极性，审议程序和决策合法合规，符合《上市公司股票激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会薪酬与考核委员会一致同意公司本次调整2025年股票期权激励计划公司层面业绩考核目标并修订相关文件的事项。
　　六、法律意见书的结论意见
　　北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整取得现阶段必要的批准与授权，尚需就本次调整提交公司股东会审议通过，并履行信息披露义务；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、本激励计划的相关规定。
　　七、备查文件
　　1、第四届董事会第十二次会议决议；
　　2、第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议；
　　3、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司调整2025年股票期权激励计划公司层面业绩考核目标的法律意见书；
　　4、深交所要求的其他文件。
　　特此公告
　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
　　董 事 会
　　二〇二六年八月二十八日
　　证券简称：菲菱科思 证券代码：301191
　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
　　2026年限制性股票激励计划（草案）摘要
　　深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司
　　二〇二六年八月
　　声 明
　　本公司及全体董事、高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
　　本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　特别提示
　　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》制订。
　　二、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
　　三、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
　　四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“菲菱科思”或“公司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票。
　　符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票，股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
　　五、本激励计划拟授予的限制性股票数量为24.98万股，约占本激励计划公告时公司股本总额9,689.7080万股的0.2578%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
　　公司2025年第三次临时股东会审议通过的2025年股票期权激励计划尚在实施中。截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
　　在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的权益数量将做相应的调整。
　　六、本激励计划授予的激励对象总人数为10人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　七、本激励计划限制性股票的授予价格为46.30元/股。
　　八、在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
　　九、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
　　十、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分两期归属，各期归属比例分别为50%、50%。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
　　十一、本激励计划授予的限制性股票分两期归属，每期归属比例分别为50%、50%，考核年度为2026年-2027年两个会计年度，各年度的业绩考核目标如下：
　　■
　　十二、激励对象资金来源为其合法的自筹资金。公司承诺：不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
　　十三、全体激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　十四、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
　　十五、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
　　十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
　　十七、本激励计划限制性股归属条件涉及的业绩考核目标是基于对未来经营环境的预期及本激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
　　十八、在本激励计划有效期内，如果相关法律、法规及规范性文件的有关规定发生修订或变更，则相应条款执行时应遵循最新颁布的政策及有关规定。
　　第一章 释义
　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
　　■
　　注1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
　　注2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
　　第二章 本激励计划的目的与原则
　　为了进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队的积极性和创造性，增强公司对核心团队的凝聚力，共享公司发展成果，吸引和留住优秀人才，激发公司管理团队和业务骨干的工作热情，有效地将股东利益、公司发展和核心团队、个人利益相结合，在充分保障股东利益和公司利益的前提下，公司按照激励与贡献挂钩的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
　　第三章 本激励计划的管理机构
　　一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
　　三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
　　四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
　　五、公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
　　六、激励对象在行使权益前，当激励对象发生变化时应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
　　第四章 激励对象的确定依据和范围
　　一、激励对象的确定依据
　　（一）激励对象确定的法律依据
　　本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　（二）激励对象确定的职务依据
　　本激励计划拟授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
　　二、激励对象的范围
　　（一）本激励计划拟授予的激励对象共计10人，包括：
　　1、公司董事、高级管理人员；
　　2、公司中层管理人员；
　　3、公司核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。
　　以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划规定的考核期内与公司存在劳动关系或聘用关系。
　　（二）本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　三、激励对象的核实
　　（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　（二）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
　　（三）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
　　第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配
　　一、本激励计划的激励方式及股票来源
　　本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
　　二、拟授予限制性股票的数量
　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为24.98万股，约占本激励计划公告时公司股本总额9,689.7080万股的0.2578%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
　　公司2025年第三次临时股东会审议通过的2025年股票期权激励计划尚在实施中。截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
　　在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
　　三、激励对象获授的限制性股票分配情况
　　本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
　　2、本次激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将放弃获授权益的限制性股票在其他激励对象之间进行分配。
　　4、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。
　　第六章 本激励计划有效期、授予日、归属安排和禁售期
　　一、本激励计划的有效期
　　本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
　　二、本激励计划的授予日
　　授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据相关法律法规规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
　　三、本激励计划的归属安排
　　本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
　　（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
　　本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的限制性股票不得归属的期间将根据修改后的相关规定执行。
　　本激励计划限制性股票的归属安排如下：
　　■
　　在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
　　激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益同样不得归属。
　　四、本激励计划禁售期
　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
　　一、限制性股票的授予价格
　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股46.30元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股46.30元的价格购买公司股票。
　　二、限制性股票授予价格的确定方法
　　本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股46.30元；
　　（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股46.28元。
　　第八章 限制性股票的授予条件与归属条件
　　一、限制性股票的授予条件
　　同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　（一）公司未发生如下任一情形：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；
　　5、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）激励对象未发生如下任一情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　二、限制性股票的归属条件
　　各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
　　（一）公司未发生如下任一情形：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；
　　5、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）激励对象未发生如下任一情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　（三）公司层面业绩考核要求
　　本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标安排如下表所示：
　　■
　　注1：上述“营业总收入”、“计算类产品收入”指标均以公司经审计的年度数据为准；
　　注2：上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺
　　公司各考核年度的营业收入增长率（A）和计算类产品收入增长率（B）对应的业绩考核目标得分孰高值为（X），公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面归属比例（M）如下表所示：
　　■
　　若限制性股票对应考核年度公司业绩考核为0分，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
　　若因公司战略、市场环境等不可抗力和不可预测造成重大不利影响，公司董事会有权调整业绩考核要求，依照有关规定履行相应审批程序后实施。
　　（四）个人层面绩效考核要求
　　根据公司制定的绩效管理制度，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其实际归属比例，激励对象个人当年实际归属额度=个人当年计划归属额度×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（P），具体如下：
　　■
　　在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象按照本激励计划规定比例归属其获授的第二类限制性股票，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
　　三、考核指标的科学性和合理性说明
　　公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核两个层面。
　　公司层面业绩考核指标为营业总收入增长率或计算类产品收入增长率。营业总收入是衡量企业经营状况和市场竞争能力，反映企业经营、业务拓展趋势的重要指标；计算类产品是公司未来重点发展的新兴业务方向，其收入反映了公司对于新业务领域的开拓力度。营业总收入持续增长是企业做大做强的前提条件；计算类产品收入增长是公司未来重要的收入增长点。公司所设定的业绩考核目标综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果。
　　除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
　　第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
　　一、限制性股票数量的调整方法
　　若在激励对象归属前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（二）配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。