公司代码：600377 公司简称：宁沪高速
　　第一节 重要提示
　　1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn; www.hkexnews.hk; www.jsexpressway.com网站仔细阅读半年度报告全文。
　　1.2本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　1.3公司全体董事出席董事会会议。
　　1.4本半年度报告未经审计。
　　1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　本报告期，公司实现归属于上市公司股东的净利润2,503,328,666.16元，本公司董事会以总股本5,037,747,500股为基数，提议向全体股东派发现金股息每股人民币0.25元（含税）。拟派股息预计将于2026年12月31日前派付。
　　第二节 公司基本情况
　　2.1公司简介
　　■
　　■
　　2.2主要财务数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　2.3前10名股东持股情况表
　　单位: 股
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　　2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
　　□适用 √不适用
　　2.5控股股东或实际控制人变更情况
　　□适用 √不适用
　　2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
　　√适用 □不适用
　　单位:亿元 币种:人民币
　　■
　　反映发行人偿债能力的指标：
　　√适用 □不适用
　　■
　　2.7经营情况的讨论与分析
　　2026年是“十五五”规划开局之年，也是集团深化数智转型、构建产业新格局的关键时期。报告期内，集团深化智慧扩容与精益管养，路网通行与安全效能协同跃升；深耕路域生态开发经营业务，释放商业消费新活力；全速推进清洁能源业务，将生态优势转化为务实经营红利。
　　截至2026年6月末，集团总资产约1,018.75亿元，归属于上市公司股东净资产约415.41亿元。报告期内，集团实现营业收入约92.93亿元，同比下降约1.20%，如剔除建造收入影响因素，则实现营业收入约60.10亿元，同比增长约2.16%；受江苏银行公司分红周期变化等因素影响，实现利润总额约34.40亿元，同比增长约9.34%，归属于上市公司股东的净利润约25.03亿元，同比增长约3.28%，每股收益0.4969元；经营性净现金流约36.03亿元，加权平均净资产收益率5.86%。
　　为更直观、清晰地展示公司服务区和地产公司经营状况，便于投资者阅读和理解，2025年末起，原“配套服务业务”中非服务区租赁业务合并至“其他业务”；原“其他业务”中地产公司涉及的租赁业务合并至“地产业务”。
　　上述调整仅涉及业务信息的列报方式，不影响公司合并财务报表的营业收入、营业成本、利润总额等。本报告已对上年同期数据进行追溯调整。
　　1、路桥主业
　　一是主业投资方面。锡太项目概算总投资约241.98亿元，公司投资约57.47亿元资本金，占项目资本金比例为47.50%。报告期内建设投入约7.00亿元，累计建设投入约82.11亿元，占项目总投资的33.93%。项目于2024年11月开工，预计将于2028年建成通车。丹金项目概算总投资约145.63亿元，公司投资40.36亿元资本金，占项目资本金比例为69.28%。报告期内建设投入约22.00亿元，累计建设投入约54.89亿元，占项目总投资的37.69%。项目于2024年11月开工，预计将于2028年底建成通车。广靖北段扩建项目概算总投资约29.05亿元，公司控股子公司广靖锡澄公司承担全部资本金约14.52亿元。报告期内建设投入约3.83亿元，累计建设投入约11.28亿元，占项目总投资的38.83%。项目于2024年9月先导段开工，于2026年7月试通车。宁扬长江大桥南接线项目估算总投资约90.3亿元，公司投资约32.7亿元资本金，占项目资本金比例为72.40%。项目预计于2026年年末开工，预计将于2030年6月建成通车。与该项目相关的宁扬长江大桥北接线项目于2026年1月1日正式通车运营。而该项目是将宁扬长江大桥及其北接线衔接进区域高速公路网的关键载体，建成后将提升既有项目的整体通行能力，带动车流量与通行费收入增长，巩固集团在苏南路网中的主导地位。前瞻性研究沪宁高速公路江苏段改扩建规划方案。报告期内，公司继续推进扩容规划方案前期研究，已系统完成资料搜集与现场调研工作，相关核心专题研究亦稳步进入实质性启动阶段。
　　二是路桥运维方面。智联前沿，赋能数字路网新基建。集团所辖沪宁高速江苏段等路段入选交通运输部、财政部公路水路交通基础设施数字化转型升级第一批示范区域名单，相关工程均按计划高效推进，报告期内收到奖补资金40,720千元。集团紧扣科技创新主线，深度拓展智慧高速应用场景。截至报告期末，累计完成130公里智慧扩容路段建设，实现雷视融合感知能力与主动管控算法模型的双向升级；新增智能摄像机192套、改造134套，实现道路监控重要路段100%全覆盖。同时，加快收费站智能化转型，在9个收费站部署边缘云系统，完成109条车道的智能化升级，支撑无卡畅行、自助通行及特情快处等创新场景应用，路网通行效率与服务体验显著提升。联勤联动，织密主通道安全保畅网。依托“一路三方”高效联动机制，集团聚焦超饱和流量路段与重大节假日疏堵难题，通过优化站点布局与资源调配，实现救援效能的全面跃升。清障救援平均到达时间降至7.22分钟，同比缩短9.75%；平均处置时间降至16.3分钟，同比缩短6.16%。在五一”黄金周期间，集团管辖路段累计拥堵里程与拥堵时长同比分别大幅压降29.77%和55.94%，有效保障了主通道的安全畅通。精益运维，探索“低干扰”绿色养护。集团全面推进养护工艺升级与机械化协同，探索非占道施工与集约化作业新模式。在日常保洁方面，全面配置专业清扫设备，实施差异化频次管理，在保障路容路貌的基础上大幅压降全线作业时长。在技术创新与硬件夯实方面，试点高压水除线、双组份涂料复线等新工艺，推广一体化灌缝与快速清扫技术。本报告期内，日常养护单次施工集约率同比提升18.50%，路网养护作业占道率、占道次数及占道时长同比分别下降22.60%、14.70%和16.70%，最大限度降低了施工对车辆通行的干扰。数智御险，筑牢桥隧资产全周期防线。积极落实交通运输部关于桥梁结构监测系统建设的要求，高标准推进桥隧轻量化监测系统建设。报告期内，该系统顺利通过试运行并完成交工验收，覆盖137座桥梁与3座隧道。试运行期间，18项监测项目运行平稳，实时监测数据已全量接入养护综合管理平台，实现资产状态的动态展示与预警推送，为桥隧精准养护提供坚实的数据支撑。
　　三是路桥运营情况。本报告期，集团实现通行费收入约4,869,626千元，同比增长约5.76%，通行费收入占总营业收入约52.40%，剔除建造收入后，占比约81.03%。其中，沪宁高速日均通行费收入约14,922千元，同比增长约1.43%。
　　报告期内，集团控制并已建成通车的12个收费路桥项目的运营数据如下：
　　■
　　注1：受沪武高速太仓至常州段扩建工程施工影响，本报告期内与沿江高速相连的宁常高速通行费收入有所下降、沪宁高速通行费收入有所增长。
　　注2：受京沪高速公路广陵枢纽至靖江枢纽段东半幅封闭施工影响，广靖、锡澄高速本报告期通行费收入同比下降。
　　注3：沪宜高速公路雪堰枢纽至西坞枢纽路段半幅封闭施工结束，锡宜、常宜高速本报告期通行费收入同比增长。
　　注4：2026年1月1日宁扬长江大桥北接线开通，本报告期宁扬长江大桥及北接线通行费收入同比增长。
　　注5：报告期内重大节假日免收小型客车通行费天数为17天，实际收费天数为164天，较同期减少1天。
　　2、配套服务业务
　　报告期内，集团实现服务区配套服务业务收入约746,919千元，同比下降约8.30%。其中，油品销售实现收入约646,599千元，同比下降约10.13%，受新能源汽车比重增加影响，本报告期油品总销售量同比下降14.68%，但得益于油品进销的有效管理，油品销售毛利率同比增加3.65个百分点；2025年4月起公司自营充电桩陆续上线运营，报告期内充电业务实现收入约14,741千元；受广靖高速北段改扩建沿线服务区停运、梅村服务区改造等因素影响，本报告期服务区租赁等其他业务收入约84,115千元，同比下降约9.54%。
　　集团一是深化“AI+”生态构建，开创全域数字场景新体验。纵向以窦庄服务区为试点，锚定“AI窦庄、科技窦庄”智慧服务新范式，系统规划多类机器人应用场景，筹备贯通服务引导、商业运营、运维保障与娱乐体验全链条；横向以点带面分批推进服务区全域数字化转型，通过上线智慧管控平台，以及试点智慧消防、危化品车辆AI智能监控等手段，实现管理效能的显著提升与管理成本的精益压降。二是紧扣“能源+”布局，筑牢绿色出行能效新支撑。截至报告期末，各服务区累计配备充电车位746个，占小客车位比例提升至15.54%。在稳步推进新一轮充电车位建设的同时，前瞻性完成重卡充电网络方案及施工图设计。通过优先激活服务区现有电力容量，加快重卡充换电网络布局，全面夯实新能源保障能力。三是聚焦“经营+”多元创效，激发商业生态价值新动能。2月初，梅村服务区北区完成升级投用，以“从南长街到太湖畔”为主题，打造全国首家大型淡水生态观赏区及唐风宋韵沉浸式餐饮空间。改造完成后，该区营收同比增长约58%，车辆停留时间延长约27%，实现了消费体验向经营效能的跨越式转化。
　　3、清障服务
　　集团为高速公路通行车辆提供救援服务，2025年9月1日起免收救援服务的拖车、吊车费用。报告期内，集团清障服务成本约87,134千元，同比增长约14.43%。
　　4、清洁能源业务
　　集团清洁能源业务由子公司云杉清能公司经营。截至报告期末，云杉清能公司权益总装机容量达657.38兆瓦，累计开发电站项目101个。报告期内，受风资源波动及行业市场调控等因素影响，云杉清能公司如东地区海上风电项目上网电量有所下降，集团实现电力销售收入约304,469千元，同比下降约9.17%。
　　报告期内，云杉清能公司一是构建全链条交能融合标准体系。牵头编制省级《高速公路光伏发电工程施工及验收规范》，目前已形成征求意见稿，与已发布设计规范配套，建成覆盖规划、施工、验收全流程省级标准，巩固行业技术权威性。二是推进绿电与碳资产双向增值增效。依托AI辅助决策优化电力交易策略，采用长协、月度竞价与现货组合交易模式，报告期内完成绿电交易2,318万度；盘活海上风电CCER资源，如东海上风电项目36万吨减排指标完成公示，累计核发可交易绿证43,226张，拓宽绿色资产收益渠道。三是加速云杉绿洲平台市场化对外输出。迭代升级云杉绿洲、常春藤能碳管理系统，新增碳核算、负荷预测AI模块，结合具体场景提供智慧能源解决方案，加速技术成果向外部市场转化。
　　5、地产业务
　　集团房地产开发销售由子公司宁沪置业公司、瀚威公司经营。报告期内，集团实现地产业务收入约19,022千元，同比下降约45.13%，主要由于地产项目交付规模小于上年同期。
　　6、其他业务
　　报告期内，集团受托管理、广告经营、酒店经营等其他业务实现收入约69,608千元，同比下降约22.09%，主要是广告业务的合作模式调整与存量资源缩减所致。
　　2.8主营业务分析
　　2.8.1财务报表相关科目变动分析表
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　营业收入变动原因说明：主要由于本报告期对路桥项目的建设投入同比减少，建造期收入相应减少所致。若剔除建造期收入影响，营业收入同比增长2.16%，主要是通行费收入同比增长所致。
　　营业成本变动原因说明：主要由于本报告期对路桥项目的建设投入同比减少，建造期成本相应减少所致。若剔除建造期成本影响，营业成本同比增长1.13%，主要是宁扬长江大桥北接线通车和锡宜高速改扩建完工，以及集团所辖部分路段交通流量增长，导致路桥摊销费用相应增加所致。
　　销售费用变动原因说明：主要由于本报告期酒店业务广告和委托管理等支出同比增加所致。
　　管理费用变动原因说明：主要由于本集团采取积极有效的降本增效措施，日常管理费用同比减少所致。
　　财务费用变动原因说明：主要由于受益于2025年5月起国内贷款市场报价利率（LPR）下降及公司采取积极有效的融资措施，导致公司利息费用化的有息债务综合借贷利率同比降低，财务费用相应减少。
　　研发费用变动原因说明：主要是本报告期云杉清能公司投入的数字化平台项目的摊销支出。
　　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期受益于集团通行费收入的增长及采取的各项降本增效措施，成本费用同比减少，导致经营活动产生的现金流量净额同比增加。
　　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要由于本报告期理财投资净支出同比增加。
　　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是由于本报告期偿还债务支付的现金同比减少。
　　公允价值变动收益变动原因说明：主要由于本报告期子公司持有的其他非流动金融资产公允价值损失较同期收窄。
　　投资收益变动原因说明：主要由于本报告期江苏银行公司分红周期调整，分红金额同比增加所致。
　　资产处置收益变动原因说明：主要是本报告期资产处置的净收益，较去年同期增加。
　　信用减值损失变动原因说明：主要是本报告期按应收款项余额计提坏账准备所致。
　　其他收益变动原因说明：主要是本报告期确认的政府补助同比减少所致。
　　其他综合收益税后净额变动原因说明：主要由于本报告期集团持有的其他权益工具投资公允价值变动较同期减少所致。
　　2.8.2主营业务分行业情况
　　本集团报告期内营业收入累计约9,293,099千元，同比下降约1.20%，剔除建造收入后累计营业收入约6,009,645千元，同比增长约2.16%，主要是通行费收入同比增长所致。营业成本累计约6,077,828 千元，同比下降约3.32%，剔除建造成本后累计营业成本约2,794,373千元，同比增长约1.13%，主要由于宁扬长江大桥北接线通车和锡宜高速改扩建完工，以及集团所辖部分路段交通流量增长，导致路桥摊销费用同比增加。
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　注1：上表数据不包含本集团各分部间提供公路管理服务发生的收入、成本金额，原因是集团各分部间的活动在合并时被抵销账目。
　　注2：根据江苏省发展和改革委员会、江苏省交通运输厅联合发布的《关于车辆救援服务收费有关事项的通知》，自2025年9月1日起，江苏免收高速公路车辆救援服务拖车、吊车费用，救援车辆由各高速公路的运营单位负责。为如实反映本公司市场化业务的实际情况，2025年末起，原“配套服务业务”中“清障服务”调整为独立服务业态。为更直观、清晰地展示公司服务区和地产公司经营状况，便于投资者阅读和理解，2025年末起，原“配套服务业务”中非服务区租赁业务合并至“其他业务”；原“其他业务”中地产公司涉及的租赁业务合并至“地产业务”。上述调整仅涉及业务信息的列报方式，不影响公司合并财务报表的营业收入、营业成本、利润总额等。本报告已对上年同期数据进行追溯调整。
　　注3：本报告期，集团收费公路业务通行费收入同比增长5.76%，宁扬长江大桥北接线通车和锡宜高速改扩建完工以及集团所辖部分路段交通流量增长，导致路桥摊销费用同比增加，叠加广靖高速北段施工与其相连的部分路段毛利润同比下降，集团收费公路业务毛利率较去年同期基本持平。
　　注4：受新能源汽车比重增加等因素影响，本报告期油品销量较去年同期减少，但受益于油品进销的有效管理，油品销售毛利率同比增长3.65个百分点；2025年4月起公司自营充电桩陆续上线运营，本报告期实现充电业务收入1,474万元，新业务贡献毛利润持续增长；受广靖高速北段扩建部分服务区停运、梅村服务区改造等因素影响，服务区租赁收入同比减少。在上述因素的综合影响下，配套业务毛利率同比增加2.98个百分点。
　　注5：自2025年9月起，江苏境内免收高速公路清障救援的拖车和吊车费，受此影响本报告期无清障收入；公司从社会责任角度出发，在公路配套清障点的设置和投入持续增加，本报告期清障服务收支差约-8,713万元。
　　注6：本报告期，受风资源波动及行业市场调控等因素影响，云杉清能公司海上风电项目上网电量有所减少，受此影响电力销售业务毛利率同比减少1.62个百分点。
　　注7：本报告期，剔除建造收入及成本影响后，营业毛利率同比增长0.47个百分点。
　　2.8.3成本分析表
　　报告期内，累计营业成本支出约6,077,828千元，同比降低约3.32%，剔除建造成本影响后，同比增长约1.13%。各业务类别成本构成情况如下：
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　2.9资产、负债情况分析
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　其他说明
　　有关总资产负债率计算基准为：负债/总资产；净资产负债率计算基准为：负债/股东权益。
　　2.10其他重大事项的说明
　　□适用 √不适用
　　2.11报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响
　　□适用 √不适用
　　第三节 重要事项
　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
　　□适用 √不适用
　　证券代码：600377 证券简称：宁沪高速 公告编号：2026-045
　　江苏宁沪高速公路股份有限公司2026年中期利润分配方案公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 每股派发现金红利人民币0.25元(含税)。
　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股派息金额不变，相应调整利润分配总额。并将另行公告具体调整情况。
　　● 未触及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
　　一、利润分配方案内容
　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2026年6月30日，江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币12,750,058,433.61元。经董事会决议，本公司2026年中期拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
　　本公司拟向全体股东每股派发现金红利人民币0.25元（含税）。截至2026年6月30日，本公司总股本5,037,747,500股，以此计算合计拟派发现金红利人民币1,259,436,875元（含税），占本公司2026年上半年度归属于上市公司股东净利润的比例50.31%。
　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使本公司总股本发生变动的，拟维持每股派息金额不变，相应调整利润分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
　　本次利润分配方案尚需提交股东会审议。
　　二、公司履行的决策程序
　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
　　经本公司董事会战略委员会提议，本公司于2026年8月5日公告了《关于公司董事会战略委员会提议实施2026年中期利润分配的提示性公告》。本公司于2026年8月27日召开公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过了《2026年度中期利润分配预案的议案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策，本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。
　　（二）独立董事意见
　　独立董事审核并发表如下意见：本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，同时考虑投资者的合理回报，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，严格履行现金分红相应决策程序，不存在损害中小股东利益的情形。
　　三、相关风险提示
　　本次利润分配预案结合了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和持续、稳定、健康发展。
　　本次利润分配方案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议批准后方可实施。
　　敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。
　　特此公告。
　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
　　2026年8月28日
　　证券代码：600377 证券简称：宁沪高速 公告编号：2026-047
　　江苏宁沪高速公路股份有限公司
　　关于向本公司全资子公司增资的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　1.交易简要内容：江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向全资子公司江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）增资。
　　2.增资金额：增加注册资本金6亿元，共分5年出资到位，2026年预计将增资4000万元，待全部增资完成后，云杉清能注册资本由20亿元增至26亿元。
　　3.本次交易未构成关联交易。
　　4.本次交易未构成重大资产重组。
　　一、增资概述
　　（一）增资基本情况
　　为了充实全资子公司云杉清能公司资本金，满足重点项目资本金投入需求，抢抓交能融合发展机遇，本公司拟向云杉清能公司增资。本次6亿元增资本公司以现金方式实施，增资后本公司仍持有云杉清能公司100%股权。本公司根据《公司法》规定，在2031年9月30日前（最终以市场监督管理局实际登记时间后五年为准）结合项目建设进度分期实缴到位，有效提升资金使用效率。
　　本次拟增资6亿元，重点投向渔光及蟹光互补标杆项目建设、服务区与匝道等全域交能融合开发、深远海及陆上风电提质扩容，以及项目前期调研、研发运营和流动资金补充等领域。
　　（二）董事会审议情况
　　2026年8月27日，本公司第十一届董事会第二十五次会议审议批准《关于本公司向全资子公司云杉清能公司增资的议案。》同意本公司全资子公司云杉清能公司增加注册资本金，并修订公司章程。本次增资金额共计人民币6亿元，共分5年出资到位，2026年预计将增资人民币4000万元，并同步调整本年度投资计划。增资完成后云杉清能公司注册资本由人民币20亿元增至人民币26亿元，公司持股比例保持100%不变。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次增资事项在董事会授权决策范围内，已经本公司第十一届董事会第二十五次会议审议并批准，无需股东会批准。
　　（三）本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　二、增资主体的基本情况
　　江苏宁沪高速公路股份有限公司
　　■
　　公司2026年6月30日资产总额人民币101,874,837千元，净资产人民币41,541,061.77千元；2026年1-6月营业收入人民币9,293,099千元，净利润人民币2,487,807千元。
　　三、增资标的基本情况
　　（一）江苏云杉清洁能源投资控股有限公司
　　■
　　（二）增资标的主要财务指标
　　云杉清能公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
　　单位：人民币千元
　　■
　　审计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计了2025年财务报表，并出具了标准无保留意见。
　　四、本次增资对上市公司的影响
　　本次增资有助于本公司全资子公司云杉清能公司盘活存量路域闲置资源，抢抓交通绿色低碳转型发展机遇，拓展交能融合及集中式光伏项目，培育新能源稳定盈利增长点，提升项目投资承载能力。
　　本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。增资完成后，公司持股比例保持100%不变，本公司合并财务报表的范围将不会有变动。
　　本公司董事（包括独立非执行董事）认为，此项交易按一般商务条款或更佳进行，条款及交易价格公平合理。本次增资不会对本公司未来的财务状况和经营业绩产生不利影响。亦不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益。因此此项交易被认为符合本公司及其全体股东的整体最佳利益。
　　五、对外投资的风险分析及对策
　　本次增资对象为本公司全资子公司，整体风险可控，但仍受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，经营状况和收益存在不确定性的风险。
　　本公司采用分期按需实缴机制，根据项目实际进度和资金需求动态实缴，避免资金闲置；对暂未落地项目对应的资金先行留存，待项目具备条件后再行拨付。坚持在产业经营布局上，云杉清能将多元化布局风电、光伏、交能融合、碳资产等业务，通过规模化开发和全生命周期运维管理，平抑单一业务波动风险，保障投资回报。
　　特此公告。
　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
　　二〇二六年八月二十八日
　　证券代码：600377 证券简称：宁沪高速 公告编号：2026-048
　　江苏宁沪高速公路股份有限公司关于对江苏交通控股集团财务
　　有限公司风险评估报告的公告
　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、财务公司基本情况
　　（一）财务公司基本信息
　　江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）依据《关于江苏交通控股集团财务有限公司开业的批复》（银监复〔2011〕594号）批准于2011年12月开业，注册资本人民币20亿元。财务公司注册地址为江苏省南京市建邺区江东中路399号紫金金融中心A2号楼1、2、33、34层，无其他分支机构，未异地展业。
　　（二）财务公司股东名称、出资金额和出资比例
　　■
　　二、 财务公司内部控制的基本情况
　　（一）控制环境
　　财务公司以打造一流的高质量财务公司为目标，不断加强“卓越党建+现代金融国企”治理体系建设，让党组织与公司法人治理机构在公司决策、执行、监督中形成合力。公司法人治理结构健全，按照《江苏交通控股集团财务有限公司章程》规定设立了股东会、党总支委员会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会）、高级管理层。为深入贯彻《中华人民共和国公司法》精神，落实《财政部关于印发〈深化国有金融企业监事会改革实施方案〉的通知》，2025年财务公司完成国有金融企业监事会改革，取消监事会，由董事会审计委员会行使相关职权。各治理主体分工明确、职责清晰，报告权属分明，董事会、及高级管理人员均能尽责履职。
　　2026年上半年，财务公司法人治理运转有序，管理规范，能够确保内部控制的合规性和有效性，为稳健发展提供坚实的组织保障。
　　（二）风险的识别与评估
　　■
　　财务公司围绕全面风险管理，制定了风险管理、内部控制机制、业务管理办法和操作规范，设立内部稽核部门，通过设置事后监督岗位，对财务公司的经营管理进行监督和稽核。
　　公司设立三道防线严控合规风险，其中业务部门为防范合规风险的第一道防线，是合规管理责任主体，部门负责人及业务人员对本部门经营管理合规风险承担首要合规职责；合规管理部门为防范合规风险的第二道防线，承担合规管理体系建设及组织、协调开展合规管理工作的职责；内部审计稽核为防范合规风险的第三道防线，承担合规审计和监督公司整体合规风险防控职责。
　　各部门在职责范围建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据业务不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程和风险防范措施，各部门职责分离、相互监督，对不同类型风险进行预测、评估和控制。
　　按照实质重于形式和穿透原则，从风险识别、风险评估、风险分析、风险控制和风险报告五个步骤制定风险管理战略及防范措施，提高风险防范处置能力，切实扛起内控合规管理和风险防控主体责任，确保业务经营符合战略和整体利益。
　　（三）控制活动
　　1. 资金业务控制
　　（1）资金计划管理方面，财务公司严格遵循《企业集团财务公司管理办法》对资产负债等资金计划管理要求，通过制定和实施资金预算、存放同业、同业拆借等管理制度，实现风险控制，保证资金的流动性、安全性和效益性。
　　（2）成员单位存款业务方面，财务公司与纳入报备监管部门名录内的成员单位开展业务，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，保障成员单位资金的安全和使用，维护成员单位的合法权益。
　　（3）资金集中管理方面，财务公司秉持“安全性、流动性、收益性”原则，通过做实资金集中、做严资金预算、做优资金支付等措施保障成员单位正常用款需求，较好地控制流动性风险。同时，充分利用资金集中规模效应尽可能为成员单位提高资金收益。
　　（4）资金收付结算方面，财务公司重点加大资金监控力度。集团成员单位在财务公司开设结算账户，通过财务公司核心业务系统实现资金结算，所有资金转账结算指令均在系统中设置二级以上经办复核内控机制。财务公司以集团推进司库建设以及运行统一费报系统为契机持续加大银企直联推动工作，核心业务系统接入更多成员单位支付账户，不断拓宽资金结算监控面。
　　2. 信贷业务控制
　　财务公司信贷的对象仅限于符合《企业集团财务公司管理办法》规定并向监管机构报备的集团内成员单位。财务公司根据不同类型业务的不同特点制定了涵盖客户信用评级、授信管理、流动资金贷款管理、固定资产贷款管理、委托贷款管理、银团贷款管理、商业汇票承兑管理等制度，建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理流程。
　　3. 有价证券投资业务控制
　　财务公司按照监管规定，根据自身资产负债管理需要稳健开展有价证券投资业务，其按年制定投资计划、投资方案，明确投资原则、投资策略、风险偏好、投资限额、业务品种等事项，并分别由股东会、董事会审议批准。财务公司建立交易对手白名单等动态调整机制，董事会授权总经理负责投资方案范围内的具体投资业务实施，其现有的投资管理风险控制程序和流程能够保证投资科学、高效、有序和安全运行，有效防范投资风险。
　　4. 内部稽核控制
　　财务公司实行内部审计监督制度，设立直接对董事会负责的内部稽核部门一一审计稽核部，建立内部审计管理办法和操作规程，对财务公司的经济活动进行内部审计和监督。审计稽核部负责财务公司内部审计业务。针对财务公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各类风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。
　　5. 信息系统控制
　　财务公司自成立起持续利用有效的信息系统对业务环节进行管理，信息管理平台按业务模块分装在业务部门，按相关规定授予操作人员管辖业务范围内所享有的操作权限，各司其职。信息系统运转正常，信息管理平台兼容性较好。财务公司加快推进信息系统建设保障业务的同时，也重视信息科技风险防范和信息系统安全管理，通过制定并严格执行《信息科技风险管理办法》《数据治理管理办法》《数据安全管理办法》《数据分类分级管理办法》《网络安全管理规定》《信息科技外包管理办法》等信息科技方面的管理制度，提高对信息系统、机房以及网络安全设备等巡检频次和力度，不断提升基础设备和制度防风险能力，提高系统安全性和稳定性。
　　6. 应急管理控制
　　财务公司加强对突发事件的管理和防范，成立突发事件应急处置领导小组，建立突发事件应急处理联动机制。制定《突发事件应急处置办法》，包含风险性突发事件、流动性、网络安全、安全保卫、地震等突发事件应急处置预案，明确对突发事件的处置管理原则、处置流程和报告机制，以及重点监测的风险事项。制定《业务连续性管理办法》《业务连续性计划》，涵盖应用系统故障、基础设施故障、网络通讯故障、网络安全故障、病毒危害、数据安全事件、自然灾害事件等处置专项预案，最大程度保障业务连续开展。
　　（四）内部控制总体评价
　　财务公司的内部控制制度健全、执行有效。资金业务方面，财务公司较好地控制资金安全性、流动性风险；信贷业务方面，财务公司建立相应的信贷业务风险控制程序，整体风险控制在合理水平；有价证券投资业务方面，财务公司在保证合规、安全、流动性的基础上兼顾投资收益；内部稽核方面，财务公司建立了较为完整的内部审计监督制度，对经济活动进行内部审计和监督；信息系统方面，财务公司不断提高信息系统的安全性和稳定性，目前信息系统运行稳定正常；应急管理方面，财务公司持续增强对突发事件的应急处理能力，提升风险防范意识。综上，财务公司总体经营风险可控。
　　三、财务公司经营管理及风险管理情况
　　（一）财务公司主要财务数据（元）
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　　（二）财务公司管理情况
　　自成立以来，财务公司一直坚持稳健经营原则，严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业集团财务公司管理办法》等金融法律法规、条例和监管规章制度，规范经营行为，加强内部管理，制定了业务风险管理规章、制度并有效执行，以控制经营风险。财务公司从未发生过挤兑存款、到期债务不能支付、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大风险事项，也从未形成任何逾期或不良资产。
　　（三）财务公司监管指标
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　　四、上市公司在财务公司存贷情况
　　截至2026年6月30日，本公司及控股子公司在财务公司的存款余额为4.34亿元，占财务公司吸收各项存款余额比例为2.14%。本公司及控股子公司于2026年1-6月期间在财务公司日均存款余额为2.26亿元。本公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司因现金头寸不足而延期付款的情况。
　　截至2026年6月30日，本公司及控股子公司在财务公司贷款余额为6.36亿元，通过财务公司办理的委托贷款（借入）余额为0.22亿元。本公司及控股子公司于2026年1-6月期间在财务公司日均贷款余额为6.40亿元，日均委托贷款（借入）余额为0.20亿元。
　　五、持续风险评估措施
　　本公司持续对财务公司实施常态化风险评估与管控，密切监测其资产负债结构、资本充足水平、流动性状况及资产质量等核心指标，定期核查其内控管理与合规运营情况，高度关注与其相关的市场公开信息，建立健全风险预警及应对机制，严格管控资金业务风险，切实保障本公司资金安全及全体股东利益。
　　六、风险评估意见
　　基于以上分析评估，本公司认为：
　　（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；
　　（二）未发现财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的基本财务指标符合监管机构的规定；
　　（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，内部控制健全。本公司与财务公司之间业务不存在潜在风险。
　　七、其他说明
　　无
　　特此公告。
　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
　　2026年8月28日
　　证券代码：600377 证券简称：宁沪高速 公告编号：2026-044
　　江苏宁沪高速公路股份有限公司
　　关于本公司现金收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司100%股权暨关联交易的进展公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、关联交易概述
　　为进一步扩大本公司在苏南高速公路路网中的资产规模，优化资产布局，夯实主业根基，提升可持续发展能力，于2026年8月20日，本公司董事会审议批准了《关于本公司收购苏锡常南部高速公司100%股权的议案》，同意本公司以现金支付的方式分别收购江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）所持苏锡常南部高速公司65%股权，无锡市交通产业集团有限公司（以下简称“无锡交通”）所持苏锡常南部高速公司的22.82%股权，常州市交通控股集团有限公司（以下简称“常州交控”，与江苏交控、无锡交通合称为“转让方”)(作为各自持有股权的卖方及转让方）所持江苏苏锡常南部高速公路有限公司（以下简称“苏锡常南部高速公司”）的12.18%股权。对价分别为人民币477,192.95万元、167,522.68万元及89,427.37万元。转让对价以国有资产评估报告评估值为基础按比例计算，最终价格以国有资产管理部门备案估值为准。具体内容详见本公司于2026年8月21日披露的《关于本公司现金收购江苏苏锡常南部高速公路有限公司100%股权暨关联交易的公告》。
　　二、关联交易进展情况
　　本公司与各转让方就本次股权转让事项的交易方案、权益安排等事项达成一致，并于2026年8月27日签署了《股权转让协议》。
　　三、股权转让协议的主要内容
　　于2026年8月27日，本公司（作为买方及受让方）与江苏交控、无锡交通、常州交控(作为各自持有目标股权的卖方及转让方）签署《股权转让协议》。完成本次收购后，本公司将持有苏锡常南部高速公司100%股权。《股权转让协议》主要条款如下：
　　（一）协议各方
　　1.江苏交控（作为转让方1，为本公司的控股股东）
　　2.无锡交通（作为转让方2）
　　3.常州交控（作为转让方3）
　　4.本公司（作为受让方）
　　5.苏锡常南部高速公司（作为标的公司）
　　（二）目标股权
　　本公司拟收购苏锡常南部高速公司100%股权，包括:
　　1.江苏交控持有的苏锡常南部高速公司65%股权(作为标的股权1)
　　2.无锡交通持有的苏锡常南部高速公司22.82%的股权(作为标的股权2)
　　3.常州交控持有的苏锡常南部高速公司12.18%的股权(作为标的股权3)
　　据董事于作出一切合理查询后所知、所悉及所信，江苏交控、无锡交通及常州交控分别拥有的苏锡常南部高速公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　（三）转让对价
　　标的股权1：人民币477,192.95万元
　　标的股权2：人民币167,522.68万元
　　标的股权3：人民币89,427.37万元
　　本次收购总对价：人民币734,143万元
　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》的要求，本公司与江苏交控、无锡交通及常州交控之间采取非公开协议转让方式进行产权转让，转让对价不得低于国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果。江苏交控、无锡交通、常州交控共同委任国有资产评估师对目标股权进行截至评估基准日的资产评估。根据国有资产评估师出具的《江苏交通控股有限公司、无锡市交通产业集团有限公司和常州交通控股集团有限公司拟转让各自持有的江苏苏锡常南部高速公路有限公司65%股权、22.82%股权和12.18%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（文号：北方亚事评报字[2026]第01-0890号）（以下简称“国有资产评估报告”），经收益法评估，标的公司的评估值为人民币734,143.00万元，账面值为人民币727,662.34万元，评估值与账面值相比的溢价为人民币6,480.66万元，增值约0.89%。
　　本公司与江苏交控、无锡交通、常州交控协商一致后确认：标的股权1的交易价格为人民币477,192.95万元；标的股权2的交易价格为人民币167,522.68万元；标的股权3的交易价格为人民币89,427.37万元。
　　转让对价以上述国有资产评估报告评估值为基础按比例计算，最终价格以国有资产管理部门备案估值为准。
　　本次目标股权交易价格以经国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础确定，如前述评估结果获得核准或备案，则本公司与转让方一致同意以前述评估结果作为本次目标股权的交易价格。
　　如核准或备案的评估结果和前述评估结果不一致，由本公司与转让方根据核准或备案的评估结果协商确定本次股权交易价格，如本公司与转让方无法协商一致，本公司与任一转让方均可终止交易，且无需向对方承担任何违约责任。
　　（四）目标股权转让交割及对价支付的先决条件
　　目标股权转让的交割以达成（或豁免（倘适用））下文载列的先决条件为前提：
　　1.达成以下条件，股权转让协议生效：
　　（1）各转让方、本公司已履行符合《公司法》及各自《公司章程》规定的内部决策程序；
　　（2）各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；
　　（3）各转让方已完成本次股权转让所必需的符合有关国资监管部门等主管/监管部门规定的审批/备案程序；
　　（4）本公司股东会（江苏交控及其联系人回避表决）已批准本协议及本次交易。
　　2. 各转让方及苏锡常南部高速公司向本公司出具如《股权转让协议》附件1内所示的《确认函》（有关函件为各转让方及标的公司就以下事项作出确认：在股权转让协议中作出的陈述和保证在所有方面均真实和准确；股权转让协议的先决条件已全部满足；已履行和遵守股权转让协议中规定的、须在本次收购交割前履行完毕的与标的公司相关的承诺和义务；以及标的公司无重大不利变化），并提供相关证明文件；及
　　3.各转让方及苏锡常南部高速公司向本公司出具如《股权转让协议》附件2内所示的《声明与承诺》（有关声明为对标的公司各项情况的陈述与保证；而承诺是有关上述陈述与保证直至交割日的承诺），并提供相关证明文件。
　　本公司可以书面形式对各转让方及苏锡常南部高速公司就上述先决条件2及3所述文件给予豁免。于本公告日期，先决条件1（1）（2）、2、3已经达成。
　　对价的支付以达成（或豁免（倘适用））下文载列的先决条件为前提：
　　1.上述目标股权转让交割的先决条件均已满足；及
　　2.苏锡常南部高速公司各项业务资质合法有效，不存在且没有发生对标的公司的资产（包括但不限于资产结构和资产状态）、负债、技术、财务、业务、经营业绩、盈利前景、法律状态和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况。
　　（五）转让对价的支付
　　转让对价将以现金方式支付。
　　1.江苏交控的股权转让对价477,192.95万元由本公司按以下方式分期支付
　　根据《股权转让协议》，第一期股权转让对价（238,596.475万元，即江苏交控转让对价的百分之五十）由本公司在江苏交控持有的苏锡常南部高速公司65%的股权交割完毕且上述对价支付的先决条件达成后5个工作日内支付。剩余股权转让对价（238,596.475万元，即江苏交控转让对价的百分之五十）由本公司在2027年9月29日前支付完毕。剩余股权转让款计算利息，利息自第一期股权转让对价付款期满后的次日起，至剩余股权转让对价实际支付之日止，以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的当期一年期贷款市场报价利率（LPR）为标准计算，股权转让款与对应利息应同时支付。
　　2.无锡交通的股权转让对价167,522.68万元由本公司按以下方式支付
　　根据《股权转让协议》，无锡交通股权转让对价167,522.68万元由本公司在无锡交通持有的苏锡常南部高速公司22.82%的股权交割完毕且上述对价支付的先决条件达成后5个工作日内支付，向无锡交通一次性支付完毕。
　　3.常州交控的股权转让对价89,427.37万元由本公司按以下方式支付
　　根据《股权转让协议》，常州交控股权转让对价89,427.37万元由本公司在常州交控持有的苏锡常南部高速公司12.18%的股权交割完毕且上述对价支付的先决条件达成后5个工作日内支付，向常州交控一次性支付完毕。
　　根据《股权转让协议》，如本公司未按时支付上述股权转让价款，违约之日起至剩余股权转让款实际支付之日期间应计算违约利息，以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的当期一年期贷款市场报价利率（LPR）的两倍计算。如本公司已向各转让方支付股权转让款，因各转让方原因后续交易不能完成，各转让方应返还已收取款项并支付资金占用期间的利息，利息以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的当期一年期贷款市场报价利率（LPR）为标准确定，资金占用期间自交割日起至股权转让款实际退还之日止。
　　（六）交割
　　股权转让应于上述交割先决条件满足之日起2日内以书面形式确定交割日。各方将尽力将交割日确定于交割先决条件满足后的5日内。本公司和各转让方于交割日完成交割。
　　（七）过渡期损益归属
　　各方同意并确认，自评估基准日至交割日期间为过渡期。过渡期内，转让方对标的公司进行任何经营管理、款项收支应取得本公司书面同意，不得损害标的公司和本公司利益。
　　过渡期内，除在本协议签订前已向本公司书面披露以及本协议签署日起至交割完成前已书面征得本公司同意的情况外，标的公司不得进行分红或向股东做出其他分配。如有分配，各转让方应代本公司托管，并于交割日支付给本公司。
　　经各方协商确定，标的公司在过渡期内的所有者权益变动，收益由本公司享有，亏损由各转让方按各自原先持有的标的公司股权比例补足。
　　（八）标的公司债务承担的保证责任
　　根据《股权转让协议》，自协议签署日起至交割完成前，标的公司、各转让方应共同努力，确保标的公司的有序经营，并且不再新增任何其他对外义务。
　　自交割日起，标的公司债务已由转让方1（江苏交控）承担的保证责任由转让方1继续承担。如上述标的公司债务在2026年12月31日后仍存续，则自2027年1月1日起，经债权人同意后，转让方1的保证责任由本公司承接；标的公司、转让方1、本公司也可以积极寻求其他可行途径使得转让方1的该等保证责任通过其他方式变更或解除。
　　经债权人(均为银行)同意后，2026年12月31日之后到期的68笔信贷的保证人将由江苏交控转为本公司。上述68笔贷款截至本公告日期的未清偿余额总计人民币469,932.5万元，当前年利率2.15%-2.7%,年利息约为人民币11,199.41万元。
　　（九）业绩补偿承诺
　　根据股权转让协议，江苏交控、无锡交通及常州交控向本公司作出业绩补偿承诺。业绩承诺期为本次交易实施完毕（即目标股权交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即2026年度、2027年度、2028年度。每个会计年度为自当年1月1日起的完整会计年度。
　　各转让方承诺，苏锡常南部高速公司在业绩承诺期内累计承诺净利润不低于人民币61,107.83万元。累计承诺净利润的具体数额以经核准或备案的资产评估报告结果为基础确定，如前述累计承诺净利润数额与核准或备案结果不一致，则以实际核准或备案结果为基础进行业绩补偿。本公司在业绩承诺期届满后120天内聘请会计师事务所对业绩承诺期内标的公司累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况出具专项报告。如业绩承诺期内苏锡常南部高速公司发生以下事项，本公司有权要求聘请的会计师事务所在专项报告中对实现净利润数予以调整，最终实现净利润数以专项报告确认为准：
　　(1)非公允定价：标的公司与其关联方之间的任何业务往来，若偏离了市场公允商业价值，其额外产生的收入或增加的费用应按与市场公允价值的差额予以扣除或调增净利润；
　　(2)资产减值与计提：标的公司存在对大额信用减值损失或存货跌价计提情形时，经核验认定存在超额计提的，专项报告中将不予调增净利润；经核验认定存在计提不足的，专项报告中应予以调减净利润；
　　(3)收费政策变化导致成本异常增加：此种情形下，由转让方1承担前述异常增加的成本，并直接向本公司等额支付；同时，因成本增加引发损失带来的标的公司利润降低未达业绩承诺数额，各转让方根据约定按照比例继续向本公司支付业绩补偿金。
　　业绩承诺期届满后，各方依前述专项报告作为业绩承诺的计算依据，一次性计算业绩补偿金额。
　　业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数低于业绩承诺期内累计承诺净利润数的95%（不含95%），各转让方应对本公司进行补偿。应补偿金额按以下公式计算：
　　转让方1应补偿金额=
　　（截至期末累计承诺净利润数-截至期末累计实现净利润数）*65%
　　转让方2应补偿金额=
　　（截至期末累计承诺净利润数-截至期末累计实现净利润数）*22.82%
　　转让方3应补偿金额=
　　（截至期末累计承诺净利润数-截至期末累计实现净利润数）*12.18%
　　若业绩承诺期内标的公司累计实现净利润超过累计承诺净利润，本公司无义务向各转让方支付任何额外奖励。
　　各转让方向本公司支付的业绩补偿金额总额，以该转让方实际收到本公司支付的交易总对价的100%为最高上限。
　　触发上述各转让方业绩补偿义务的，各转让方应在业绩承诺期届满后专项报告出具且本公司年度财务报告经股东会审议通过之日起10个工作日内支付。未能依据上述约定期限完成业绩补偿支付的转让方，应以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的当期一年期贷款市场报价利率（LPR）为标准向本公司支付延期支付期间利息。
　　如果标的公司实际表现未能符合相关保证，本公司将会遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称「香港上市规则」）第14A.63条的有关披露规定。
　　（十）争议解决
　　根据《股权转让协议》的执行所涉及的或与其相关的任何争议，协议各方应友好协商解决。如任何争议无法在争议发生后三十(30)个工作日内通过协商解决，任何一方有权将争议向本公司所在地人民法院提起诉讼。
　　（十一）《股权转让协议》的终止
　　发生以下任一情形的，《股权转让协议》可终止：
　　1.经各方一致书面同意提前终止《股权转让协议》；
　　2.如一方在《股权转让协议》项下作出的陈述或保证不真实、不准确或不完整，或未按本协议的规定履行其约定、承诺或义务，并经其他一方发出书面催告后10 个工作日内未采取有效的补救措施并避免损失扩大，且其他一方善意且合理认为前述行为可能导致本协议的目的无法实现，其他一方有权以书面通知方式单方终止本协议；
　　3.如任何有管辖权的政府机构或监管部门颁布或发出通知或以其他方式阻止本次股权转让的完成；或
　　4.发生不可抗力事件必须终止《股权转让协议》。
　　特此公告。
　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
　　2026年8月28日
　　股票代码：600377 股票简称：宁沪高速 编号：临2026-046
　　江苏宁沪高速公路股份有限公司日常关联交易公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　1、本次日常关联交易事项无须提交股东会批准。
　　2、本公司董事（包括独立非执行董事）认为该20项交易在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易价格公允合理，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
　　3、除特别注明外，本日常关联交易公告均以人民币元为金额单位。
　　4、需要提请投资者注意的其他事项：无。
　　一、日常关联交易的基本情况
　　（一）日常关联交易履行的审议程序
　　江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2026年3月27日审议批准《日常关联交易的议案》。 2026年8月27日，本公司第十一届董事会第二十五次会议审议批准了《关于2026年下半年度日常关联交易调整的议案》。对公司 2026 年 3 月27日董事会已审议通过的日常关联交易事项予以调整并签署相关交易补充协议，同时根据实际业务需要新增签署关联交易协议。于2026年8月27日就相关交易签署有关协议如下:
　　1、本公司就本公司及全资子公司南京瀚威房地产开发有限公司（以下简称“瀚威公司”）的办公用房出租项目及软件服务与南京感动科技股份有限公司（以下简称“感动科技公司”）签署《关联交易框架协议》之补充协议。
　　2、本公司就本公司及控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）及其控股子公司江苏常宜高速公路有限公司（以下简称“常宜公司”）的机电系统维护、机电系统备品备件采购服务及移动收费手持设备采购与江苏高速公路信息工程有限公司（以下简称“高速信息公司”）签署《关联交易框架协议》之补充协议。
　　3、本公司就本公司及控股子公司江苏镇丹高速公路有限公司（以下简称“镇丹公司”）的服务区智能服务设备采购及云收费采购服务与江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝公司”）签署《关联交易框架协议》之补充协议。
　　4、（1）本公司就本公司及控股子公司镇丹公司、广靖锡澄公司及其控股子公司江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）的专项养护项目、房建改造项目与江苏现代路桥有限责任公司（以下简称 “现代路桥公司”）签署《关联交易框架协议》之补充协议。（2）本公司控股子公司广靖锡澄公司就京沪高速公路广陵至靖江段扩建工程养护项目与现代路桥公司签署《关联交易协议》，由现代路桥公司为扩建工程提供为期十年的养护服务。
　　5、本公司就本公司及控股子公司江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）、江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”）、广靖锡澄公司的控股子公司常宜公司、宜长公司的路桥检测服务与江苏现代工程检测有限公司（以下简称“现代检测公司”）签署《关联交易框架协议》之补充协议。
　　6、本公司就本公司的养护技术综合服务与江苏高速公路工程养护技术有限公司（以下简称“养护技术公司”）签署《关联交易框架协议》之补充协议。
　　7、本公司就本公司的服务区租赁经营、控股子公司镇丹公司所辖水晶山服务区超市经营权外包及控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司的物业服务外包与江苏交控商业运营管理有限公司（以下简称“交控商运公司”）签署《关联交易框架协议》之补充协议。
　　8、本公司就本公司的AI大赛赛事服务及全资子公司江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）的培训咨询服务与江苏交控人才发展集团有限公司（以下简称“人才集团”）签署《关联交易框架协议》之补充协议。
　　9、本公司就本公司及全资子公司江苏扬子江通道管理有限公司（以下简称“扬子江管理公司”）、云杉清能公司的房建改造项目及风险研判服务与江苏交通文化传媒有限公司（以下简称“交通传媒公司”）签署《关联交易框架协议》之补充协议。
　　10、本公司就本公司全资子公司云杉清能公司的酒店服务与江苏翠屏山宾馆管理有限公司（以下简称“翠屏山宾馆”）签署《关联交易协议》。
　　11、本公司就本公司的房屋出租、控股子公司五峰山大桥公司、镇丹公司的汽车租赁服务及控股子公司龙潭大桥公司的清障救援服务与江苏快鹿汽车运输股份有限公司（以下简称“快鹿公司”）签署《关联交易框架协议》之补充协议。
　　12、本公司就本公司控股子公司龙潭大桥公司的桥梁专项养护项目调减金额事项与江苏高速公路工程养护有限公司（以下简称“工程养护公司”）签署《关联交易框架协议》之补充协议。
　　13、本公司就本公司的充电桩建设、电力系统维护检测等与江苏镇扬交通科技有限公司（以下简称“镇扬交科公司”）签署《关联交易框架协议》之补充协议。
　　14、本公司就本公司全资子公司云杉清能公司的全资子公司苏交控清能江苏公司的光伏电站建设与南通天电新兴能源有限公司（以下简称“南通天电公司”）签署《关联交易协议》。
　　15、本公司就本公司全资子公司宁沪置业（昆山）有限公司（以下简称“宁沪置业昆山公司”）的培训期间的餐饮住宿等与江苏苏通大桥有限责任公司（以下简称“苏通大桥公司”）签署《关联交易协议》。
　　16、本公司就本公司的无人机应用与江苏航空产业集团有限责任公司（以下简称“航产集团”）签署《关联交易协议》。
　　17、本公司就本公司全资子公司云杉清能公司的酒店服务与江苏润扬大桥酒店有限公司（以下简称“润扬大桥酒店公司”）签署《关联交易协议》。
　　18、本公司就本公司向江苏东部高速公路管理有限公司（以下简称“东部高速公司”）提供高速公路智慧扩容方案咨询服务签署《关联交易协议》。
　　本公司关联董事王颖健先生、周莉莉女士对第1-18项议案回避表决，徐光华先生对第3项议案回避表决，其余董事对以上议案均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合公司及股东整体利益。
　　19、本公司就本公司全资子公司扬子江管理公司的接受委托管理运营高速公路与江苏扬子大桥股份有限公司（以下简称“扬子大桥公司”）、广靖锡澄公司、江苏沪通大桥有限责任公司（以下简称“沪通大桥公司”）、常宜公司、宜长公司、江苏锡泰隧道有限责任公司（以下简称“锡泰隧道公司”）、江苏张靖皋大桥有限责任公司（以下简称“张靖皋公司”）签署《委托经营管理框架协议》。
　　20、本公司全资子公司云杉清能公司的全资子公司苏交控清能江苏公司与东部高速公司、江苏京沪高速公路有限公司（以下简称“京沪公司”）、江苏宿淮盐高速公路管理有限公司（以下简称“宿淮盐高速公司”）、江苏溧芜高速公路有限公司（以下简称“溧芜高速公司”）、江苏连徐高速公路有限公司（以下简称“连徐高速公司”）、江苏宁宿徐高速公路有限公司（以下简称“宁宿徐高速公司”）、江苏宁靖盐高速公路有限公司（以下简称“宁靖盐高速公司”）、广靖锡澄公司、江苏宁盐高速公路有限公司(以下简称“宁盐高速公司”）、江苏东方高速公路经营管理有限公司（以下简称“东方高速公司”）开展租用场地建设光伏电站并销售电力项目。
　　本公司关联董事王颖健先生、周莉莉女士、杨少军先生、刘刚先生对第19-20项议案回避表决，其余董事对以上议案均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合公司及股东整体利益。
　　本公司召开了独立董事专门会议，5名独立董事对上述关联交易事项进行了事前审核认可，并同意将此议案提交董事会审议。本公司审计委员会对上述关联交易事项进行了审核并同意将该议案提交董事会审议。
　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）第6.3.3条，有关各方为本公司及子公司的关联方，有关交易构成关联交易。
　　以上20项关联交易累计计算达到上交所上市规则披露要求，有关费用总额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于5％，根据上交所上市规则，上述关联交易事项需经董事会审议批准并披露，无需提交股东会批准。第2项（机电系统维护、机电系统备品备件采购服务）和第4.（2）项交易由于关联方是通过公开招标确定实施单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条规定，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
　　根据香港上市规则第14A.07条，本公司控股股东江苏交控是本公司的关连人士。由于江苏交控直接持有快鹿公司10%以上的股权且连同通过本公司所持股份，合计持有快鹿公司30%以上的股权，根据香港上市规则第14A.07(4)，14A.13(3) 及14A.14条，快鹿公司亦本公司的关连人士。根据香港上市规则第14A.07(4)及14A.13条，上述第1-20项各其他对手方作为江苏交控的附属公司或由江苏交控直接或间接持有30%以上的股权亦是本公司的关连人士。
　　上述第1（除办公用房出租项目）、4、5、6、7、8、9（风险研判服务）、11（除清障救援服务）、12、13、14、19、20（除销售电力）项的年度上限按香港上市规则第14.07条所计算之最高适用比率高于0.1%但低于5%，故根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条只须符合公告及香港上市规则第14A.55 至14A.59条年度审阅的规定，但无须在股东会上获得独立股东批准。上述第20（销售电力）项根据香港上市规则第14A.97条无须符合披露规定。上述第1-20项其他日常关联╱持续关连交易年度上限最高金额累计过去12个月的类似交易按香港上市规则第14.07条所计算的所有适用百分比率均低于0.1%，该等交易无需符合披露规定。
　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
　　公司 2025年度日常关联交易的执行情况可详见公司于2026年3月30日披露的《日常关联交易的公告》。
　　（三）本次日常关联交易的预计金额和类别
　　单位：人民币万元
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　　二、关联方介绍和关联关系
　　（一）关联方基本情况
　　江苏宁沪高速公路股份有限公司
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　　江苏交通控股有限公司
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　　招商局公路网络科技控股股份有限公司
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　　南京感动科技股份有限公司
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　　江苏高速公路信息工程有限公司
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　　江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
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　　江苏现代路桥有限责任公司
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　　江苏现代工程检测有限公司
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　　江苏高速公路工程养护技术有限公司
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　　江苏交控商业运营管理有限公司
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　　江苏交控人才发展集团有限公司
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　　(下转B209版)