第一节重要提示
　　1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
　　1.2本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　1.3公司全体董事出席董事会会议。
　　1.4本半年度报告未经审计。
　　1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　无
　　第二节公司基本情况
　　2.1公司简介
　　■
　　■
　　2.2主要财务数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　2.3前10名股东持股情况表
　　单位: 股
　　■
　　2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
　　□适用 √不适用
　　2.5控股股东或实际控制人变更情况
　　□适用 √不适用
　　2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　第三节重要事项
　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
　　□适用 √不适用
　　证券代码：601975 证券简称：招商南油 公告编号：2026-020
　　招商局南京油运股份有限公司
　　关于招商局集团财务有限公司2026年半年度风险持续评估报告的公告
　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、财务公司基本情况
　　（一）财务公司基本信息
　　招商局集团财务有限公司（以下简称“招商局财务公司”）于2011年5月17日经原中国银行业监督管理委员会批准正式成立，并取得《金融许可证》，是具有企业法人地位的非银行金融机构。招商局财务公司企业信息如下：
　　金融许可证机构编码：L0125H211000001
　　统一社会信用代码：9111000071782949XA
　　法定代表人：吴泊
　　公司注册地址：北京市朝阳区安定路5号院10号楼1至22层101内十五层
　　企业类型：其他有限责任公司
　　招商局财务公司业务范围包括：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事固定收益类有价证券投资。
　　（二）财务公司股东名称、出资金额和出资比例
　　■
　　二、 财务公司内部控制的基本情况
　　（一）控制环境
　　招商局财务公司已根据现代公司治理结构要求，设立股东会、董事会，并对董事会和董事、高级管理人员在风险管理中的责任进行了明确规定。董事会下设战略与风险管理委员会和审计委员会，对董事会负责。招商局财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则，建立良好的公司治理以及分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，为内部控制的有效性提供必要的前提条件。组织架构图如下：
　　/（二）风险的识别与评估
　　■
　　招商局财务公司制定了一系列的内部控制制度及各项业务的管理办法、操作规程、内控手册，设立了风险管理部/法律合规部和审计稽核部，对招商局财务公司的业务活动进行全方位的监督和稽核。招商局财务公司建立了较为完善的分级授权管理制度，各部门间、各岗位间职责分工明确，各层级报告关系清晰，通过部门及岗位职责的合理设定，形成了部门间、岗位间相互监督、相互制约的风险控制机制。战略与风险管理委员会对招商局财务公司全面风险控制情况进行监督，审阅招商局财务公司风险状况报告，提出完善风险管理和内部控制的意见。
　　（三）控制活动
　　1.结算业务控制
　　在吸收存款及结算业务方面，招商局财务公司根据相关监管法规制定了《结算业务管理办法》《结算业务操作规程》《结算账户管理办法》《结算业务内部控制管理办法》等结算管理与业务制度；针对跨境资金业务制定《跨境资金集中运营管理业务操作规程》与《跨境资金集中运营管理业务风险管控办法》，每项业务制度均有详细的操作流程，明确流程的各业务环节、执行角色、主要业务规则，有效控制业务风险。
　　存款方面，招商局财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则为成员单位办理存款业务，相关政策严格按照国家金融监督管理总局和中国人民银行相关规定执行，充分保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
　　资金结算方面，招商局财务公司主要依靠资金结算系统进行系统控制。资金结算系统支持成员单位对业务的多级授权审批，防范操作风险。成员单位登录资金结算系统提交指令，关键要素无法进行修改，保障成员单位提交的业务指令的完整性。招商局财务公司结算业务的处理设立了顺序递进、责权统一、严密有效的三道监控防线：结算岗位以双职、双责为基础作为第一道防线，岗位角色授权为第二道防线，审计稽核部的全面监督为第三道防线。招商局财务公司建立了较为完善的业务审批授权制度，根据业务种类、金额大小、风险级别确定结算不同岗位人员处理业务的权限。资金结算系统支持网上对账功能，支持成员单位账目的即时查询与核对。
　　2.结售汇业务控制
　　招商局财务公司结售汇业务包括代客结售汇和自身结售汇，招商局财务公司制定了《结售汇业务管理办法》《结售汇业务操作规程》《结售汇业务风险管理指引》《人民币外汇即期交易风险管理规定》《人民币外汇即期交易业务权限管理规定》《人民币外汇即期交易操作规程》等制度，用以规范结售汇业务的日常操作。
　　风险管理部对招商局财务公司结售汇业务进行风险监控并作为外汇交易系统管理员，设置并管理操作人员权限；财务部负责对结售汇业务进行成本-收益分析；金融市场部负责制定财务公司挂牌汇价定价方法及调度外汇资金满足支付需要；结算业务部分设外汇组，负责银行间外汇市场操作，结算组负责单据初审及账务处理，实行交易与清算分离制度；审计稽核部负责结售汇业务制度和业务操作的审计监督。
　　3.信贷业务控制
　　在信贷业务管理方面，招商局财务公司严格执行授信管理，对成员单位在授信额度内办理各项信贷业务。招商局财务公司对各项信贷业务均制定了详细的管理办法，严格按照制度开展业务，对信贷业务实施全流程风险管理。具体包括：
　　（1）授信
　　招商局财务公司遵循“先评级后授信”，实行统一授信，规范用信管理。所有客户授信统一由招商局财务公司信贷审查委员会审核，且经有权审批人同意后方可生效。招商局财务公司根据授信客户风险大小和公司资产负债比例管理要求，适度授信，合理确定授信额度。根据市场环境的变化和客户经营情况、信用状况的变化，适时调整授信。严格落实授信与用信条件，禁止在无授信或授信额度不足的情况下办理用信业务。
　　（2）自营贷款
　　招商局财务公司对成员单位在授信额度内开展自营贷款业务，自营贷款发放切实执行三查制度，贷前调查、贷时审查、贷后检查规范开展。自营贷款审批严格遵守前中后台分离原则，信贷业务经信贷业务部门发起并完成尽职调查后，报风险管理部门进行风险审查，经有权审批人审批同意后方可放款。根据成员单位不同风险水平，对自营贷款要求信用、保证、抵押、质押等不同增信方式，并通过项目资金封闭管理、贷款资金受托支付等资金管理手段控制风险。
　　（3）票据业务
　　招商局财务公司开展票据承兑、票据贴现业务。票据承兑业务严控信用风险：一是对出票人做出全方位评估，客观评价出票人的还款能力和还款意愿；二是审查票据贸易背景真实性；三是根据出票人的信用级别要求一定的担保措施。票据贴现业务严控操作风险：一是严审票据要素和真伪，注重查询工作；二是严审贴现人资格，确保票据交易真实合理；三是严格贴现操作流程，确保系统操作及业务审批合法合规。
　　（4）担保业务
　　根据监管规定，招商局财务公司担保业务仅对外提供非融资性保函，将该类业务纳入风险资产范畴，强调稳妥、安全办理。办理非融资性保函业务要求客户提供保证金、固定资产抵押或有价证券、存单、票据质押，或由资金雄厚、信誉良好的第三方提供连带责任反担保。经有权审批人审批同意不要求担保的，方可免除反担保。具体根据不同客户的经营管理水平、资产负债比例情况、贷款偿还能力等因素，确定不同的保证金比例或反担保措施。
　　（5）中间业务
　　招商局财务公司开展委托贷款、财务顾问等中间业务，不代垫资金，只收取手续费，不承担任何形式的资金风险。委托贷款业务必须先存后贷，如借款人不能偿还贷款本息，招商局财务公司不承担偿还本息责任。财务顾问业务坚持独立性，不在财务顾问服务中做融资承诺，不出具虚假报告，不支持违法违规要求。
　　4.内部稽核控制
　　招商局财务公司建立了《内部审计工作管理制度》和《内部审计工作规定》等，明确了内部审计机构及审计人员的职责和权限、内部审计稽核工作的内容和程序。审计稽核部作为财务公司内部审计机构，按季度对招商局财务公司各类业务及管理活动进行独立、客观的监督、检查和评价，并且定期开展专项内审，组织开展各类专项检查、排查活动，保障招商局财务公司的稳健运营。同时，审计稽核部按年度对公司各类业务及管理活动内部控制措施设计的合理性与运行的有效性进行评价，通过内部控制活动的有效执行，防范相关风险。
　　5.信息系统控制
　　招商局财务公司网络分区上进行了测试、生产、DMZ等功能区划分，分多级安全防护设备予以隔离防御，部署了高性能防火墙及访问列表策略，只允许列表内地址、端口进行特定服务访问；并采用漏洞扫描、入侵检测系统以确保网络安全；核心业务系统访问，通过CA密钥认证方式登录；使用专业备份软硬件对数据库、应用进行数据级别备份并异地保险柜保存。同时，核心业务系统开展了信息系统安全等保定级和报备工作，并取得了资金系统等保三级备案证书，进一步提升了系统安全加固和防护水平；招商局财务公司已获得与23家银行采用专线方式直连，以确保数据传输过程中的安全与高效。
　　（四）内部控制总体评价
　　招商局财务公司的内部控制制度完善、执行有效。在资金管理方面公司较好地控制资金流转风险；在信贷业务方面公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，有较为先进的风险管理技术，使整体风险控制在合理的水平。
　　三、财务公司经营管理及风险管理情况
　　（一）财务公司主要财务数据
　　单位：亿元
　　■
　　（二）财务公司管理情况
　　招商局财务公司自成立以来，坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》、企业会计准则、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。根据对招商局财务公司风险管理的了解和评价，未发现与财务报表相关资金、信贷、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。
　　（三）财务公司监管指标
　　根据《企业集团财务公司管理办法》等相关规定，截至2026年6月30日，招商局财务公司的各项监管指标均符合规定要求。
　　■
　　四、上市公司在财务公司存贷情况
　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的要求，本公司对在招商局财务公司业务情况进行了自查。公司与招商局财务公司在存款、贷款、日常结算方面均有合作，截至2026年6月30日，公司及下属子公司在招商局财务公司的存款余额为8.44亿元，在招商局财务公司存款占公司总存款比例为16.74%。公司及下属子公司在招商局财务公司贷款余额为3.01亿元，在招商局财务公司贷款占公司总贷款比例为62.40%。本公司在招商局财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生招商局财务公司因现金头寸不足而延迟付款的情况。
　　五、持续风险评估措施
　　本公司制订了《招商局南京油运股份有限公司与招商局集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，并与招商局财务公司签署了《金融服务协议》，约定了相应的风险控制措施，旨在保证本公司在招商局财务公司的资金安全，有效防范、及时控制和化解金融业务的风险。
　　六、风险评估意见
　　基于以上判断，公司认为：
　　（一）招商局财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，其业务经营符合有关法律法规要求；
　　（二）未发现招商局财务公司存在违反国家金融监督管理总局颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，招商局财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；
　　（三）招商局财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，招商局财务公司的风险管理不存在重大缺陷。
　　特此公告。
　　招商局南京油运股份有限公司董事会
　　2026年8月28日
　　证券代码：601975 证券简称：招商南油 公告编号：2026-019
　　招商局南京油运股份有限公司
　　第十一届董事会第十九次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　公司于2026年8月21日以电子邮件的方式发出召开第十一届董事会第十九次会议的通知，会议于2026年8月26日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议由董事长丁磊先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　会议表决通过了如下决议：
　　（一）通过公司2026年半年度报告全文和摘要，并同意公告。
　　同意9票，反对0票，弃权0票。
　　公司2026年半年度报告业经公司董事会审计与风险管理委员会2026年第三次会议审议通过。
　　（二）通过《招商局集团财务有限公司2026年半年度风险持续评估报告》和《招商局国际财务有限公司2026年半年度风险持续评估报告》。
　　具体内容详见同日披露的《招商南油关于招商局集团财务有限公司2026年半年度风险持续评估报告的公告》（2026-020）和《招商南油关于招商局国际财务有限公司2026年半年度风险持续评估报告的公告》（2026-021）。
　　董事丁磊、李增忠、任登政、刘钊和戴荣辉为关联董事，没有参与此项议案表决。
　　同意4票，反对0票，弃权0票。
　　本议案业经公司董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。
　　（三）通过《关于收购南京长江油运物流有限公司100%股权的议案》。
　　具体内容详见同日披露的《招商南油关于收购南京长江油运物流有限公司100%股权暨关联交易的公告》（2026-022）。
　　董事丁磊、李增忠、任登政、刘钊和戴荣辉为关联董事，没有参与此项议案表决。
　　同意4票，反对0票，弃权0票。
　　本议案业经公司董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过。
　　（四）通过《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》。
　　根据相关规定，《关于收购南京长江油运物流有限公司100%股权的议案》需提交股东会审议，董事会决定召开公司2026年第二次临时股东会，并授权公司董事会秘书适时发出会议通知。
　　同意9票，反对0票，弃权0票。
　　特此公告。
　　招商局南京油运股份有限公司董事会
　　2026年8月28日
　　证券代码：601975 证券简称：招商南油 公告编号：2026-021
　　招商局南京油运股份有限公司
　　关于招商局国际财务有限公司2026年半年度风险持续评估报告的公告
　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、财务公司基本情况
　　（一）财务公司基本信息
　　招商局国际财务有限公司（以下简称“招商局国际财司”）于1996年3月21日在香港注册成立，是招商局集团（香港）有限公司直接持股的境外全资子公司，负责办理境外企业结算、现金管理等业务，同时开展存贷款业务。招商局国际财司企业信息如下：
　　公司注册编号：542740
　　商业登记证号码：19755365
　　放债人牌照号码：MLR1983
　　董事长：吴泊
　　注册地址：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦39楼
　　（二）财务公司股东名称、出资金额和出资比例
　　■
　　二、 财务公司内部控制的基本情况
　　招商局国际财司建立了以董事会为核心的公司治理结构，负责重大经营决策和整体风险管控。董事会履行对资金管理和风险控制的监督职责。招商局国际财司已制定相关议事规则和职责分工机制，确保各岗位权责清晰、运作有序。
　　在风险管理与内部控制方面，招商局国际财司高度重视风险管理工作，明确了管理层在风险管理中的职责，并建立了相应的风险控制机制。招商局国际财司形成了以自我控制为基础，风险管理与内部监督相结合的多层次风险防控体系，确保各项风险管控措施得到有效落实。
　　三、财务公司经营管理及风险管理情况
　　（一）财务公司主要财务数据
　　单位：亿港币
　　■
　　（二）财务公司管理情况
　　招商局国际财司自成立以来，坚持稳健经营的原则，按照国家有关金融法规和公司章程规范经营，加强内部管理。截至目前，未发生可能影响招商局国际财司正常经营的异常事项，未发现对本公司存放资金产生安全隐患的情形，也未发现招商局国际财司违反香港《公司条例》等相关规定的情形。
　　四、上市公司在财务公司存贷情况
　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》的要求，本公司对在招商局国际财司情况进行了自查。截至2026年6月30日，公司及下属子公司在招商局国际财司的存款余额为302万美元，在招商局国际财司存款占公司总存款比例为0.41%。公司及下属子公司在招商局国际财司无贷款业务。本公司在招商局国际财司的存款安全性和流动性良好,未发生招商局国际财司因现金头寸不足而延迟付款的情况。
　　五、持续风险评估措施
　　本公司制订了《招商局南京油运股份有限公司与招商局国际财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，并与招商局国际财司签署了《金融服务协议》，约定了相应的风险控制措施，旨在保证本公司在招商局国际财司的资金安全，有效防范、及时控制和化解金融业务的风险。
　　六、风险评估意见
　　基于以上判断，公司认为招商局国际财司具有合法有效的金融许可证，业务依法合规开展，经营风险可控，未发现招商局国际财司违反相关法律法规的情况，本公司与招商局国际财司之间发生的关联金融业务风险可控。后续本公司仍将持续关注招商局国际财司经营管理情况，持续识别和评估风险状况，以有效防范和控制风险。
　　特此公告。
　　招商局南京油运股份有限公司董事会
　　2026年8月28日
　　证券代码：601975 证券简称：招商南油 公告编号：2026-022
　　招商局南京油运股份有限公司
　　关于收购南京长江油运物流有限公司100%股权暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 招商局南京油运股份有限公司（以下简称“招商南油”、“本公司”或“公司”）计划与南京长江油运有限公司（以下简称“南京油运”）签署股权收购协议，拟以现金收购南京油运持有的南京长江油运物流有限公司（以下简称“南油物流”）100%股权，交易价格68,368.71万元人民币。本次交易完成后，公司与南京油运于2025年7月签署的《南油物流委托管理协议》将终止。
　　● 本公司控股股东为中国长江航运集团有限公司（以下简称“中国长航”），南京油运为中国长航的全资子公司，根据《上海证券交易所上市规则》有关规定，南京油运为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
　　● 本次交易不构成重大资产重组。
　　● 本次交易事项已经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过。
　　● 本次交易金额已达到3,000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，尚需提交公司股东会审议。
　　一、关联交易概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　1、本次交易概况
　　为深化液货资产整合，做强液货运输主业，强化一体化服务优势，招商南油拟以现金人民币68,368.71万元收购南京油运持有的南油物流100%股权（以下简称“本次交易”）。
　　根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的中同华评报字（2026）第061236号《南京长江油运有限公司拟转让南京长江油运物流有限公司100%股权所涉及的南京长江油运物流有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），南油物流100%股权的评估价值为68,368.71万元人民币。根据评估结果，公司与南京油运拟签署《股权购买协议》，双方约定本次南油物流100%股权交易价格为68,368.71万元人民币。
　　2、本次交易的目的和原因
　　（1）液货资产整合是优化国有资产配置的客观需要
　　党的二十大报告明确提出，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大。提高国有资产证券化率是深化国企改革的重要举措，可以实现国有资产保值增值、提升国有资产证券化率，不断提升企业核心竞争力与可持续发展能力。
　　本次交易完成后，南油物流相关资产将纳入上市公司平台实现证券化，有利于进一步优化国有资产配置。同时，南油物流纳入上市公司统一管理后，可依托上市公司规范治理体系实施精细化管理，畅通直接融资渠道，为后续运力更新和业务拓展提供稳定资金保障，推动国有资产在规范运营中实现持续健康发展。
　　（2）做强液货运输主业，强化一体化服务优势
　　收购南油物流是公司聚焦并做强液货运输主业的重要战略举措。南油物流在长江原油运输领域具备成熟运营经验和稳定的客户基础，本次交易完成后，公司将取得长江内河稀缺原油运输资质及船舶资源，有效补齐江海联运、江海洋一体化全程物流链条的关键环节，有利于统筹整合远洋、沿海、海进江及长江内河运输资源，为客户提供一体化、全链条物流服务，进一步提升服务效率与客户粘性，持续增强招商南油在国内液货运输市场的综合竞争力与行业影响力。
　　3、本次交易的交易要素
　　■
　　（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
　　2026年8月26日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过《关于收购南京长江油运物流有限公司100%股权的议案》，关联董事丁磊、李增忠、任登政、刘钊和戴荣辉回避表决，其他出席本次会议的董事均同意此项议案。
　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
　　（三）交易生效尚需履行的审批程序
　　本次交易金额已达到3,000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，尚需提交公司股东会审议。
　　二、关联人情况介绍
　　（一）交易卖方简要情况
　　■
　　（二）交易对方的基本情况
　　■
　　本公司控股股东为中国长航，南京油运为中国长航的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，南京油运为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。
　　三、关联交易标的基本情况
　　（一）交易标的概况
　　1、交易标的基本情况
　　南油物流为南京油运的全资子公司，成立于2011年5月，注册资本19,853.81万元，法定代表人为童学友，主营业务为长江原油、成品油和液化气体运输。
　　2、交易标的的权属情况
　　交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
　　3、相关资产的运营情况
　　南油物流为2011年5月由南京油运出资设立，目前主要从事长江原油、成品油和液化气体运输业务，运营状况良好。
　　4、交易标的具体信息
　　（1）基本信息
　　■
　　（2）股权结构
　　本次交易前股权结构：
　　■
　　本次交易后股权结构：
　　■
　　（3）其他信息
　　交易标的、南京油运均不是失信被执行人。
　　（二）交易标的主要财务信息
　　南油物流经审计的主要财务指标（合并口径）情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　除因本次交易而对标的公司进行评估外，南油物流最近12个月内不存在增资、减资、改制、股权转让及资产评估事项。
　　四、交易标的评估、定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　1、本次交易的定价方法和结果
　　根据中同华出具的《资产评估报告》，以2026年3月31日为评估基准日，采用资产基础法评估得到的南油物流股东全部权益评估值为68,368.71万元，与南油物流母公司账面净资产相比增值18,927.42万元，增值率38.28%；采用收益法评估得到的南油物流股东全部权益评估值为63,043.16万元，评估增值13,601.86万元，增值率27.51%。
　　本次评估选取资产基础法评估结果为最终评估结果，即于评估基准日2026 年3月31日，南油物流100.00%股权全部权益价值为68,368.71万元。
　　基于上述评估结果，公司与交易对方南京油运协商确定南油物流100%股权的交易作价为68,368.71万元。
　　2、标的资产的具体评估、定价情况
　　（1）标的资产
　　■
　　（2）定价原则、方法和依据
　　本次交易中，标的资产的交易作价以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经上级主管部门备案的评估报告的评估结果为基础，由招商南油与交易对方南京油运协商确定。
　　根据中同华出具的《资产评估报告》，中同华分别采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基础法评估结果，南油物流股东全部权益价值在评估基准日（2026年3月31日）评估值为68,368.71万元，与南油物流母公司账面净资产相比增值18,927.42万元，增值率38.28%。
　　招商南油与南京油运同意以资产基础法评估结果为依据，确定南油物流100%股权的交易作价为68,368.71万元。
　　（3）评估方法选择的合理性
　　①评估方法的选取
　　本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。评估方法选择理由如下：
　　选取资产基础法评估的理由：被评估单位评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，并可以用适当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法。
　　选取收益法评估的理由：本次评估对象是被评估单位的股东全部权益价值，鉴于被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故本次评估选用了收益法。
　　未选用市场法评估的理由：被评估单位主要以原油运输、LPG运输为主营业务，在资本市场和产权交易市场均难以找到足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例，故不适用市场法评估。
　　②评估结果及增值率
　　a.资产基础法评估结果
　　资产账面价值为80,552.21万元，评估值为99,479.63万元，评估增值18,927.42万元，增值率23.50%；负债账面价值为31,110.92万元，评估值为31,110.92万元，无评估增减值；净资产账面价值为49,441.29万元，评估值为68,368.71万元，评估增值18,927.42万元，增值率38.28%。
　　b.收益法评估结果
　　采用收益法评估的股东全部权益价值为63,043.16万元，增值13,601.86万元，增值率27.51%。
　　c.评估结论的选取
　　资产基础法的评估值为68,368.71万元，收益法的评估值为63,043.16万元，两种方法的评估结果存在差异。基于以下因素，本次选用资产基础法结果作为最终评估结论，即：南油物流的股东全部权益价值评估结果为68,368.71万元。
　　资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，来评估企业价值。
　　南油物流所属行业为航运业，主营业务为能源运输，由于航运业具有一定的周期性，未来随着航运市场的周期性波动，被评估单位的收入和成本费用金额都会产生一定的波动，收益法预测结果具有一定的不确定性。
　　资产基础法以企业反映的账面资产为基础，采用重置成本法对被评估单位的核心资产（船舶）进行了评估，以重置角度反映的评估结果相对稳健，因此资产基础法的评估结果能够更为准确地体现被评估单位的合理价值。
　　综上所述，本次资产基础法的评估结果更为合理和准确，更能客观反映评估对象于评估基准日的市场价值，因此本报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
　　③重要评估假设和评估参数
　　a.一般假设
　　（1）交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
　　（2）公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
　　（3）企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
　　b.特殊假设
　　（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
　　（2）国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
　　（3）本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
　　（4）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
　　（5）被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
　　（6）评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
　　（7）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
　　（8）本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
　　（二）定价合理性分析
　　本次交易中，南油物流的具体评估情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　评估增减值原因分析：
　　存货评估增值是由于评估基准日轻柴油价格高于其历史取得成本，造成存货评估增值。
　　长期股权投资增值原因是账面价值为被评估单位投资的原始投资成本，评估值为被投资企业在正常经营中反映的评估基准日的市场价值。由于经营期间被投资单位主要资产增值，造成长期股权投资的评估价值高于原始投资成本。
　　机器设备评估减值是由于其评估价值已包含于船舶资产中评估，造成评估减值。
　　车辆评估增值是由于企业会计折旧年限短于车辆实际经济寿命年限，车辆市场法价格高于车辆账面净值，造成车辆评估增值。
　　电子设备评估增值是由于部分电子设备已超出经济寿命年限，市场价格高于企业正常计提折旧后的账面净值，造成电子设备评估增值。
　　船舶评估价值增值的主要原因为：首先，受航运市场的影响，新造船价格指数呈上涨趋势，加之船舶会计折旧年限低于经济耐用年限，从而造成船舶评估增值；其次，企业于历史年度已充分计提减值准备，与减值测试评估时点相比，当前该类型船舶市场情况较好，船舶价格有所回升，因此造成评估增值；最后，大多数船舶建造年限相对较远，已使用年限超出会计折旧年限，造成评估值高于账面价值。
　　在建工程评估增值原因主要为评估重新计算了在建工程合理工期的资金成本。
　　无形资产-其他无形资产评估增值原因为外购软件的会计折旧年限远低于其经济耐用年限，导致其评估增值。
　　综上所述，本次采用资产基础法评估增值主要受流动资产中存货、非流动资产中的长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产增值导致。
　　本次交易为同一控制下的企业合并，交易完成后不会新增商誉。
　　五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
　　（一）合同主体
　　转让方：南京油运
　　受让方：招商南油
　　以上合称为“双方”，单独称为“一方”。
　　（二）交易价格
　　双方同意，以中同华出具的中同华评报字（2026）第061236号《资产评估报告》确认的目标公司100%股权的评估价值人民币68,368.71万元为依据，标的股权的交易价格确定为人民币68,368.71万元（含税）。转让标的股权所涉及的包括但不限于企业所得税等各项税费，由双方依法承担。
　　（三）支付安排
　　购股总价款应按以下约定分两期支付：
　　（1）第一期：本协议生效后的10个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付购股总价款的50%，即人民币34,184.36万元。
　　（2）第二期：标的股权已按本协议第6条之约定完成交割，自交割日起的10个工作日内，受让方向转让方指定银行账户支付购股总价款的50%（即人民币34,184.36万元）。
　　（四）交割先决条件
　　本协议下的股权转让以下列交割先决条件的成就为前提：
　　（1）转让方持有的标的股权权属清晰，未设定抵押或其他权利负担；
　　（2）转让方已向受让方提供关于本协议下股权转让事宜已获得中国长航审批同意的批复文件；
　　（3）转让方已就本次交易所涉及的资产评估报告完成国资监管部门要求的核准或备案手续，并向受让方提供核准或备案文件。
　　（4）受让方根据本协议“支付安排”约定，已完成第一期50%的购股总价款的支付。
　　（五）过渡期安排
　　双方一致同意，本次交易标的股权在过渡期的损益由转让方承担或享有。在本次交割完成后的20个工作日内，双方应共同聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司在过渡期的损益进行审计。
　　（六）交割安排
　　在本协议“交割先决条件”列明的所有交割先决条件全部成就后，转让方应向受让方转让标的股权，以目标公司登记地市场监督管理局完成股权变更登记，即受让方登记为持有目标公司100%股权的股东，且完成目标公司章程的法定备案手续等全部股权转让程序之日为交割日。
　　（七）生效和变更
　　本协议经各方盖章并经法定代表人或授权代表签字后成立，并自受让人股东会审议通过之日起生效。
　　对本协议作出的任何变更，应以书面形式作出并由双方或双方代表签署后方为有效。
　　六、关联交易对上市公司的影响
　　（一）本次关联交易的必要性、对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响
　　公司与南油物流同属中国长航控制，受原油江海联运业务需要，双方关联交易长期存在，且目前南油物流已托管给公司运营管理，维持相关关联交易需承担较高管理成本。
　　本次交易完成后，有利于公司进一步规范并减少关联交易，增强上市公司独立性，使公司能够将更多管理资源集中于市场开拓、核心客户维护及价值提升等关键领域，切实维护上市公司及全体股东的长远利益与整体利益。
　　本次交易完成后，将有助于提升公司持续盈利能力和综合竞争力，为股东创造更大价值。
　　（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
　　本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
　　（三）交易完成后新增关联交易的情况
　　本次交易完成后，公司与关联方之间将新增以下关联交易：
　　1、新增日常关联交易：南油物流根据实际经营需要与关联方发生房屋租赁；燃料、润料、物料等采购；船舶修理、洗舱、中转等综合物流辅助服务；船员培训等日常性交易。本次交易完成后，上述日常性交易构成本公司与关联方新增的日常关联交易。
　　2、新增偶发性关联交易情况：
　　（1）南油物流全资子公司深圳华南液化气船务有限公司（以下简称“华南液化气”）的“长航安洲”轮目前期租给公司关联方实华南油船务有限公司（以下简称“实华南油”），本次交易完成后，该租赁业务将成为公司新增的关联交易。
　　（2）华南液化气委托关联方招商局船舶工业集团有限公司（以下简称“招商船舶”）建造1艘7,600立方米液化气船，造价2.858亿元。该合同尚未履行完毕，本次交易完成后将成为公司与招商船舶之间新增的关联交易。
　　（3）2026年7月，南油物流与关联方招商银行股份有限公司南京分行（以下简称“招商银行”）签署《固定资产借款合同》，贷款4,300万元，期限5年。本次交易完成后将成为公司与招商银行之间新增的关联交易。
　　（4）2026年1月，华南液化气与关联方南京油运借款6,500万元，期限1年，截至2026年6月30日借款余额6,500万元。本次交易完成后将成为公司与南京油运之间新增的关联交易。
　　（5）2025年6月，华南液化气与关联方招商局集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《借款合同》，借款2,600万元，期限5年，截至2026年6月30日借款余额2,210万元。本次交易完成后将成为公司与财务公司之间新增的关联交易。
　　（6）2025年6月，华南液化气与关联方财务公司签署《借款合同》，借款3,600万元，期限5年，截至2026年6月30日借款余额3,060万元。本次交易完成后将成为公司与财务公司之间新增的关联交易。
　　（7）2024年12月，南油物流与关联方财务公司签署《借款合同之主体变更协议》，借款3,750万元，期限3年，截至2026年6月30日借款余额2,000万元。本次交易完成后将成为公司与财务公司之间新增的关联交易。
　　（8）2022年5月，南油物流与关联方财务公司签署《借款合同》，借款3,000万元，期限8年，截至2026年6月30日借款余额1,560万元。本次交易完成后将成为公司与财务公司之间新增的关联交易。
　　（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
　　本次交易完成后不会产生新增的同业竞争情况。
　　（五）关联交易完成后上市公司新增控股子公司委托理财及对外担保情况
　　本次交易完成后，上市公司将新增全资子公司，公司与南京油运于2025年7月签署的《南油物流委托管理协议》将终止。截至本次董事会决议公告日，新增全资子公司不存在对外担保、委托理财情况。
　　七、本次关联交易应当履行的审议程序
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　2026年8月26日，公司召开第十一届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议，审议通过了《关于收购南京长江油运物流有限公司100%股权的议案》。会议认为，本次股权收购是公司聚焦并做强液货运输主业的重要战略举措，有利于统筹整合远洋、沿海、海进江及长江内河运输资源，为公司客户提供一体化、全链条物流服务，进一步提升服务效率与客户粘性，持续增强公司在国内液货运输市场的综合竞争力与行业影响力。本次交易定价以资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，亦不存在向关联方进行利益转移的情况。会议同意本次交易，并同意将其提交第十一届董事会第十九次会议审议。
　　（二）董事会审议情况
　　2026年8月26日，公司召开第十一届董事会第十九次会议，公司4名非关联董事表决通过了《关于收购南京长江油运物流有限公司100%股权的议案》。该议案尚需提交股东会审议批准。
　　八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
　　2026年初至本公告披露日，除本次关联交易、已提交公司股东会审议通过的日常关联交易外，公司与南京油运之间未发生其他关联交易。
　　截至本次关联交易为止，过去12个月内，除本次关联交易、已提交公司股东会审议通过的关联交易外，公司与南京油运之间未发生其他关联交易。
　　特此公告。
　　
　　
　　招商局南京油运股份有限公司董事会
　　2026年8月28日
　　公司代码：601975 公司简称：招商南油
　　招商局南京油运股份有限公司