第一节重要提示
　　1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
　　1.2本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　1.3公司全体董事出席董事会会议。
　　1.4本半年度报告未经审计。
　　1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　无
　　第二节公司基本情况
　　2.1公司简介
　　■
　　■
　　2.2主要财务数据
　　单位：元币种：人民币
　　■
　　2.3前10名股东持股情况表
　　单位: 股
　　■
　　2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
　　□适用√不适用
　　2.5控股股东或实际控制人变更情况
　　□适用√不适用
　　2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用√不适用
　　第三节重要事项
　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
　　□适用√不适用
　　
　　证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2026-026
　　上海天永智能装备股份有限公司
　　关于召开2026年第二次临时股东会的通 知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　●股东会召开日期：2026年9月15日
　　●本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2026年第二次临时股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2026年9月15日14点 00分
　　召开地点：上海市嘉定区汇贤路488号公司会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年9月15日
　　至2026年9月15日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　无
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，详见刊登在2026年8月27日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关内容。
　　2、特别决议议案：1、2、3
　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
　　应回避表决的关联股东名称：上海荣永投资管理合伙企业（有限合伙）
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　1. 参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需要提供以下文件：
　　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）
　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的,代理人还应出示委托人身份证件复印件、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。
　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。
　　2．参会登记方式：
　　（1）现场登记方式。登记需提供有关证件复印件，登记地点为上海市嘉定区外冈镇汇贤路488号公司会议室。
　　（2）电子邮件登记方式。登记需提供有关证件的电子扫描件，邮件请注明联系电话。电子邮箱地址：943731796@qq.com或lvaihua@ty-industries.com
　　3．登记时间：
　　（1）现场登记：2026年9月6日至2026年9月14日上午9:30-11:30 下午：13:00-16:00
　　（2）电子邮件登记：2026年9月6日9:30至2026年9月14日16:00
　　六、其他事项
　　1、本次会议出席者交通及食宿费用自理。
　　2、联系人：仪峰
　　电话：021-50675528/69920928
　　特此公告。
　　上海天永智能装备股份有限公司董事会
　　2026年8月27日
　　附件1：授权委托书
　　●报备文件
　　提议召开本次股东会的董事会决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　上海天永智能装备股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年9月15日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　
　　证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2026-023
　　上海天永智能装备股份有限公司
　　第四届董事会第九次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　（一）上海天永智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2026年8月26日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长荣俊林先生主持。
　　（二）本次会议通知于2026年8月16日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。
　　（三）本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司高级管理人员列席了本次会议。
　　（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次会议审议并通过如下议案：
　　（一）审议通过《关于公司2026年半年度报告全文及摘要的议案》
　　本议案已经公司董事会审计委员会全体委员审议通过，具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2026年半年度报告》及其摘要。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（二）审议通过《关于2026年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
　　本议案已经公司董事会审计委员会全体委员审议通过，具体内容见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2026年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2026-024）。
　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
　　（三）审议通过《关于〈公司2026年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议就本议案向董事会提出建议，认为：2026年股票期权激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，使员工利益与公司的长远发展更紧密地结合，充分调动员工的积极性和创造性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司实施本次激励计划并同意提交董事会审议。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。董事荣玉岩、郭相阳作为本次股权激励对象及荣俊林、荣青作为与拟激励对象存在关联关系的董事，对本议案回避表决。
　　本议案需提交股东会审议。
　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于〈公司2026年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》。
　　（四）审议通过《关于〈公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议就本议案向董事会提出建议，认为：公司《2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》制定的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，可以保证公司2026年股票期权激励计划的顺利实施。综上，董事会薪酬与考核委员会对本议案无异议，并同意提交董事会审议。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。董事荣玉岩、郭相阳作为本次股权激励对象及荣俊林、荣青作为与拟激励对象存在关联关系的董事，对本议案回避表决。
　　本议案需提交股东会审议。
　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
　　（五）审议通过《关于〈公司2026年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》
　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。董事荣玉岩、郭相阳作为本次股权激励对象及荣俊林、荣青作为与拟激励对象存在关联关系的董事，对本议案回避表决。
　　具体内容详见公司同日于指定媒体披露的《公司2026年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》。
　　（六）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》
　　为保证公司2026年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会拟提请股东会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关的事项，包括但不限于：
　　1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
　　（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日；
　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权授予数量进行相应的调整；
　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；
　　（4）授权董事会在股票期权授予登记完成前，将因员工离职或员工放弃的股票期权份额在激励对象之间进行分配或直接调减；
　　（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
　　（6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
　　（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权，并授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
　　（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
　　（9）授权董事会根据公司本次股票期权激励计划的规定办理相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜；
　　（10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
　　（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他文件；
　　（12）授权董事会确定本激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；
　　（13）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；
　　2、提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
　　3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
　　4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
　　上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
　　本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。董事荣玉岩、郭相阳作为本次股权激励对象及荣俊林、荣青作为与拟激励对象存在关联关系的董事，对本议案回避表决。
　　本议案需提交股东会审议。
　　（七）审议通过《关于提请召开公司2026年第二次临时股东会的议案》
　　董事会决定于2026年9月15日14:00在公司会议室召开2026年第二次临时股东会。
　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-026）。
　　表决结果：7票同意，占全体董事人数的100％；0票反对，0票弃权。
　　特此公告。
　　上海天永智能装备股份有限公司
　　董事会
　　2026年8月27日
　　证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2026-024
　　上海天永智能装备股份有限公司
　　关于2026年半年度募集资金存放与
　　实际使用情况专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引等有关规定，现将上海天永智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“天永智能”）2026年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间
　　1、2018年首次公开发行股票募集资金金额、资金到位情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海天永智能装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]54号）核准，公司于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股) 19,300,000.00股，发行价为18.33元/股，募集资金总额为人民币353,769,000.00元，扣除发行费用人民币31,830,600.00元后，实际募集资金净额为人民币321,938,400.00元。
　　该次募集资金到账时间为2018年1月16日，本次募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具大华验字[2018]第000028号《验资报告》。
　　（二）募集资金实际使用及结余情况
　　2018年首次公开发行股票募集资金使用金额及年末余额
　　截至2026年6月30日,公司对募集资金项目累计投入人民币18,314.4 万元（不含永久补流），其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币22,741,270.76元；本期使用募集资金支付募投项目待支付款项人民币131,619.06元。具体募集资金使用情况详见后附的《募集资金使用情况对照表》和《变更募集资金投资项目情况表》。
　　二、募集资金管理情况
　　（一）募集资金管理制度情况
　　本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定的要求制定《上海天永智能装备股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
　　根据《管理制度》要求，本公司董事会批准在交通银行股份有限公司上海嘉定支行开设了募集资金专户310069079018800066779，该专户仅用于工业自动控制装置设备项目一期项目募集资金的存储和使用，不用作其他用途。在中国光大银行股份有限公司上海浦东第二支行开设募集资金专项账户36630188000286806，该专户仅用于新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目、研发中心与MES系统建设项目及补充营运资金项目募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
　　（二）募集资金三方监管协议情况
　　根据上海证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）已于2018年1月与交通银行股份有限公司上海嘉定支行、中国光大银行股份有限公司上海浦东第二支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
　　（三）募集资金专户存储情况
　　截止2026年6月30日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位：人民币元)：
　　■
　　注：交通银行股份有限公司上海嘉定支行账户已销户。
　　三、本年度募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
　　本公司2026年1-6月募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　2018年3月19日，公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第十次会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金项目建设使用的自筹资金2,274.13万元。公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见；公司保荐机构海通证券出具了核查意见，同意公司以募集资金置换已预先投入的自筹资金；大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。
　　2026年1-6月，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　2019年4月16日，经公司召开第二届董事会第一次会议审议通过，并经保荐机构海通证券同意，同意公司使用不超过6,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。（详见公司于2019年4月17日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2019-017）。
　　2020年3月26日和27日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计6,000万元全部归还至募集资金专用账户。
　　2019年8月27日，经公司召开第二届董事会第五次会议审议通过，并经保荐机构海通证券同意，同意公司使用不超过6,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。（详见公司于2019年8月28日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于使用募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2019-034）。
　　2020年8月26日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计6,000万元全部归还至募集资金专用账户。
　　2020年3月27日，经公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过，并经保荐机构海通证券同意，同意公司使用不超过8,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。（详见公司于2020年3月30日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2020-013）。
　　2021年3月27日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计6,200万元全部归还至募集资金专用账户。
　　2020年10月26日，经公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过，并经保荐机构海通证券同意，同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。（详见公司于2020年10月28日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于使用部分募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号：2020-048）。
　　2021年10月26日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计10,000万元全部归还至募集资金专用账户。
　　2021年4月27日，经公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，并经保荐机构海通证券同意，同意公司使用不超过 10,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。（详见公司于2021年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于使用部分募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号： 2021-019）。
　　2022年4月28日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计10,000 万元全部归还至募集资金专用账户。
　　2021年10月28日，经公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，并经保荐机构海通证券同意，同意公司使用不超过 10,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。（详见公司于2021年10月29日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于使用部分募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号： 2021-045）。
　　2022年10月26日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计10,000 万元全部归还至募集资金专用账户。
　　2022年4月29日，经公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议审议通过，并经保荐机构海通证券同意，同意公司使用不超过 10,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。（详见公司于2022年4月30日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号： 2022-023）。
　　2023 年 4 月 27 日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计 10,000 万元全部归还至募集资金专用账户。
　　2022年10月26日，经公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议审议通过，并经保荐机构海通证券同意，同意公司使用不超过 10,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。（详见公司于2022年10月28日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号： 2022-058）。
　　2023 年 10 月 26 日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计10,000 万元全部归还至募集资金专用账户。
　　2023年4月27日，经公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，并经保荐机构海通证券同意，同意公司使用不超过 10,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。（详见公司于2023年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告》，公告编号： 2023-015）。
　　2024 年 4 月 26 日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计 10,000 万元全部归还至募集资金专用账户。
　　2024年4月26日，经公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过，并经保荐机构海通证券同意，同意公司使用不超过5,500.00万元闲置募集资金临时 补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体 办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。（详见公司于2024年4月27 日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：2024-024）。
　　2025年4月25日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计4,900.00万元全部归还至募集资金专用账户。
　　2025年4月25日，经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过，并经保荐机构海通证券同意，同意公司使用不超过5,000.00万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。同时，授权公司管理层具体办理使用该部分闲置募集资金临时补充流动资金的相关事宜。（详见公司于2025年4月26日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：2025-022）。
　　2025年12月30日，经公司董事会审计委员会会议、第四届董事会第五次会议和2026年第一次临时股东会审议通过，并经保荐机构海通证券同意，同意公司将“新项目新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。（详见公司于2025年12月31日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》，公告编号：2025-063）。
　　2026年4月22日，公司已按承诺将实际用于补充流动资金的募集资金合计4,574.55万元全部归还至募集资金专用账户。（详见公司于2026年4月22日在指定信息披露媒体披露的《上海天永智能装备股份有限公司关于归还募集资金的公告》，公告编号：2026-007）
　　（四）用闲置募集资金进行现金管理情况
　　2018年3月19日公司第一届董事会第十次会议审议通过《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币13,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。同时，授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。
　　2018年4月24日公司第一届董事会第十一次会议审议通过《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意在公司第一届董事会第十一次会议决议已批准的人民币13,000万元额度基础上再使用不超过人民币12,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，在上述额度和期限范围内该笔资金可滚动使用，并授权公司总经理行使该项投资决策权及签署相关合同文件，有效期限为自股东大会审议通过之日起一年内。2018年5月15日，公司2017年年度股东大会审议并通过上述议案。
　　2019年8月27日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。同时，授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。
　　2020年8月28日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。同时，授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。
　　2021年8月31日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。同时，授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。
　　2022年8月29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。同时，授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。
　　2023年8月29日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效，在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。同时，授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。
　　2024年至2026年6月，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
　　注：公司与上述受托方均不存在关联关系。
　　（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。
　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
　　（六）节余募集资金使用情况。
　　2024年1月2日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“研发中心与 MES 系统建设项目”结项，将节余募集资金永久补充流动资金。公司于2024年1月2日召开第三届董事会 第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司将 “新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目”建设实施期限作出相关延长。公司监事会及保荐机构对该事项出具了明确同意的意见，并经 2024 年第一次临时股东大会审议通过。
　　2025年12月30日，公司召开董事会审计委员会会议和第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公司将“新项目新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。保荐机构对该事项出具了明确同意的意见，并于2026年1月16日经2026年第一次临时股东会审议通过。
　　（七）募集资金使用的其他情况
　　本公司不存在将募集资金用于使用的其他情况。
　　四、变更募投项目的资金使用情况
　　（一）变更募集资金投资项目情况
　　2019年3月13日，根据本公司第一届董事会第十四次会议决议公告，公司董事会决定拟将原首次公开发行募投项目之一的发动机开发测试系统及试验服务建设项目变更为新能源汽车电机电池装配测试线和自动化设备建设项目，实施主体不发生变化，计划建于上海市嘉定区汇贤路500号公司自有用地上。同时，拟变更原项目研发中心与MES系统建设项目的实施地点。原实施地点为上海市嘉定区沪宜公路5999号，公司租赁的面积为3,000平方米工业厂房内，现变更为上海市嘉定区汇贤路500号，公司计划自建的厂区内。项目具体建设内容不变。
　　以上募投项目变更，海通证券已于2019年3月12日出具《关于上海天永智能装备股份有限公司变更募集资金投资项目及变更募集资金投资项目实施地点的核查意见》，并已于2019年3月29日经本公司2019年第一次临时股东大会决议通过。
　　本公司报告期募集资金投资项目未发生变更。
　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
　　本公司报告期不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
　　五、募集资金使用及披露中存在的问题
　　2024年1月24日，上海证券交易所出具《关于对上海天永智能装备股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2024]0004号），根据该监管警示函，公司存在募投项目相关信息披露不及时、不准确和风险提示不充分的情况，未能及时提示“工业自动控制装置设备项目一期项目”可行性变化的情况并提示风险。目前，“工业自动控制装置设备项目一期项目”已经终止。
　　除上述情况外，本公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
　　六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
　　附件1：募集资金使用情况对照表
　　附件2：变更募集资金投资项目情况表
　　上海天永智能装备股份有限公司
　　2026年8月26日
　　附件1
　　上海天永智能装备股份有限公司
　　募集资金使用情况对照表
　　截至日期：2026年6月30日
　　编制单位：上海天永智能装备股份有限公司 金额单位：人民币万元
　　■
　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
　　附件2
　　上海天永智能装备股份有限公司
　　变更募集资金投资项目情况表
　　截至日期：2026年6月30日
　　编制单位：上海天永智能装备股份有限公司 金额单位：人民币万元
　　■
　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
　　
　　证券代码：603895 证券简称：天永智能 公告编号：2026-025
　　上海天永智能装备股份有限公司
　　2026年股票期权激励计划（草案）摘要公 告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　■
　　一、公司基本情况
　　（一）公司简介
　　■
　　（二）最近三年业绩情况
　　■
　　（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
　　公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名；公司高级管理人员3人。
　　二、股权激励计划目的
　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定本激励计划。
　　三、股权激励方式及标的股票来源
　　本激励计划采用的激励工具为股票期权，激励对象行权时所获的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
　　四、拟授出的权益数量
　　本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为278.00万份，对应股票数量占本激励计划草案公告时公司股本总额10,808.00万股的2.5722%；其中首次授予223.80万份，占本激励计划授予权益总量的80.50%，对应股票数量占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.0707%；预留授予54.20万份，占本激励计划授予权益总量的19.50%，对应股票数量占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.5015%。
　　截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%，预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。
　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、技术和业务骨干人员。
　　二、激励对象的人数、范围
　　本激励计划首次授予的激励对象共计52人，占公司员工总数（截至2026年6月末）的12.84%，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、技术和业务骨干人员。
　　预留授予的激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留授予的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
　　参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
　　（三）激励对象获授的股票期权分配情况
　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、激励对象中不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
　　2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本股权激励计划草案提交股东会时公司股本总额的10%。
　　3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
　　（四）不能成为本激励计划激励对象的情形
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
　　六、行权价格及确定方法
　　（一）首次授予股票期权的行权价格
　　本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为25.30元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股25.30元的价格购买一股公司A股普通股股票的权利。
　　（二）首次授予股票期权行权价格的确定方法
　　本激励计划首次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
　　1、本激励计划公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的100.00%，为每股25.2989元；
　　2、本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的100.00%，为每股24.1168元。
　　（三）预留部分股票期权行权价格的确定方法
　　预留部分股票期权行权价格同首次授予的股票期权。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
　　七、等待期、行权期安排
　　（一）本激励计划的等待期
　　本激励计划的等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段，分别为自授予日起12个月、24个月。授予日与首次可行权日之间的时间间隔不得少于12个月。
　　等待期内激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
　　（二）本激励计划的可行权日
　　在本激励计划经股东会通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
　　1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
　　（三）本激励计划的行权安排
　　本次激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
　　■
　　本次激励计划预留部分授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
　　■
　　八、获授权益、行权的条件
　　（一）股票期权的授予条件
　　同时满足下列授予条件时，公司可向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　（二）股票期权的行权条件
　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
　　1、公司未发生如下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生如下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
　　3、激励对象满足各行权期任职期限要求
　　激励对象获授的股票期权在行权前，激励对象须满足12个月以上的任职期限。
　　4、满足公司层面的业绩考核要求
　　本激励计划首次授予部分的考核年度为2026年至2027年度，共两个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度获授的股票期权的行权条件之一。
　　本激励计划首次授予部分各年度公司层面业绩考核目标安排如下表所示：
　　■
　　注：1、上述指标需剔除公司购买股权类资产（如有）的影响后的数值作为计算依据，下同。
　　2、上述行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
　　若本激励计划预留授予部分的授予日早于公司2026年三季度报告披露日（不含当日）的，考核年度为2026年至2027年度，共两个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度获授的股票期权的行权条件之一。
　　该情形下，本激励计划预留授予部分各年度公司层面业绩考核目标安排如下表所示：
　　■
　　若本激励计划预留授予部分的授予日晚于公司2026年三季度报告披露日（含当日）的，考核年度为2027年至2028年度，共两个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象对应年度获授的股票期权的行权条件之一。
　　该情形下，本激励计划预留授予部分各年度公司层面业绩考核目标安排如下表所示：
　　■
　　各行权期内，按该期适用的业绩考核目标的完成值A分别计算可行权比例，计算方法如下表所示。
　　■
　　5、满足激励对象个人层面的绩效考核要求
　　激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定各行权期其实际的个人层面可行权比例。
　　激励对象个人层面考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“待改进”、“不称职”五个等级，分别对应个人层面可行权比例如下表所示：
　　■
　　首次授予部分各行权期使用的激励对象个人层面绩效考核所属年度见下表：
　　■
　　预留部分各行权期使用的激励对象个人层面绩效考核所属年度见下表：
　　■
　　激励对象个人当年实际可行权的股票期权数量=个人获授股票期权中当年计划行权的数量×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例。
　　激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公司注销，不可递延至下一年度。本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《上海天永智能装备股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。
　　若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未行权的某一批次/多个批次的股票期权予以注销或终止本激励计划。
　　九、股权激励计划的有效期、授予日、禁售期的起止日
　　（一）本激励计划的有效期
　　本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
　　（二）本激励计划的授予日
　　本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。董事会须在股东会通过后60日内授出股票期权并完成登记、公告等相关程序，若未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
　　预留的股票期权的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留股票期权失效。
　　（三）本激励计划的禁售期
　　禁售期是指对激励对象所获授股票期权行权后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外），由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
　　4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
　　（一）股票期权数量的调整方法
　　若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
　　2、配股
　　Q＝Q0×P 1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
　　3、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
　　4、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
　　（二）行权价格的调整方法
　　若在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
　　2、配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
　　3、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
　　4、派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
　　5、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
　　（三）股票期权激励计划调整的程序
　　公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
　　十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
　　（一）股票期权激励计划的生效程序
　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施股票期权的授予、登记、调整、行权及注销等工作。
　　3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
　　4、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
　　5、公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
　　6、股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
　　公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应当回避表决。
　　7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授权后，董事会负责实施股票期权的授予和行权事宜。
　　（二）股票期权的授权/授予程序
　　1、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留股票期权的授予方案由董事会确定并审议批准。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
　　3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象股票期权并公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。
　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
　　（三）股票期权的行权程序
　　1、公司董事会应当在股票期权行权前，就股权激励计划设定的激励对象行权条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司董事会可以决定由公司统一办理行权事宜或由激励对象自主行权，对于未满足行权条件的激励对象，当批次对应的股票期权不得行权，并由公司统一注销。公司应当在激励对象行权后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
　　2、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份行权事宜。
　　十二、公司与激励对象各自的权利义务
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到所确定的行权条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
　　4、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
　　6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
　　二、激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权。
　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
　　4、激励对象按照本激励计划的规定获授的股票期权，在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。
　　5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
　　6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　7、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
　　8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
　　（三）其他说明
　　本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
　　公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
　　十三、股权激励计划变更与终止
　　（一）本激励计划的变更程序
　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：1、导致加速行权的情形；2、降低行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。
　　3、公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（二）本激励计划的终止程序
　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。
　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　4、本计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权，并按照《公司法》相关规定进行处理。
　　5、公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
　　（三）公司发生异动的处理
　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
　　（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
　　（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
　　（四）激励对象个人情况发生变化
　　1、激励对象发生职务变更
　　（1）激励对象发生正常职务/职级变更，但仍在公司或下属子公司内任职的，按以下方式处理：如激励对象职务/职级提高的，按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；如激励对象发生职务/职级下降的，其已行权的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，已获授但尚未行权的股票期权及个人绩效考核由董事会视情况调整。
　　（2）激励对象担任独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
　　（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。但是，公司有权视情节严重性要求激励对象返还股票期权行权所获得的全部收益。
　　2、激励对象离职
　　（1）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本计划已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
　　（2）激励对象因公司裁员等原因被动离职的，激励对象根据本计划已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
　　3、激励对象退休
　　（1）激励对象退休后公司继续返聘的，其已行权的股票期权可按照返聘前本激励计划规定的程序进行，已获授但尚未行权的股票期权及个人绩效考核由董事会视情况调整。
　　（2）激励对象因公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休而离职的，激励对象根据本激励计划已行权的股票期权不作处理，董事会可以决定对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
　　4、激励对象丧失劳动能力而离职
　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入行权条件。
　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
　　5、激励对象身故
　　（1）激励对象因执行职务身故的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入可行权条件。
　　（2）激励对象因其他原因身故的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
　　6、激励对象所在子公司发生控制权变更
　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
　　7、激励对象资格发生变化
　　激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已行权的股票期权继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　8、其他情况
　　其它未说明的情况，由董事会认定，并确定其处理方式。
　　十四、会计处理方法与业绩影响测算
　　（一）股票期权的公允价值及确定方法
　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2026年08月26日用该模型对首次授予的223.80万份股票期权进行测算，总价值509.06万元。具体参数选取如下：
　　（1）标的股价：25.42元/股（2026年08月26日公司股票收盘价）；
　　（2）有效期分别为：1年、2年（股票期权授权之日至每期可行权日的期限）；
　　（3）历史波动率：14.6861%、17.4960%（分别采用上证指数最近1年、2年的波动率）；
　　（4）无风险利率：1.2030%、1.2361%（分别采用2026年08月25日中债国债收益率曲线之1年、2年收益率）；
　　（5）股息率：0%（采用公司最近1年股息率）
　　（二）股票期权实施对各期经营业绩的影响
　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　上述测算不包含预留授予部分的激励费用。
　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
　　特此公告。
　　上海天永智能装备股份有限公司
　　董事会
　　2026年8月27日
　　公司代码：603895 公司简称：天永智能