第一节 重要提示
　　1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站仔细阅读半年度报告全文。
　　1.2重大风险提示
　　公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中“四、风险因素”相关内容。
　　1.3本公司董事会及董事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　1.4公司全体董事出席董事会会议。
　　1.5本半年度报告未经审计。
　　1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　无
　　1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项
　　□适用 √不适用
　　第二节 公司基本情况
　　2.1公司简介
　　公司股票简况
　　■
　　公司存托凭证简况
　　□适用 √不适用
　　联系人和联系方式
　　■
　　2.2主要财务数据
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　2.3前10名股东持股情况表
　　单位: 股
　　■
　　2.4前十名境内存托凭证持有人情况表
　　□适用 √不适用
　　2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
　　□适用√不适用
　　2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
　　□适用 √不适用
　　2.7控股股东或实际控制人变更情况
　　□适用 √不适用
　　2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用√不适用
　　第三节 重要事项
　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
　　□适用√不适用
　　证券代码：688712 证券简称：北芯生命 公告编号：2026-025
　　深圳北芯生命科技股份有限公司
　　关于召开2026年第二次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年9月10日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　（一）股东会类型和届次
　　2026年第二次临时股东会
　　（二）股东会召集人：董事会
　　（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开日期时间：2026年9月10日 15点00分
　　召开地点：深圳市宝安区留芳路6号庭威产业园3A栋3楼305会议室
　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年9月10日
　　至2026年9月10日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　（七）涉及公开征集股东投票权
　　不适用
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
　　本次提交股东会审议的议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，相关公告及文件于2026年8月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《经济参考报》《中国日报网》《金融时报》予以披露。公司将在2026年第二次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《2026年第二次临时股东会会议资料》。
　　2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3
　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3
　　应回避表决的关联股东名称：拟作为公司2026年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　（二）公司董事和高级管理人员。
　　（三）公司聘请的律师。
　　（四）其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间：
　　2026年9月8日（上午09:30-11:30、下午14:00-17:00）。
　　（二）登记地点：
　　深圳市宝安区新安街道留芳路6号庭威产业园3A栋3楼董事会办公室。
　　（三）登记方式：
　　拟现场出席本次股东会的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：
　　1、自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件等持股证明；
　　2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件等持股证明；
　　3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件等持股证明；
　　4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件等持股证明；
　　5、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。
　　注：所有原件均需一份复印件，公司股东或股东代理人可以直接到公司办理登记，股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件。
　　股东可以电子邮件方式登记。电子邮件登记以收到电子邮件时间为准，在电子邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并需附上述所列的证明材料复印件，电子邮件请注明“股东会”字样；出席会议时需携带登记材料原件。公司不接受电话方式办理登记。
　　六、其他事项
　　（一）会议联系方式
　　联系地址：深圳市宝安区新安街道留芳路6号庭威产业园3A栋3楼
　　联系部门：董事会办公室
　　邮编：518101
　　联系人：罗睿
　　电话：0755-23229059
　　邮箱：ir@insight-med.com
　　（二）会议费用
　　本次股东会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费用自理。
　　（三）注意事项
　　1、参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理签到。
　　2、股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件原件。股东或代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或代理人承担。
　　3、会议地点周边停车位有限，建议与会股东绿色出行。
　　特此公告。
　　深圳北芯生命科技股份有限公司董事会
　　2026年8月25日
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　深圳北芯生命科技股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年9月10日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
　　证券代码：688712 证券简称：北芯生命 公告编号：2026-022
　　深圳北芯生命科技股份有限公司
　　2026年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，深圳北芯生命科技股份有限公司（以下简称“北芯生命”或“公司”）董事会编制了2026年半年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告，内容如下：
　　一、募集资金基本情况
　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间
　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳北芯生命科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2790号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,700.00万股，发行价为人民币17.52元/股，募集资金总额人民币99,864.00万元，扣除不含税的发行费用人民币9,974.78万元，实际募集资金净额为人民币89,889.22万元。
　　上述募集资金已全部到位，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年1月30日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2026]518Z0011号）。
　　（二）募集资金使用和结余情况
　　截至2026年6月30日，公司首次公开发行募集资金使用和结余情况如下：
　　募集资金基本情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注：表格中出现合计数与各分项数之和尾数不符的情况，系四舍五入造成的尾差。
　　二、募集资金管理情况
　　（一）募集资金管理制度情况
　　根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使
　　用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
　　（二）募集资金三方监管情况
　　根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定，2026年1月19日，公司与中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人”）及存放募集资金的招商银行股份有限公司深圳大学城支行、中国建设银行股份有限公司深圳田背支行、中国银行股份有限公司深圳布吉支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并开立了募集资金专户，对募集资金实行专户存储明确了各方的权利和义务；2026年5月28日，公司及全资子公司深圳北芯医疗科技有限公司（以下简称“北芯医疗”）与保荐人及存放募集资金的招商银行股份有限公司深圳大学城支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，并开立了募集资金专户，对募集资金实行专户存储明确了各方的权利和义务。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。本公司及子公司严格按照监管协议的规定，存放和使用募集资金。
　　（三）募集资金专户存储情况
　　截至2026年6月30日，本公司募集资金专项账户开立存储情况及账户余额如下：
　　募集资金存储情况表
　　■
　　单位：万元 币种：人民币
　　三、本报告期募集资金的实际使用情况
　　（一）募集资金投资项目资金使用情况
　　截至2026年6月30日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币27,818.75万元，具体使用情况详见本报告《附表1：募集资金使用情况对照表》。
　　（二）募投项目先期投入及置换情况
　　公司于2026年6月4日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币20,122.49万元用于置换预先投入募投项目的自筹资金，同意使用募集资金人民币1,177.12万元用于置换已支付发行费用的自筹资金。具体内容详见公司于2026年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2026-015）。自筹资金预先投入募投项目情况如下：
　　募集资金置换先期投入表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
　　截至2026年6月30日，本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
　　公司于2026年6月4日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和使用的情况下，使用最高不超过人民币63,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于大额存单、结构性存款、定期存款、通知存款、协定存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为，产品期限不超过十二个月。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在决议有效期内，资金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。具体内容详见公司于2026年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2026-017）。截至2026年6月30日，本公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的余额为45,000.00万元。具体情况如下：
　　募集资金现金管理审核情况表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　截至2026年6月30日，公司在上述额度和期限范围内，所持有的现金管理产品余额如下：
　　募集资金现金管理明细表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
　　截至2026年6月30日，本公司不存在超募资金情况。
　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况
　　截至2026年6月30日，本公司不存在超募资金情况。
　　（七）节余募集资金使用情况
　　截至2026年6月30日，本公司不存在节余募集资金使用情况。
　　（八）募集资金使用的其他情况
　　2026年3月6日公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于部分
　　募投项目增加实施地点的议案》，同意增加“广东省深圳市坪山区坑梓街道金沙社区临惠路6号坪山生物医药产业加速器园区”为募投项目“介入类医疗器械产业化基地建设项目”的实施地点。具体内容详见公司于2026年3月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于部分募投项目增加实施地点的公告（公告编号：2026-002）。
　　2026年3月6日公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施过程中预先使用自有资金支付募投项目所需部分资金，后续再由募集资金进行等额置换，即从募集资金专户等额划转置换资金至公司基本存款账户或一般存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体内容详见公司于2026年3月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于使用自有资金支付募投项目所需部分资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2026-003）。
　　截至2026年6月30日，公司累计以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的金额合计为人民币1,714.78万元。
　　2026年4月23日公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增加部分募投项目实施主体及调整拟投入募集资金金额的议案》，根据公司经营发展需要和实际情况，公司拟增加控股子公司北芯医疗作为“介入类医疗器械研发项目”的实施主体。鉴于公司首次公开发行实际募集资金净额低于《北芯生命首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中募投项目投资总额，结合公司实际情况，计划对“补充流动资金”项目的拟投入募集资金金额进行适当调整。具体内容详见公司于2026年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于增加部分募投项目实施主体及调整拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2026-008）。
　　2026年6月4日公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》，为推进募投项目的顺利实施，董事会同意公司使用募集资金不超过人民币17,500万元向公司控股子公司北芯医疗提供借款用于实施募投项目“介入类医疗器械研发项目”。具体内容详见公司于2026年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2026-016）。
　　三、变更募投项目的资金使用情况
　　报告期内，公司募集资金投资项目不存在发生变更情况。
　　四、募集资金使用及披露中存在的问题
　　本公司已按《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
　　特此公告。
　　深圳北芯生命科技股份有限公司董事会
　　2026年8月25日
　　附表1：
　　募集资金使用情况对照表
　　单位：万元 币种：人民币
　　■
　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
　　注2：“补充流动资金项目“截至期末承诺投资金额4,668.09万元，实际投资金额4,674.17万元，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为6.08万元，超出预算部分资金来源为利息收入，用于补充流动资金。
　　证券代码：688712 证券简称：北芯生命 公告编号：2026-023
　　深圳北芯生命科技股份有限公司
　　2026年股权激励计划（草案）摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　■
　　一、股权激励计划目的
　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司经营目标的实现，在保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳北芯生命科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
　　二、股权激励方式及标的股票来源
　　（一）股权激励方式
　　本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。
　　（二）标的股票来源
　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
　　三、拟授出的权益数量
　　本激励计划拟授予的限制性股票数量为417万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额41,700.00万股的1.00%。其中首次授予375.30万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.90%，约占本激励计划拟授予总额的90.00%，预留授予41.70万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.10%，约占本激励计划拟授予总额的10.00%。
　　公司将本激励计划首次授予的限制性股票分为A类计划和B类计划，并根据激励对象职级、岗位与经营业绩的直接关联性等，设置不同额度配比。A类计划相比B类计划设置了更具有挑战性的业绩指标，董事、高级管理人员和直接关联经营目标的人员在A类计划的额度配比将更高，其余岗位的激励对象为兼顾岗位定位与贡献，在A类计划的额度配比略低于上述人员。
　　截至草案公告日，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%；本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　1、激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　2、激励对象确定的职务依据
　　本激励计划激励对象为公司（含控股子公司、分公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、技术与业务骨干人员。激励对象不包括公司独立董事。
　　（二）激励对象的范围
　　本激励计划首次授予的激励对象不超过91人，占公司员工总人数（截至2026年6月30日公司员工总人数为773人）的11.77%。包括
　　1、董事、高级管理人员
　　2、中层管理人员、技术与业务骨干人员
　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时和本激励计划规定的考核期内与公司存在聘用关系、劳务关系或劳动关系。
　　本激励计划的首次授予激励对象包含公司实际控制人宋亮先生。宋亮先生现任公司董事长、总经理，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响。宋亮先生为国家优秀青年科学基金获得者、广东省科技创业领军人才、深圳市青年科技奖获得者、深圳市海外高层次引进人才，国家重大科研仪器设备研制专项、国家科技部国家重点研发计划数字诊疗装备研发重点专项等项目负责人，在先进医学成像技术及心血管介入器械的研发方面拥有海内外丰富经验。其作为公司实际经营管理核心，长期负责公司的战略规划、经营决策和业务拓展，对公司具有重大贡献。因此，本激励计划将宋亮先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需求，符合《上市规则》关于激励对象的规定及其它相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过以上时间未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
　　（三）激励对象获授权益的分配情况
　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%；公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。
　　2、上述首次授予的激励对象中不包含独立董事；
　　3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息；
　　4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预留部分；
　　5、表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。
　　五、授予价格及确定方法
　　■
　　（一）限制性股票的授予价格
　　本计划限制性股票的授予价格为20.03元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股20.03元的价格购买公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。预留授予部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
　　（二）限制性股票授予价格的确定方法
　　本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于以下价格较高者：
　　1、本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股32.24元的50%，为每股16.12元。
　　2、本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股34.12元的50%，为每股17.06元。
　　3、本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股36.23元的50%，为每股18.12元。
　　4、本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股40.05元的50%，为每股20.03元。
　　六、限制性股票激励计划的相关时间安排
　　（一）限制性股票激励计划的有效期
　　本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
　　（二）限制性股票激励计划的授予日
　　授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，未授予的限制性股票失效，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。
　　（三）限制性股票激励计划的归属安排
　　本激励计划授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
　　1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及上海证券交易所关于上市公司董事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对象被授予的限制性股票应在归属时根据修改后的相关规定执行。
　　本激励计划首次授予的归属期限和归属安排具体如下表所示：
　　■
　　本激励计划预留授予的归属期限和归属安排具体如下表所示：
　　■
　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
　　（四）限制性股票激励计划的禁售期
　　禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但限制性股票授予、归属登记除外。
　　3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
　　4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　七、限制性股票的授予及归属条件
　　（一）限制性股票的授予条件
　　只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　1、公司未发生以下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生以下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）证监会认定的其他情形。
　　（二）限制性股票的归属条件
　　激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
　　1、公司未发生以下任一情形：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（5）中国证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象未发生以下任一情形：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　3、激励对象满足各归属期任职期限要求
　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
　　4、公司层面业绩考核
　　本激励计划的公司层面业绩考核，对A类计划限制性股票和B类计划限制性股票分别设置了不同的考核安排，具体情况如下：
　　（1）A类计划限制性股票：考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：1、上述“营业收入”指经审计的合并报表口径的财务数据，下同。
　　2、上述业绩考核不构成公司对业绩指标的实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。
　　预留授予部分考核年度为2027-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　若公司未满足上述业绩考核触发值要求，则所有激励对象对应考核当年计划归属的A类计划限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例X。
　　（2）B类计划限制性股票：考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：1、上述“营业收入”指经审计的合并报表口径的财务数据，下同。
　　2、上述业绩考核不构成公司对业绩指标的实质预测与承诺，敬请投资者注意风险。
　　预留授予部分考核年度为2027-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　若公司未满足上述业绩考核要求，则所有激励对象对应考核当年计划归属的B类计划限制性股票全部取消归属，并作废失效。
　　5、激励对象个人层面绩效考核要求
　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果及公司评价确定其实际归属的股份数量。评价结果划分为四个档次，届时根据下表对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
　　■
　　激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的A类计划限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）+个人当年计划归属的B类计划限制性股票数量×个人层面归属比例（N）。
　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
　　（三）考核指标的科学性和合理性说明
　　本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
　　公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，为进一步增强激励的精准性与适配性，采用阶梯式归属考核模式，既体现了对成长性的要求，也保障了预期的激励效果，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，为股东带来更高效、更持久的回报。
　　除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
　　八、限制性股票激励计划的调整方法和程序
　　（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
　　本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　2、配股
　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　3、缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
　　4、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
　　（二）限制性股票授予价格的调整方法
　　本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
　　2、配股
　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
　　3、缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
　　4、派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
　　5、增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
　　（三）限制性股票激励计划调整的程序
　　当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
　　九、限制性股票激励计划的实施程序
　　（一）限制性股票激励计划生效程序
　　1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）及作废工作。
　　3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
　　4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
　　5、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示首次授予激励对象名单（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
　　6、公司股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
　　7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）及作废等事宜。
　　（二）限制性股票的授予程序
　　1、股东会审议通过本激励计划，且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
　　3、公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
　　5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成首次授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过以上时间未明确激励对象的，预留权益失效。
　　（三）限制性股票的归属程序
　　1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
　　2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
　　3、若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象有权选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。
　　十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
　　3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以将激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，同时，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益。情节严重的，公司还可按照有关法律法规的规定就公司因此遭受的损失进行追偿。
　　6、法律、行政法规及规范性文件等规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
　　3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
　　4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。激励对象发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司。
　　5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　6、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
　　7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
　　公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
　　十一、股权激励计划变更与终止
　　（一）本计划的变更程序
　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
　　（1）导致提前归属的情形；
　　（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
　　3、董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（二）本计划的终止程序
　　1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
　　2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。
　　3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合管理办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　4、本激励计划终止时，按照相关规定，尚未归属的限制性股票作废失效。
　　5、若公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划草案。
　　（三）公司发生异动的处理
　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
　　（1）公司控制权发生变更；
　　（2）公司出现合并、分立的情形。
　　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
　　（四）激励对象个人情况发生变化
　　1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（6）证监会认定的其他情形。
　　2、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其分、子公司解除与激励对象劳动关系或劳务关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
　　激励对象成为公司独立董事而不具备激励对象资格的，激励对象已归属限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
　　3、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/劳务合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同/劳务合同/聘用协议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
　　个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；因个人不当言论或不当行为，给公司声誉造成不利影响或造成实际经济损失的情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿。
　　4、激励对象发生退休情形的，分以下两种情况处理：
　　（1）按照国家法规及公司规定正常退休，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
　　（2）激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
　　5、激励对象因丧失劳动能力而离职的，分以下两种情况处理：
　　（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的第二类限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
　　（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的第二类限制性股票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
　　6、激励对象身故，分以下两种情况处理：
　　（1）激励对象因执行职务身故的，其已获授的第二类限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入可归属条件。继承人在继承前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
　　（2）激励对象其他原因身故的，在情况发生之日，其已经归属的第二类限制性股票按本激励规定的程序进行，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，由公司作废。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
　　7、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
　　十二、会计处理方法与业绩影响测算
　　按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的权益数量，并按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法
　　参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年8月24日用该模型对首次授予的375.30万股第二类限制性股票进行预测算（首次授予日进行正式测算）。具体参数选取如下：
　　1、标的股价：32.18元/股（假设授予日收盘价为2026年8月24日收盘价）；
　　2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
　　3、历史波动率：14.7749%、17.5215%、16.1719%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
　　4、无风险利率：1.2028%、1.2398%、1.2549%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期到期收益率）。
　　（二）预计本次激励计划实施对各期经营业绩的影响
　　公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设首次授予日在2026年9月底）：
　　■
　　注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
　　2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
　　3、上述测算部分不包含预留授予部分，预留授予部分授予时将产生额外的股份支付费用；
　　4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
　　公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
　　特此公告。
　　深圳北芯生命科技股份有限公司董事会
　　2026年8月25日
　　证券代码:688712 证券简称: 北芯生命 公告编号：2026-024
　　深圳北芯生命科技股份有限公司
　　第二届董事会第十七次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　深圳北芯生命科技股份有限公司（以下简称“公司”、“北芯生命”）于2026年8月21日以现场与通讯相结合方式召开了第二届董事会第十七次会议。本次会议通知已于2026年8月18日以电话、邮件等形式送达公司全体董事。本次会议由董事长宋亮先生主持，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议的召集、召开和表决情况符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》的相关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　经全体董事表决，形成决议如下：
　　1、审议通过《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　为进一步完善公司法人治理结构，建立与健全公司长效激励约束机制，吸引与留住核心骨干，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，有效地提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规和规范性文件拟定了公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事宋亮、李林、徐涛回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
　　2、审议通过《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案
　　为进一步完善公司法人治理结构，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现，特制定公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事宋亮、李林、徐涛回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　3、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
　　为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
　　1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予数量/归属数量进行相应的调整；
　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予价格进行相应的调整；
　　（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整到预留部分；
　　（5）授权董事会确定限制性股票激励计划预留授予的激励对象、授予数量、授予日等全部事宜；
　　（6）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
　　（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
　　（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
　　（9）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承等事宜；
　　（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
　　（11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
　　（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
　　2、提请公司股东会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、变更公司注册资本、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
　　3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
　　4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事宋亮、李林、徐涛回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　4、审议通过《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》
　　同意公司于2026年9月10日15:00在公司会议室召开2026年第二次临时股东会，审议本次董事会所审议的需提交股东会审议的相关议案。
　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。
　　特此公告。
　　深圳北芯生命科技股份有限公司董事会
　　2026年8月25日
　　公司代码：688712 公司简称：北芯生命