证券代码：301059 证券简称：金三江 公告编号：2026-060
　　债券代码：123273 债券简称：三江转债
　　金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
　　关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金
　　管理的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年8月24日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用额度不超过人民币2.5亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的本金保障型理财产品（包括但不限于定期存款、结构性存款、协定存款、固定收益凭证、大额存单、本金保障型浮动收益凭证等产品），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。公司董事会同意授权公司董事长以及董事长所授权之人士在额度有效期内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。现将相关事项公告如下：
　　一、募集资金基本情况
　　经中国证券监督管理委员会《关于同意金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕698号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券2,900,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币290,000,000.00元，扣除相关发行费用（不含税）人民币6,272,896.25元，实际募集资金净额为人民币283,727,103.75元。
　　上述募集资金已于2026年6月24日划至公司指定账户，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》（华兴验字[2026]25016210060号）。公司根据有关规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。
　　二、募集资金使用情况
　　公司在《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
　　单位：万元
　　■
　　三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
　　（一）投资目的
　　为提高公司资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。
　　（二）投资额度及期限
　　公司现拟使用不超过人民币2.5亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，上述资金额度自董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
　　（三）投资品种
　　公司将按相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，使用部分暂时闲置募集资金计划向各金融机构购买安全性高、流动性好的本金保障型理财产品（包括但不限于定期存款、结构性存款、协定存款、固定收益凭证、大额存单、本金保障型浮动收益凭证等产品），且该等现金管理产品不得用于质押、股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资目的及无担保债券为标的的银行理财或信托产品。上述投资产品的期限不超过12个月。
　　（四）实施方式
　　在额度范围内，公司董事会同意授权公司董事长以及董事长所授权之人士在额度有效期内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
　　（五）现金管理收益的分配
　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
　　（六）信息披露
　　公司将按照相关法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
　　四、投资风险及风险控制措施
　　（一）投资风险
　　1、公司拟购买的现金管理产品属于低风险保本品种，但金融市场受宏观经济、市场波动等因素影响，存在收益降低、不及预期的风险；
　　2、资金的存放与使用风险；
　　3、相关工作人员的操作及监控风险。
　　（二）风险控制措施
　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得将募集资金用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品和无担保债券为投资标的的银行理财产品等。
　　2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。
　　3、公司内部审计部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。
　　4、公司独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
　　5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
　　五、对公司日常经营活动的影响
　　本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资项目实施和确保募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。通过对部分暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。
　　六、审议程序及专项意见
　　（一）审议程序
　　公司于2026年8月24日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司全体董事均同意该议案，公司保荐机构出具了相关意见。该事项在提交董事会审议前已经公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议通过，公司董事会审计委员会对该议案发表了明确同意的审核意见。该议案无需提交公司股东会审议。
　　（二）专项意见
　　1、董事会审计委员会意见
　　经核查，公司董事会审计委员会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。该议案的审议程序符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》的有关规定。因此，公司董事会审计委员会一致同意公司使用不超过人民币2.5亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
　　2、保荐机构意见
　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。金三江本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、审计委员会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号--保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关规定。
　　七、备查文件
　　1、第三届董事会审计委员会第五次会议决议；
　　2、第三届董事会第六次会议决议；
　　3、中信证券股份有限公司关于金三江（肇庆）硅材料股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
　　特此公告。
　　金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年8月25日
　　证券简称：金三江 证券代码：301059
　　债券简称：三江转债 债券代码：123273
　　金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
　　2026年股票期权激励计划（草案）摘要
　　二〇二六年八月
　　声明
　　本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示
　　一、《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》由金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“金三江”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
　　二、金三江2026年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
　　三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为406.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额23,115.4000万股的1.76%。其中，首次授予股票期权325.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额23,115.4000万股的1.41%，占本激励计划拟授予股票期权总数的80.05%；预留81.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额23,115.4000万股的0.35%，占本激励计划拟授予股票期权总数的19.95%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
　　截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
　　四、本激励计划涉及的首次授予激励对象共计27人，包括公司公告本激励计划时在公司及公司子公司任职的董事、高级管理人员及核心技术骨干，不含金三江独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
　　五、本激励计划首次授予股票期权的行权价格为11.26元/份。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
　　六、本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过84个月。
　　七、本激励计划首次授予的股票期权在授权日起满12个月后分五期行权，各期行权的比例分别为20%、20%、20%、20%、20%；若预留的股票期权于2026年9月30日（含）前授予，则预留的股票期权在预留授权日起满12个月后分五期行权，各期行权的比例分别为20%、20%、20%、20%、20%；若预留的股票期权于2026年9月30日后授予，则预留的股票期权在预留授权日起满12个月后分四期行权，各期行权的比例分别为25%、25%、25%、25%。
　　本激励计划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据。
　　八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（五）中国证监会认定的其他情形。
　　九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（六）中国证监会认定的其他情形。
　　十、公司承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　十一、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　十三、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。
　　十四、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
　　十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
　　第一章 释义
　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
　　■
　　第二章 本激励计划的目的
　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。
　　第三章 本激励计划的管理机构
　　一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
　　三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，薪酬委员会应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
　　四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬委员会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
　　五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
　　六、激励对象在行使权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见。
　　第四章 激励对象的确定依据和范围
　　一、激励对象的确定依据
　　（一）激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　（二）激励对象确定的职务依据
　　本激励计划的激励对象为在公司及公司子公司任职的董事、高级管理人员及核心技术骨干。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单并核实确定。
　　激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。
　　二、激励对象的范围
　　本激励计划涉及的首次授予激励对象共计27人，占公司截至2025年12月31日员工总数385人的7.01%，包括：
　　1、董事、高级管理人员；
　　2、核心技术骨干。
　　以上激励对象中，不包括金三江独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
　　本激励计划拟首次授予的激励对象包含2名外籍员工，公司将上述员工纳入本激励计划的原因在于：上述外籍员工系公司核心骨干，在公司的日常经营管理、国内外业务拓展、技术研发等方面起到不可忽视的重要作用，因此，对该等外籍员工实施激励是公司吸引和保留优秀人才的重要手段，体现了公司对中外籍员工的平等政策；也是公司实现可持续发展的有效措施，有利于公司长远发展。
　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
　　三、不能成为本激励计划激励对象的情形
　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（六）中国证监会认定的其他情形。
　　若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
　　四、激励对象的核实
　　（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
　　（二）公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
　　第五章 本激励计划拟授出的权益情况
　　一、本激励计划拟授出的权益形式
　　本激励计划采取的激励形式为股票期权。
　　二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
　　三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
　　本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为406.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额23,115.4000万股的1.76%。其中，首次授予股票期权325.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额23,115.4000万股的1.41%，占本激励计划拟授予股票期权总数的80.05%；预留81.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额23,115.4000万股的0.35%，占本激励计划拟授予股票期权总数的19.95%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
　　截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
　　第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况
　　一、激励对象名单及拟授出权益分配情况
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　　注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
　　二、相关说明
　　（一）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授出全部权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。
　　（二）预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
　　第七章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期
　　一、本激励计划的有效期
　　本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过84个月。
　　二、本激励计划的授权日
　　本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
　　预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。
　　授权日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
　　三、本激励计划的等待期
　　激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
　　四、本激励计划的可行权日
　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得行权。
　　如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月行权其股票期权。
　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
　　■
　　预留部分的股票期权若在2026年9月30日（含）前授予，则行权安排如下：
　　■
　　预留部分的股票期权若在2026年9月30日后授予，则行权安排如下：
　　■
　　在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
　　五、本激励计划的禁售期
　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》相关规定执行，具体内容如下：
　　（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股票转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　第八章 股票期权的行权价格及确定方法
　　一、首次授予股票期权的行权价格
　　本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份11.26元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以11.26元的价格购买1股公司股票。
　　二、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
　　本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股11.26元；
　　（二）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价，为每股11.24元。
　　三、预留部分股票期权行权价格的确定方法
　　本激励计划预留部分股票期权行权价格与首次授予的股票期权的行权价格相同。
　　第九章 股票期权的授予与行权条件
　　一、股票期权的授予条件
　　只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
　　（一）公司未发生如下任一情形：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；
　　5、中国证监会认定的其他情形。
　　（二）激励对象未发生以下任一情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　二、股票期权的行权条件
　　行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
　　（一）本公司未发生如下任一情形：
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；
　　5、中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
　　（二）激励对象未发生如下任一情形：
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
　　（三）公司层面的业绩考核要求
　　本激励计划在2026年-2030年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次及预留授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据。
　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销。
　　（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价分为“A”“B”“C”“D”四个结果。
　　■
　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
　　本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
　　三、公司业绩考核指标设定的科学性、合理性说明
　　公司主营业务为沉淀法二氧化硅的研发、生产与销售，主要产品为牙膏用二氧化硅，主要应用于口腔清洁护理领域并最终应用在牙膏产品中。近年来，公司持续推进业务拓展，产品逐步向食品医药、高端工业(PE蓄电池隔板、硅橡胶等)、高性能轮胎等新兴应用领域延伸。二氧化硅下游应用场景广阔，在成熟应用市场，行业同业竞争日趋激烈，给公司市场拓展带来一定压力。在此行业背景下，公司需在夯实既有业务基本盘的基础上，持续深耕海内外市场，加大研发投入力度，加快新应用领域布局，保障公司经营稳健、实现可持续发展。
　　为落实公司战略规划、达成经营目标、维持核心竞争优势，本股票期权激励计划选取经审计的上市公司营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标。该指标可直观体现公司持续经营水平、市场渠道拓展实力及新产品研发转化能力。本次考核目标结合公司经营现状、中长期发展战略及行业发展态势综合设定，具备合理挑战性，目标达成有赖于公司在市场开拓、技术研发、客户开发等维度持续发力。该考核安排有利于充分调动核心人员工作积极性，强化公司综合竞争实力，锚定公司战略发展方向，推进经营目标平稳落地。
　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确并且全面的综合评价。公司将根据激励对象解除限售对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
　　综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
　　第十章 本激励计划的调整方法和程序
　　一、股票期权数量的调整方法
　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　Q＝Q0×(1＋n)
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
　　（二）缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
　　（三）配股
　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
　　（四）增发
　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权数量不作调整。
　　二、股票期权行权价格的调整方法
　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
　　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　P＝P0÷(1＋n)
　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。
　　（二）缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的行权价格。
　　（三）配股
　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
　　（四）派息
　　P＝P0–V
　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
　　（五）增发
　　公司在增发新股的情况下，股票期权的行权价格不作调整。
　　三、本激励计划调整的程序
　　公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权授予数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
　　第十一章 股票期权的会计处理
　　根据财政部《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　一、会计处理方法
　　（一）授权日
　　由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克一斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值。
　　（二）等待期
　　公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或当期费用，同时计入“资本公积一其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
　　（三）可行权日之后会计处理
　　不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
　　（四）行权日
　　在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积一其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
　　（五）股票期权公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性
　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2026年8月24日为计算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
　　1、标的股价：11.30元/股（2026年8月24日收盘价）
　　2、有效期分别为：1年、2年、3年、4年、5年（授权日至每期首个可行权日的期限）
　　3、历史波动率：23.54%、26.21%、24.58%、22.65%、22.32%（分别采用深证综指最近一年、两年、三年、四年、五年的年化波动率）
　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期、5年期的人民币存款基准利率）
　　二、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
　　公司向激励对象授予股票期权406.00万份，其中首次授予325.00万份，按照本激励计划草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为705.7609万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司2026年9月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则2026年-2031年股票期权成本摊销情况如下：
　　单位：万元
　　■
　　注：（一）上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
　　（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
　　（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出具的审计报告为准；
　　（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。
　　第十二章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
　　一、公司发生异动的处理
　　（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
　　（二）公司发生合并、分立等情形；
　　当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本次激励计划。
　　（三）公司控制权发生变更
　　当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。
　　（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
　　激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
　　二、激励对象个人情况发生变化的处理
　　（一）激励对象发生职务变更
　　1、激励对象发生职务变更（未发生降职情形），但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
　　激励对象降职的，其已行权股票期权不作处理，由薪酬委员会决定注销其已获授但尚未行权的股票期权或按照降职后对应额度进行调整，注销调减的份额。
　　2、若激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权的职务，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
　　3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动或聘用关系的，其已行权的股票期权不作处理，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。同时，情节严重的，公司还可视情况向激励对象追回因本次激励计划所获得的全部收益及就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
　　（二）激励对象离职
　　1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
　　2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
　　（三）激励对象退休
　　激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
　　（四）激励对象丧失劳动能力
　　激励对象因受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
　　（五）激励对象身故
　　激励对象身故的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
　　（六）激励对象所在控股子公司发生控制权变更
　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
　　（七）激励对象资格发生变化
　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　6、中国证监会认定的其他情形。
　　（八）其他情况
　　其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
　　第十三章 附则
　　一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效；
　　二、本激励计划由公司薪酬委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责解释；
　　三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。
　　金三江（肇庆）硅材料股份有限公司董事会
　　2026年8月25日
　　证券简称：金三江 证券代码：301059
　　债券简称：三江转债 债券代码：123273
　　金三江（肇庆）硅材料股份有限公司
　　2026年股票期权激励计划（草案）
　　二〇二六年八月
　　声明
　　本公司及董事会全体成员保证本激励计划及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示
　　一、《金三江（肇庆）硅材料股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》由金三江（肇庆）硅材料股份有限公司（以下简称“金三江”“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
　　二、金三江2026年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）采取的激励形式为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
　　三、本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为406.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额23,115.4000万股的1.76%。其中，首次授予股票期权325.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额23,115.4000万股的1.41%，占本激励计划拟授予股票期权总数的80.05%；预留81.00万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额23,115.4000万股的0.35%，占本激励计划拟授予股票期权总数的19.95%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
　　截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
　　四、本激励计划涉及的首次授予激励对象共计27人，包括公司公告本激励计划时在公司及公司子公司任职的董事、高级管理人员及核心技术骨干，不含金三江独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
　　五、本激励计划首次授予股票期权的行权价格为11.26元/份。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
　　六、本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过84个月。
　　七、本激励计划首次授予的股票期权在授权日起满12个月后分五期行权，各期行权的比例分别为20%、20%、20%、20%、20%；若预留的股票期权于2026年9月30日（含）前授予，则预留的股票期权在预留授权日起满12个月后分五期行权，各期行权的比例分别为20%、20%、20%、20%、20%；若预留的股票期权于2026年9月30日后授予，则预留的股票期权在预留授权日起满12个月后分四期行权，各期行权的比例分别为25%、25%、25%、25%。
　　本激励计划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据。
　　八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
　　（五）中国证监会认定的其他情形。
　　九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　（六）中国证监会认定的其他情形。
　　十、公司承诺：本公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　十一、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　十三、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。
　　十四、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
　　十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
　　第一章 释义
　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
　　■
　　第二章 本激励计划的目的
　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。
　　第三章 本激励计划的管理机构
　　一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
　　三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，薪酬委员会应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
　　四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬委员会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
　　五、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
　　六、激励对象在行使权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，薪酬委员会应当发表明确意见。
　　第四章 激励对象的确定依据和范围
　　一、激励对象的确定依据
　　（一）激励对象确定的法律依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　（二）激励对象确定的职务依据
　　本激励计划的激励对象为在公司及公司子公司任职的董事、高级管理人员及核心技术骨干。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单并核实确定。
　　激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。
　　二、激励对象的范围
　　本激励计划涉及的首次授予激励对象共计27人，占公司截至2025年12月31日员工总数385人的7.01%，包括：
　　1、董事、高级管理人员；
　　2、核心技术骨干。
　　以上激励对象中，不包括金三江独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
　　本激励计划拟首次授予的激励对象包含2名外籍员工，公司将上述员工纳入本激励计划的原因在于：上述外籍员工系公司核心骨干，在公司的日常经营管理、国内外业务拓展、技术研发等方面起到不可忽视的重要作用，因此，对该等外籍员工实施激励是公司吸引和保留优秀人才的重要手段，体现了公司对中外籍员工的平等政策；也是公司实现可持续发展的有效措施，有利于公司长远发展。
　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。