本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”或“纳尔股份”） 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）首次授予的限制性股票第一个解除限售期部分符合解除限售的激励对象共111名，可解除限售的限制性股票共计1,182,644股，占公司当前股本总额的 0.35%；
　　2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为：2026年8月25日。
　　公司于2026年8月7日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限售条件部分成就的议案》，具体情况如下：
　　一、 本激励计划已履行的相关审批程序
　　1．2025年4月21日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项发表明确同意的核查意见。
　　2．2025年4月22日至2025年5月1日，公司对本次激励计划拟激励对象名单通过巨潮资讯网和公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何组织或个人对公司本次激励计划拟激励对象提出异议。公司于2025年5月6日披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2025-028）。
　　3．2025年5月13日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
　　4．2025年6月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见。律师事务所出具了法律意见书。
　　5．2025年7月9日，公司完成了2025年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，共115人，授予价格4.67元/股，共计464.5万股。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年6月30日出具了“天职验字 [2025]33763号”验资报告。
　　6．2026年4月17日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的朱冠达、王群、刘超3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的13万股限制性股票。本次回购注销限制性股票13万股，注销完成后，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为451.5万股，授予的激励对象人数为112人。2025年限制性股票激励计划授予预留限制性股票激励对象9名，合计53.55万股限制性股票。
　　7．2026年5月27日公司在中登完成回购注销因离职而不符合激励条件的朱冠达、王群、刘超3名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的13万股限制性股票。
　　8．2026年6月5日，2025年限制性股票激励计划预留部分上市，共9名激励对象，合计535,500股。
　　9．2026年8月7日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》及《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票价格的议案》。同意回购注销因离职而不符合激励条件的1名原激励对象持有的已获授但尚未解锁的8万股限制性股票及激励对象共111名部分成就导致未行权部分36.9606万股，合计44.9606万股。本次回购注销完成后，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为288.275万股，授予的激励对象人数为111人。符合解除限售条件的激励对象共111名，解除限售的限制性股票数量共1,182,644股。已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格由4.67元/股调整为4.55元/股。
　　二、本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就的说明
　　1、限售期届满的说明
　　根据公司《激励计划（草案）》规定，本激励计划的限售期自激励对象获授限制性股票完成授予之日起算，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限制性股票授予完成之日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月。
　　（1）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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　　如上所述，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为2025年6月25日，授予登记完成日为2025年7月9日，首次授予部分限制性股票的第一个限售期于2026年6月24日届满。
　　2、解除限售条件部分成就的情况说明
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　　《2025年激励计划公司层面业绩考核要求》
　　各考核年度的营业总收入（A）及净利润（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面解除限售比例。本激励计划各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
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　　注：
　　1、上述2025年、2026年、2027年“营业总收入”是指上市公司经审计的营业总收入的数值，下同。
　　2、上述2025年、2026年、2027年“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且不含深圳市墨库新材料集团股份有限公司、后续其他参股企业的投资收益、非经常性损益、本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用，下同。
　　以上业绩考核目标中A目标、B目标权重均为50%，各解除限售期公司层面解除限售比例与相应解除限售期业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，任一解除限售期公司层面限制性股票解除限售比例（X）确定方法如下：
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　　若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，并作废失效，由公司回购注销。
　　综上所述，董事会认为，除首次授予的因公司层面业绩考核业绩及个人层面考核部分未成就的限制性股票369,606股、以及1名激励对象因离职不符合本期解除限售条件的限制性股票80,000股外，符合解除限售条件的激励对象共111名，解除限售的限制性股票数量共1,182,644股，占公司目前总股本的0.35%。因此《激励计划》中规定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已部分成就，根据公司2024年年度股东会对董事会的授权，董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理本次相关解除限售事宜。
　　三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明
　　1、2025年5月13日，公司2024年年度股东会审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为120人、授予的限制性股票数量587.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34,202.8676万股的1.72%。其中首次授予487.5万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34,202.8676万股的1.43%；预留100万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额34,202.8676万股的0.29%，预留部分占本激励计划权益总额的17.02%。本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为4.79元/股。
　　2、2025年6月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第五届董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
　　鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中有 1 名激励对象即将离职，已不具备激励对象资格，4 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部/部分限制性股票， 根据公司 2024 年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予数量及激励对象人数进行调整。公司本次激励计划授予的权益总数由 587.5 万股调整为 564.5 万股，首次授予激励对象人数由120 人调整为 115 人，首次授予权益由 487.5 万股调整为 464.5 万股，预留权益数量不变。
　　公司于 2025 年 5 月 13 日召开的 2024 年年度股东会审议通过了《公司2024 年年度利润分配预案》，2024 年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本340,618,067 股扣除公司回购专用证券账户的 3,727,940 股后 336,890,127 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.200000 元人民币现金（含税）。本次不送股、不进行资本公积转增股本。该利润分配方案已于 2025 年 6 月 12 日实施完毕。根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》及 2024 年年度股东会的授权，董事会对本次激励计划的限制性股票的授予价格进行相应调整。限制性股票的授予价格由 4.79 元/股调整为 4.67 元/股。
　　3、2026年4月17日，公司第六届董事会第二次会议《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的3名激励对象持有的已获授但尚未解锁的130,000股限制性股票。
　　4、2026年8月7日，公司第六届董事会第三次会议《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票价格的公告》，同意回购注销因离职而不符合激励条件的1名激励对象持有的已获授但尚未解锁的80,000股限制性股票，以及因2025年度公司层面绩效考核及个人层面绩效考核部分未成就而不符合解除限售条件的111名激励对象所持有的369,606股限制性股票；因2025年度权益分派每10股派发现金红利1.20元（含税），同意将已授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整为4.55元/股。
　　除上述调整外，本激励计划与公司2024年年度股东会审议通过的激励计划不存在差异。
　　四、本次解除限售股份的上市流通安排
　　（一）本次解除限售股份的上市流通日为2026年8月25日。
　　（二）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为111人，可解除限售的限制性股票数量为1,182,644股，占目前公司总股本的 0.35%。
　　（三）本次解除限售及上市流通具体情况：
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　　注 1：上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时，还须遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。
　　注 2：上表中“首次授予的限制性股票数量”、“剩余未解除限售的限制性股票数量”未含1名因离职而不符合激励条件尚未回购注销的限制性股票数量8万股。
　　五、本次解除限售股份上市流通后公司股本结构变动情况
　　本次解除限售股份上市流通后，公司的股本结构变动如下：
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　　注：本表格为公司根据2026年8月13日股本情况初步测算结果，“本次变动增减”尚未考虑解除限售后的董事、高级管理人员锁定股份情况，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
　　六、备查文件
　　1、第六届董事会第三次会议决议
　　2、《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件部分成就、回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项的法律意见书》。
　　特此公告。
　　上海纳尔实业股份有限公司董事会
　　2026年8月20日