2.本次预测亦包括道路通行能力分析。通行能力的计算主要依据2014年中国交通运输部颁布的《公路工程技术标准》（JTGB01-2014），公路服务水平划分为一、二、三、四、五、六级。经测算，苏锡常南部高速的最大日通行能力约为15万pcu/d。
　　3.本次预测交通量车型的变化。从江苏省及全国各地高速公路车型的发展经验看，客车的增长速度普遍高于货车，路网中客车比例不断增加。
　　近年来随着苏南地区城市道路拥堵日益加剧，再加上不断提高的居民收入让高速通行费不再是主要障碍，高速公路逐渐成为了区域通勤交通的选择之一，短距离出行的客1车辆（即座位数少于9的客车）显著增加；另一方面，随着区域国家高速铁路及地方城际铁路的加速建设，大客车（即座位多于30以上的）城际功能逐渐减弱。因此，客1车辆占所有客车车型的比例也会同步提升。
　　货车方面，大型货车的单位重量的运输成本更低，受益于规模化降本增效，大型货车（六轴）的发展势头良好；另一方面，小型货车（二轴）的机动性较好，能够较好的适应目前的灵活性和个性化经济发展节奏，快递运输对小型货车的发展也有较大的促进作用。因此，未来估计货车车型比例方面，将保持两头发展、中间下降的发展态势。
　　4.本次分析采用交通阻抗函数进行路网流量分配，交通阻抗函数反映驾驶员在路径选择过程中考虑的路阻因素，通常情况下，包括所选路径的实际行驶时间、线路的长度和收费等，这些路阻因素的重要度通过权重系数来反映，行驶时间和路线长度通过时间价值和车辆运营成本转换为费用。有关的分析模型中的参数采用苏锡常南部高速的历史数据、本公司在类似项目中获取的经验以及国内广泛应用的数值作计算。
　　5.收费期限方面，预测中假定在预测期限内，所有高速公路均维持现有收费状态。
　　6.本次评估中对收费标准假定如下：
　　(1)已建成投入运营的高速公路，维持既有批复的收费标准不变。
　　(2)预计2025年前建成投入运营的高速公路。改扩建项目及新建桥隧项目参照2021年江苏省交通运输厅、发展改革委、财政厅联合印发的《江苏省高速公路收费定价机制》；其他新建的一般项目的客、货车基本费率按照0.55、0.45元╱公里执行。
　　(3)预计2030年前建成投入运营的高速公路。与苏锡常南部高速相关的锡太高速以及沿江高速改扩建项目在通车后，因工程造价较高，客、货车基本费率均上调至0.65、0.55元╱公里，其他在2030年底前建成投入运营的项目与苏锡常南部高速关联较小且造价尚不明确，假定按照(2)中的基本费率执行。
　　(4)其他高速公路项目。2030年后建成通车的高速公路项目，随着物价上涨，工程造价有进一步提升的趋势，此背景下预计收费标准平均水平也会同步提升。与苏锡常南部高速相关的沪宁高速在扩建完工后，假定客车基本费率提升至0.75元╱公里，货车基本费率为0.55元╱公里，其他在2030年后建成投入运营的项目与苏锡常南部高速关联较小且造价尚不明确，假定按照(2)中的基本费率执行。
　　因平行高速公路的收费标准提升，预计苏锡常南部高速在整个通道内流量分担比例相比现状将略微提升。
　　7.2021年12月29日无锡市交通运输局与标的公司签订了苏锡常南部高速太湖隧道政府购买服务的合同，约定针对无锡籍非营业性且核定载人数9座及以下的ETC套装客车，在S58沪常高速公路华庄互通、南泉互通、军嶂互通至马山互通之间的路段通行时，太湖隧道优惠标准为15元/车次，优惠年限至2023年12月31日。2023年12月29日，无锡市续签了政府购买服务协议，维持原优惠标准（15元/车次）和原优惠对象不变，续签协议覆盖2024年1月1日至12月29日期间。2024年12月27日，无锡市再次签订新一轮政府购买服务协议，自12月30日起对无锡籍非营运且核载9人及以下ETC套装客车的通行优惠标准由15元/车次调整为10元/车次，优惠年限至2027年12月29日。预测报告中假定后续差异化政策一直会维持2024年续签的方案不变，后期扩大后的方案暂不考虑。
　　8.根据2023年江苏省人民政府批复下发的《江苏省省道公路网规划（2021-2035年）》，未来江苏省规划形成「十五射七纵十横」的高速公路网络布局和22座高速公路过江通道，总里程约7,815公里。本次预测过程中也收集到了一些待建和在建项目的最新信息（例如沿江高速，锡太高速，沪宁高速及宁杭高速等），从路网功能及区位条件上判断，沿江高速及沪宁高速改扩建工程对苏锡常南部高速公司流量影响最大。
　　9.根据《无锡市国土空间总体规划（2021-2035年）》，对苏锡常南部高速影响较大的地方快速路为规划中的具区路西延及苏锡太湖通道。
　　具区路西延为规划与苏锡常南部高速平行的跨太湖快速路，穿越梅梁湖，接宜马通道，线路走向与苏锡常南部高速基本一致，预计建成后将转移苏锡常南部高速承担的无锡部分地方交通。
　　苏锡太湖通道是苏锡常南部高速二期规划取消后，由无锡、苏州以地方城市道路形式推进建设的城际快速路。苏锡太湖通道起点位于苏州太湖大道与贡山路交叉口，终于无锡市蠡湖大道南泉枢纽北侧。该项目建成后将与苏锡常南部高速首尾相接，成为苏锡常区域内部的重要快速城际通道，预计建成后将带来苏锡常南部高速流量的显著增长，特别是吸引苏州南部地区去往常州、无锡的车辆。
　　目前，苏锡太湖隧道处于前期研究阶段，具区路西延尚未开展前期研究，尚未明确建设时间，本次咨询中两条路均暂按2036年12月建成通车假定。
　　国有资产评估师确认，自评估基准日至本公告日期，没有发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
　　下表为国有资产评估报告中对标的公司未来财务预测：
　　■
　　（续上表）
　　■
　　（续上表）
　　■
　　五、关联交易的主要内容
　　为进一步扩大本公司在苏南高速公路路网中的资产规模，优化资产布局，夯实主业根基，提升可持续发展能力，于2026年8月20日，本公司董事会审议批准了《关于本公司收购苏锡常南部高速公司100%股权的议案》，同意本公司以现金支付的方式分别收购江苏交控所持苏锡常南部高速公司65%股权，无锡交通所持苏锡常南部高速公司的22.82%股权，常州交控所持苏锡常南部高速公司的12.18%股权。交易内容主要条款如下：
　　（一）交易各方
　　1.江苏交控（作为转让方1，为本公司的控股股东）
　　2.无锡交通（作为转让方2）
　　3.常州交控（作为转让方3）
　　4.本公司（作为受让方）
　　5.苏锡常南部高速公司（作为标的公司）
　　（二）目标股权
　　本公司拟收购苏锡常南部高速公司100%股权，包括:
　　1.江苏交控持有的苏锡常南部高速公司65%股权(作为标的股权1)
　　2.无锡交通持有的苏锡常南部高速公司22.82%的股权(作为标的股权2)
　　3.常州交控持有的苏锡常南部高速公司12.18%的股权(作为标的股权3)
　　（三）转让对价
　　标的股权1：人民币477,192.95万元
　　标的股权2：人民币167,522.68万元
　　标的股权3：人民币89,427.37万元
　　本次收购总对价：人民币734,143万元
　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》的要求，本公司与江苏交控、无锡交通及常州交控之间拟采取非公开协议转让方式进行产权转让，转让对价不得低于国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果。江苏交控、无锡交通、常州交控共同委任国有资产评估师对目标股权进行截至评估基准日的资产评估。根据国有资产评估师2026年6月30日出具的《国有资产评估报告》，经收益法评估，标的公司的评估值为人民币734,143.00万元，账面值为人民币727,662.34万元，评估值与账面值相比的溢价为人民币6,480.66万元，增值约0.89%。
　　转让对价以上述国有资产评估报告评估值为基础按比例计算，最终价格以国有资产管理部门备案估值为准。
　　本次目标股权交易价格以经国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础确定，如前述评估结果获得核准或备案，则受让方与转让方一致同意以前述评估结果作为本次目标股权的交易价格。
　　如核准或备案的评估结果和前述评估结果不一致，由受让方与转让方根据核准或备案的评估结果协商确定本次股权交易价格，如受让方与转让方无法协商一致，受让方与任一转让方均可终止交易，且无需向对方承担任何违约责任。
　　苏锡常南部高速公司在交易过渡期内（自评估基准日到交割日）的任何收益将归属于本公司，亏损由各转让方按各自原先持有的标的公司股权比例补足。
　　（四）转让对价的支付
　　转让对价将以现金方式支付。
　　1.江苏交控的股权转让对价477,192.95万元由本公司按以下方式分期支付
　　第一期股权转让对价（238,596.475万元，即江苏交控转让对价的百分之五十）由本公司在江苏交控持有的苏锡常南部高速公司65%的股权交割完毕且上述对价支付的先决条件达成后5个工作日内支付。剩余股权转让对价（238,596.475万元，即江苏交控转让对价的百分之五十）由本公司在2027年9月29日前支付完毕。剩余股权转让款计算利息，利息自第一期股权转让对价付款期满后的次日起，至剩余股权转让对价实际支付之日止，以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的当期一年期贷款市场报价利率（LPR）为标准计算，股权转让款与对应利息应同时支付。
　　2.无锡交通的股权转让对价167,522.68万元由本公司按以下方式支付
　　无锡交通股权转让对价167,522.68万元由本公司在无锡交通持有的苏锡常南部高速公司22.82%的股权交割完毕且上述对价支付的先决条件达成后5个工作日内支付，向无锡交通一次性支付完毕。
　　3.常州交控的股权转让对价89,427.37万元由本公司按以下方式支付
　　常州交控股权转让对价89,427.37万元由本公司在常州交控持有的苏锡常南部高速公司12.18%的股权交割完毕且上述对价支付的先决条件达成后5个工作日内支付，向常州交控一次性支付完毕。
　　如本公司未按时支付上述股权转让价款，违约之日起至剩余股权转让款实际支付之日期间应计算违约利息，以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的当期一年期贷款市场报价利率（LPR）的两倍计算。如本公司已向各转让方支付股权转让款，因各转让方原因后续交易不能完成，各转让方应返还已收取款项并支付资金占用期间的利息，利息以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的当期一年期贷款市场报价利率（LPR）为标准确定，资金占用期间自交割日起至股权转让款实际退还之日止。
　　（五）标的公司债务承担的保证责任
　　自协议签署日起至交割完成前，标的公司、各转让方应共同努力，确保标的公司的有序经营，并且不再新增任何其他对外义务。
　　自交割日起，标的公司债务已由转让方1（江苏交控）承担的保证责任由转让方1继续承担。如上述标的公司债务在2026年12月31日后仍存续，则自2027年1月1日起，经债权人同意后，转让方1的保证责任由受让方承接；标的公司、转让方1、受让方也可以积极寻求其他可行途径使得转让方1的该等保证责任通过其他方式变更或解除。
　　经债权人(均为银行)同意后，2026年12月31日之后到期的68笔信贷的保证人将由江苏交控转为本公司。上述68笔贷款截至本公告日期的未清偿余额总计人民币469,932.5万元，当前年利率2.15%-2.7%,年利息约为人民币11,199.41万元。
　　本公司在交割完成、经相关银行同意后，承担保证责任的详情请参阅下文“九.承担保证责任的安排”。
　　（六）业绩补偿承诺
　　为充分保障上市公司及全体中小投资者合法权益，对冲本次收购标的资产未来经营业绩不确定性风险，合理匹配标的资产估值与盈利预期，本次交易设置业绩承诺及补偿安排。
　　江苏交控、无锡交通和常州交控按出让股权比例共同承诺苏锡常南部高速公司2026一2028 年累计净利润不低于6.11 亿元。但遇不可抗力原因导致前述目标不能实现的除外。承诺净利润的具体数额以经备案的资产评估报告相应年度的预测结果为基础确定。
　　江苏交控、无锡交通及常州交控向本公司作出业绩补偿承诺。业绩承诺期为本次交易实施完毕（即目标股权交割完毕）当年及其后连续两个会计年度，即2026年度、2027年度、2028年度。每个会计年度为自当年1月1日起的完整会计年度。
　　各转让方承诺，苏锡常南部高速公司在业绩承诺期内累计承诺净利润不低于人民币6.11亿元。累计承诺净利润的具体数额以经核准或备案的资产评估报告结果为基础确定，如前述累计承诺净利润数额与核准或备案结果不一致，则以实际核准或备案结果为基础进行业绩补偿。本公司在业绩承诺期届满后120天内聘请会计师事务所对业绩承诺期内标的公司累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况出具专项报告。如业绩承诺期内苏锡常南部高速公司发生以下事项，本公司有权要求聘请的会计师事务所在专项报告中对实现净利润数予以调整，最终实现净利润数以专项报告确认为准：
　　(1)非公允定价：标的公司与其关联方之间的任何业务往来，若偏离了市场公允商业价值，其额外产生的收入或增加的费用应按与市场公允价值的差额予以扣除或调增净利润；
　　(2)资产减值与计提：标的公司存在对大额信用减值损失或存货跌价计提情形时，经核验认定存在超额计提的，专项报告中将不予调增净利润；经核验认定存在计提不足的，专项报告中应予以调减净利润；
　　(3)收费政策变化导致成本异常增加：此种情形下，由转让方1承担前述异常增加的成本，并直接向受让方等额支付；同时，因成本增加引发损失带来的标的公司利润降低未达业绩承诺数额，各转让方根据约定按照比例继续向受让方支付业绩补偿金。
　　业绩承诺期届满后，各方依前述专项报告作为业绩承诺的计算依据，一次性计算业绩补偿金额。
　　业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期内累计实现净利润数低于业绩承诺期内累计承诺净利润数的95%（不含95%），各转让方应对本公司进行补偿。应补偿金额按以下公式计算：
　　转让方1应补偿金额=
　　（截至期末累计承诺净利润数-截至期末累计实现净利润数）*65%
　　转让方2应补偿金额=
　　（截至期末累计承诺净利润数-截至期末累计实现净利润数）*22.82%
　　转让方3应补偿金额=
　　（截至期末累计承诺净利润数-截至期末累计实现净利润数）*12.18%
　　各转让方向受让方支付的业绩补偿金额总额，以该转让方实际收到受让方支付的交易总对价的100%为最高上限。
　　触发上述各转让方业绩补偿义务的，各转让方应在业绩承诺期届满后专项报告出具且本公司年度财务报告经股东会审议通过之日起10个工作日内支付。未能依据上述约定期限完成业绩补偿支付的转让方，应以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心发布的当期一年期贷款市场报价利率（LPR）为标准向本公司支付延期支付期间利息。
　　如果标的公司实际表现未能符合相关保证，本公司将会遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称「香港上市规则」）第14A.63条的有关披露规定。
　　本次承诺期净利润因流量、收入测算较2023年相应下调，具体依据如下:
　　一是沿江高速改扩建交通管制方案发生调整，原计划采取半幅封闭施工，现组织方案调整，道路通行受限程度有所缓解，可分流至苏锡常南部高速公路常州至无锡段（一段双向六车道、全长43.9km的高速公路，以下简称「苏锡常南部高速」或「标的公路」）的车流规模相较原预判有所减少，阶段性流量拉动效应弱于首轮测算假设。且沿江高速改扩建项目提前至2027年1月底通车，改扩建期间分流至苏锡常南部高速的交通量，预计大部分将逐步回流至沿江高速通行。
　　二是原规划沪宁高速改扩建工程计划2027-2028年开工施工，建设期管制可带来持续性车流分流红利，现项目开工时序推迟，整个三年业绩承诺周期内无法形成预期增量支撑。
　　三是区域整体路网建设环境出现新的动态变化，2024年1月6日起，G312快速化改造工程，312国道常州横林至湖塘东段将开始封路，工期3年。封路期间，部分交通量转移至苏锡常南部高速行驶。2027年初，G312常州横林至湖塘东段快速化改造完工，预计该部分流量的90%将回流至G312，对标的公路车流形成分散作用；江宜高速公路大港枢纽至罗溪枢纽段（常州段）改扩建工程计划于2027-2030年实施，2028年进入“2+2”双向保通施工阶段。施工期间，江宜高速通行能力受限，原经江宜高速至苏锡常南部高速的交通量预计下降10%。
　　综合上述周边影响路网扩建施工组织方案调整、路网格局迭代等多重因素，本次测算得出的承诺期内通行流量及营业收入整体低于2023年预测数值。然而，标的公路地处苏锡常经济发达地区的核心区域，客货通行刚需底盘稳定，中长期经营具备坚实支撑。
　　（七）鉴于本次收购的股权转让协议暂未完成正式签署，后续公司将严格按照监管规则及信息披露要求，待协议正式签署生效后，及时就本次事项进展及相关协议内容履行信息披露义务。
　　六、交易完成后可能新增的关联交易
　　完成目标股权的交割后，苏锡常南部高速公司将成为本公司的全资附属公司，就苏锡常南部高速公司（1）委托本公司日常经营管理其事务（不含服务区及加油站业务），（2）委托本公司全资子公司长江商能公司就服务区委托管理事项，及（3）将服务区加油站出租给本公司经营等交易，将不再构成本公司的关联交易。然而，苏锡常南部高速公司在日常业务中与江苏交控以及其联系人的交易将构成本公司的日常关联交易。现披露于交割后将变成本公司日常关联交易的交易如下：
　　（1）存款于财务公司
　　于董事会审批之日（2026年8月20日），苏锡常南部高速公司在江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的存款金额为人民币185,835,736.78元。自交割日起，苏锡常南部高速公司在财务公司的存款将纳入本公司与财务公司当时有效的《金融服务协议》及其《补充协议》项下的本集团存款额度统一管理。有关《金融服务协议》及其《补充协议》的详情，请参阅本公司日期为2025年3月27日及2026年3月30日的公告。
　　(2)南京感动科技股份有限公司
　　2026年8月14日、7月30日、7月23日，苏锡常南部高速公司分别就云值机技术服务、三项业务上云技术服务及收费车道云赋能服务FFT2.0云赋能服务与南京感动科技股份有限公司（以下简称“感动科技公司”）签署协议。
　　苏锡常南部高速公司与感动科技公司进行的日常关联交易的协议期限及协议最高金额如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　就以上服务费用，苏锡常南部高速公司委聘具有中华人民共和国建设部发布的《工程造价咨询单位管理办法》资质的独立第三方造价咨询单位根据造价咨询单位资料库类似服务合同单价审核并报告审核结果。感动科技公司项目的合同价格将是其根据苏锡常南部高速公司要求的服务报价或由苏锡常南部高速公司委聘的造价咨询单位审定的价格较低者。协议最高金额分别根据上一年的使用情况和协议期预期使用情况估算。云值机系统及三项业务上云系统部署与服务协议的费用在每季、FFT2.0赋能平台服务在每半年接受有关服务后，苏锡常南部高速公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。
　　(3)江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司
　　苏锡常南部高速公司与江苏通行宝智慧交通科技股份有限公司（以下简称“通行宝公司”）就路网技术服务云、收费采购项目、SD-WAN网络运维及云调度技术服务与通行宝公司分别于2025年12月15日、2026年5月22日、2026年7月30日、2026年8月17日签署协议。
　　苏锡常南部高速公司与通行宝公司进行的日常关联交易的协议期限及协议最高金额如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　路网技术服务费是由江苏省高速公路联网的高速公路成员单位代表组成的江苏省高速公路联网营运管理委员会批准通行宝公司按照非现金车辆通行费电子收费额的0.35%收取的，该收费标准是委员会在考虑通行宝公司作为服务供应商的成本和费用后，与通行宝公司公平磋商后设定。该价格低于江苏省物价局订立的2%的收费上限；协议最高金额基于预期交通量以及不断增长的货车使用趋势估算。协议的费用在每月接受有关服务后，苏锡常南部高速公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。
　　就云调度技术服务、SD-WAN技术服务、云收费采购项目,苏锡常南部高速公司委聘具中华人民共和国建设部发布的《工程造价咨询单位管理办法》资质的独立第三方造价咨询单位单价审核并报告审核结果。协议的费用在每季度/半年接受有关服务后，苏锡常南部高速公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。
　　(4)江苏高速公路联网营运管理有限公司
　　2025年12月15日，苏锡常南部高速公司就路网管理服务与江苏高速公路联网营运管理有限公司（以下简称“联网公司”）签署协议，其与联网公司进行的日常关联交易的协议期限及协议最高金额如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　联网公司的定价是每年通过路网管委会会议由所有路网成员单位共同确定，以通行费收入为基数，现金收入按不超过0.2%、非现金收入按不超过1.5%的标准向路网各成员单位收取路网管理费。收费标准低于《江苏省物价局关于高速公路联网服务费标准的批覆》（苏价服[2008]204号）中批覆的价格（现金收入按不超过0.2%、非现金收入按不超过2%）。
　　协议的费用将在接受相关服务后，苏锡常南部高速公司按月以自有资金或符合资金用途的融资款项自行支付。
　　(5)江苏快鹿汽车运输股份有限公司
　　2026年5月27日，本公司就由江苏快鹿汽车运输股份有限公司（以下简称“快鹿公司”）为苏锡常南部高速公司提供通勤班车服务，与快鹿公司签署协议。
　　苏锡常南部高速公司与快鹿公司进行的日常关联交易的协议期限及协议最高金额如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　通勤班车服务费用是通过询价比价的方式定价的。协议的费用在接受有关服务后，苏锡常南部高速公司每季度以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。
　　(6)江苏镇扬交通科技有限公司
　　苏锡常南部高速公司就太湖湾服务区充电站低压电缆施工、太湖湾服务区水电维护项目与江苏镇扬交通科技有限公司（以下简称“镇扬交科公司”）分别于2026年7月20日及7月17日签署协议。苏锡常南部高速公司与镇扬交科公司进行的日常关联交易的协议期限及协议最高金额如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　就太湖湾服务区充电站低压电缆施工服务，苏锡常南部高速公司委聘具有中华人民共和国建设部发布的《工程造价咨询单位管理办法》资质的独立第三方造价咨询单位根据造价咨询单位数据库类似服务合同单价审核并报告审核结果。镇扬交科公司项目的合同价格将是其根据苏锡常南部高速公司要求的服务报价或由苏锡常南部高速公司委聘的造价咨询单位审定的价格较低者。协议最高金额根据协议期预期使用情况估算。太湖湾服务区充电站低压电缆施工服务按项目施工进度，由苏锡常南部高速公司以自有资金或符合资金用途的融资款项进行支付。
　　太湖湾服务区水电维护项目的费用定价通过询价比价方式确定，苏锡常南部高速公司根据相关业务需要，分别向三家具有相关资质的公司询价，其中镇扬交科公司是本公司的关联方，其他两家公司为独立于本公司及关联方的第三方。综合分析这三家单位的报价和所提供的服务，镇扬交科公司价格最低，且价格是公允且合理的，故选择镇扬交科公司进行合作。协议最高金额是基于项目的预期工作量而作估算，协议的费用每半年支付一次，苏锡常南部高速公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。
　　(7)江苏现代路桥有限责任公司（协议期限不超过3年的项目）
　　苏锡常南部高速公司就日常养护项目、隧道综合管养项目与江苏现代路桥有限责任公司（以下简称“现代路桥公司”）分别于2026年6月4日、2026年1月29日签署协议。
　　苏锡常南部高速公司与现代路桥公司进行的日常关联交易的协议期限及协议最高金额如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　现代路桥公司报价将由具中华人民共和国建设部发布的《工程造价咨询单位管理办法》资质的独立第三方造价咨询单位根据包括但不限于江苏省质量技术监督局发布的《江苏省公路养护工程预算编制办法及定额》、由中华人民共和国交通运输部公路局发布的《公路工程建设项目概算、预算编制办法》、《公路工程预算定额》等规定及造价咨询单位数据库类似工程合同单价审核并报告审核结果。现代路桥公司项目的合同价格将是其报价或由苏锡常南部高速公司委聘的造价咨询单位审定的价格较低者。协议最高金额基于道路状况所需的预期服务量、建设及改造项目的预期工作量等因素作估算。日常养护项目的费用在每季度接受有关服务后，苏锡常南部高速公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。
　　(8)现代路桥公司（协议期限超过3年的项目）
　　2021年4月23日，苏锡常南部高速公司就太湖隧道、邀贤山隧道工程路面建养一体化项目CX-23标段养护与现代路桥公司签署协议，该协议的总额为人民币39,845,585.98元。
　　苏锡常南部高速公司与现代路桥公司进行的日常关联交易的协议期限及协议最高金额如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　根据路面养护协议，现代路桥公司负责就CX-23标段范围内的隧道路面及吴杨路支线上跨和路马公路支线路面施工完成后的养护。有关施工于2021年11月完成，根据路面养护协议，现代路桥公司就新建项目与交工验收日后十年提供养护服务，有关养护阶段的合同总额为人民币39,845,585.98元。
　　现代路桥公司通过由交通建设局负责招标成功取得路面养护协议。协议最高金额基于道路状况所需的预期服务量估算。协议的费用在每季度接受有关服务后，苏锡常南部高速公司以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。
　　由于路面养护协议的期限超过三年，根据上海上市规则，本公司后续将每三年将此议案提请董事会审议。
　　(9)江苏交控数字交通研究院有限公司
　　2026年7月8日，苏锡常南部高速公司就“交控云”平台及云端资源技术服务与江苏交控数字交通研究院有限公司（以下简称“数研院”）签署协议。
　　苏锡常南部高速公司与数研院进行的日常关联交易的协议期限及协议最高金额如下：
　　单位：人民币万元
　　■
　　数研院的协议是通过标前审计的方式定价的，即均委托具备造价资质的独立第三方审价单位进行控制价编制。第三方在审核过程中以国家法律、法规以及预算定额等为依据，并结合实际情况进行审阅、复核并进行市场询价，确保了该项关联交易定价的公允性。协议的费用在接受有关服务后，苏锡常南部高速公司每半年以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。
　　(10) 江苏高速公路信息工程有限公司
　　苏锡常南部高速公司就服务区信息化平台维护项目与江苏高速公路信息工程有限公司（以下简称“高速信息公司”）于2025年12月15日签署协议。
　　苏锡常南部高速公司与高速信息公司进行的日常关联交易的协议期限及协议最高金额如下：
　　单位：人民币万元
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　　服务区信息化平台维护项目是通过公开招标的方式确定中标单位的，标书交由与交易相关专业的专家组成的评标委员会作评估，确保价格具有充分竞争性。协议最高金额是基于项目的预期工作量而作估算。服务区智慧管理平台维护项目的费用在接受有关服务后，苏锡常南部高速公司一次性以自有资金或符合资金用途的融资款项自行拨付。
　　上述第1至10项有关交易的交易对方与本公司同受江苏交控控制，根据上海上市规则构成关联交易，有关费用总额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的比例少于0.5%，有关关联交易无需披露。
　　（11）江苏交控担保
　　根据《股权转让协议》，自交割日起，江苏交控对苏锡常南部高速公司债务承担的保证责任由江苏交控继续承担，直至此等保证责任在经债权人同意后由本公司承接或通过其他方式变更或解除，保证额总计约471,632.50万元。在此期间，江苏交控对苏锡常南部高速公司债务承担的保证责任构成关联方向本集团提供的财务资助，且并无以本集团的资产作抵押。
　　根据上海上市规则第6.3.18条（一）的规定，江苏交控提供的担保，本公司无需支付对价，属于不附任何义务的交易，可免于按照关联交易的方式审议和披露。
　　（12）财务公司贷款
　　目前，财务公司（江苏交控子公司）向苏锡常南部高速公司提供人民币2亿元的贷款。自交割日起，标的公司与财务公司的金融服务交易将计入本公司与财务公司签订的《金融服务协议》及其《补充协议》中。《金融服务协议》及其《补充协议》详情请参阅本公司日期为2025年3月27日及2026年3月30日的公告。
　　根据上海上市规则第6.3.18条（二）的规定，财务公司提供的贷款利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
　　自交割日起，上述现有协议项下的持续交易将成为本公司的日常关联交易。上述现有日常关联交易均为苏锡常南部高速公司对高速公路进行日常运营、管理、维护所必要的，此等交易的继续进行可保障标的公司正常开展其业务。因此，本公司董事（包括独立非执行董事）认为此等交易在本集团的日常业务中按一般商务条款或更佳条款进行，条款公平合理，符合本公司及股东整体利益。
　　七、关联交易对上市公司的影响
　　本次收购利于本公司扩充优质路产储备，通过统筹运营释放路网协同效应，增强主业经营韧性、改善盈利回报。
　　苏锡常南部高速位于城市中心城区南侧，与沪宁高速共同构成了苏锡常中心城区间的一南一北两条城际交通轴线，对提升区域通行能力起到重要作用。收购苏锡常南部高速进一步完善本公司在苏南路网的布局，扩大本公司运营公路规模与范围，增加优质资产储备、提升可持续发展能力。
　　（一）首轮收购后本次重启收购的理由
　　2024年7月，沿江高速扩建交通管制实施显著延期，其带来的对苏锡常南部高速流量以及估值的影响无法准确判断，因此当时的股权转让协议项下标的股权（即江苏交控持有的苏锡常南部高速公司65%股权）交易价格未能通过国有资产管理部门的核准/备案，当时的股权转让协议生效的先决条件未达成。本公司与江苏交控协商一致终止交易，并保留了后续重启的可能性。
　　根据项目进展，目前股权收购项目已具备重启条件：一是沿江高速改扩建交通管制的不确定性已消除。2024年11月起，沿江高速扩建工程已实施全面交通管制，此前导致估值无法备案的核心障碍得以消除；二是沿江扩建首年（即2025年），苏锡常南部高速交通流量大幅增加，基本符合上一轮收购预期。2025年，苏锡常南部高速车流量及通行费收入显著增长，全年已实现扭亏为盈，经营业绩明显改善。三是苏锡常南部高速公司三位股东单位已就交易意愿及交易条件达成共识。三家股东单位均明确同意按照本轮收购评估价值作价重启交易，且股东间已放弃优先购买权，在相同条件下优先将股权转让予本公司。
　　（二）进行本次收购之益处
　　1.推动优质资产注入，强化主业资产根基
　　从战略契合度上看，本公司作为江苏交控路桥板块的核心上市平台，长期深耕苏南地区，具备成熟的运营管理能力与融资优势。本次收购符合本公司围绕收费公路主业持续补充优质路产的战略方向。从资产协同性上看，苏锡常南部高速位于苏锡常核心区域，与本公司现有路产在区位、流量流向及服务范围上高度关联，且已由本公司及其子公司长江商能公司受托经营，在收费、养护、管理等方面具备融合基础，股权整合条件成熟。从效益上看，将已运营的优质存量路桥资产纳入上市平台，有助于本公司扩充长期路产储备，增强主业资产基础，提升可持续发展。
　　2.巩固扭亏为盈态势，积蓄未来增长动能
　　苏锡常南部高速通车时间较短，流量已进入快速增长期。自2024年11月沿江高速改扩建实施交通管制以来，部分车辆转移至苏锡常南部高速通行，叠加竺山湖隧道通车、客车通行优惠调整及货车优惠政策实施，项目路车流量和通行费收入均有所提升。2025年实现营业收入8.21亿元、利润总额0.71亿元，已扭亏为盈；2026年一季度实现营业收入2.04亿元、利润总额0.38亿元，盈利状态延续。苏锡常南部高速公司已由前期培育期亏损资产逐步转化为具备持续改善基础的路桥资产。
　　此外，苏锡常南部高速所处苏南地区是全国经济社会文化发展最具活力的地区之一，东西方向交通出行需求长期旺盛。2023一2026年5月，沪宁、沿江、苏锡常南部高速及宁杭高速等日均断面总流量已由26.0万辆/日增至27.4万辆/日，反映出苏南地区东西方向交通流量总体呈增长态势。沿江高速改扩建工程计划于2027年1月底建成通车，改扩建期间分流至苏锡常南部高速的交通量，预计届时大部分将回流至沿江高速。但是，由于沿江高速交通流以苏中、苏北方向经江阴大桥、沪苏通大桥及苏通大桥往上海的过境车辆为主（约6.9万辆/日，占比约81%），苏锡常南部高速仅承接了少量原本经由沿江高速的苏南地区区内出行，其增长主要依赖沪宁高速外溢流量，因此，沿江高速改扩建通车对苏锡常南部高速流量的负面影响有限。叠加后期锡宜高速北段改扩建施工、宁常高速金坛至武进段新建、竺山湖隧道限货政策解禁等利好因素，苏锡常南部高速未来增量空间明显。苏锡常南部高速公司有望持续保持盈利，持续为本公司贡献利润。
　　3.承接改扩建外溢需求，提升经营抗风险能力
　　苏锡常南部高速公司作为单一路产公司，在所处苏南路网中综合收费标准偏高（高于1元/车公里），其独立运营的效益不够突出，但若将其纳入宁沪路网体系后，其战略价值可在周边路网改扩建周期中得以充分释放。未来沪宁高速江苏段及周边路网存在改扩建安排，施工期间可能对核心路段的流量、收费及通行效率造成阶段性冲击。经分析，在常州以西地区与上海之间的出行中，沿江高速主要服务于上海西北方向的出行，沪宁高速与苏锡常南部高速主要服务于上海主城区方向的出行，出行目的地的差异将使苏锡常南部高速成为沪宁高速改扩建期间溢出车流的核心承接载体，可为主通道分担通行压力，降低核心路段施工对本公司收入与利润的影响，显著提升本公司的经营稳定性和抗风险能力。经测算，假定2025年12月31日完成收购，本公司合并净利润将提升1.63%达49亿元，资产负债率提升7.75个百分点达到50.71%，仍处于行业内的中低水平，风险控制得当；根据评估报告分年度盈利预测情况，2028一2031年沪宁高速扩建期间预计苏锡常南部高速公司可累计补充本公司净利润18.65亿元。
　　4.展望未来
　　苏锡常南部高速作为沪宁高速第二通道的组成部分，与沪宁高速无锡、常州段平行，在路网中具有一定竞争关系。由于目前两条高速收费标准及流量分布差异较大，收购后本公司可进一步整合苏南路网资产，加强业务协同，实现统筹经营，未来可结合收费公路条例修订、高速公路通行费定价机制改革以及路网运行拥堵日益加剧等客观形势，探索并创新区域路网收费定价机制，利用经济手段均衡区域流量分布，提升路网整体运营效率及安全性,以发挥高速公路对沿线地区经济发展的带动作用。收购100%股权后，未来还可以对标的公司进行吸收合并，进一步降低管理成本，提升统筹运营效率。
　　（三）标的公司未来业绩增长空间及本次收购对公司财务的影响
　　本次股权整合完成后，标的资产拥有多重有利支撑，未来业绩增长空间充足。一方面，本次整合实现沪宁走廊路网一体化统筹运营，常态化实施车流疏导分流，叠加后续沪宁高速江苏段改扩建形成的车流外溢效应，推动路段通行流量持续提升。另一方面，公司依托成熟精细化运营体系与低成本融资优势，通过收费运营、道路养护、整体经营一体化集约管理实现降本增效，持续盘活存量路产价值。与此同时，依托控股股东在全省路网规划、交通调度领域的战略赋能，能够稳固路段基础通行体量。随着宜马快速路等区域路网配套持续完善，本公司将稳步推动货车限行政策优化，有序落地货车差异化收费机制，持续优化车流结构、深挖增收潜力。多重利好协同发力，有望持续增厚本公司整体经营收益，显著提升标的资产盈利稳定性与长期成长能力。从标的资产经营预测趋势来看，随着路网一体化运营成效逐步显现、通行车流持续增长以及各项增收降本举措落地见效，标的资产营业收入与盈利水平将稳步抬升，盈利规模持续扩大，中长期业绩增长动能充沛，具备广阔的成长空间。
　　本次交易落地后，本公司资产体量实现明显提升，经营底盘进一步夯实，为后续业务布局与市场拓展筑牢坚实支撑。经营层面，营收规模保持稳步上行，盈利总量同步实现稳健提升，单位股东收益得到增厚，核心业务盈利水平亦有小幅改善。与此同时，随着资产规模扩容，本公司负债结构出现相应变动，资产负债率略有上行；受资产扩张影响，资产、净资产相关收益指标短期有所波动，资产周转回报水平阶段性出现调整。
　　八、该关联交易应当履行的审议程序
　　本次关联交易议案（即收购事项、承担保证责任的安排、交割后的日常关联交易）已经公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事王颖健先生、周莉莉女士（均为江苏交控的员工）回避了表决。
　　收购事项及承担保证责任的安排需提交公司股东会审议，江苏交控及其联系人截至本公告日持有本公司2,914,488,825股，需回避表决。
　　本公司5位独立董事发表了事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交第十一届董事会第二十四次会议审议：
　　本公司基于战略发展规划要求，不断提升本公司综合盈利能力及核心竞争力，有利于本公司的长远发展，符合本公司整体利益。该项交易条款属一般的商业条款，交易价格公允合理，对本公司并无负面影响，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
　　在董事会审议收购事项时发表独立意见如下：
　　1.本次交易已由本公司聘请的符合《证券法》要求的评估机构对交易标的进行评估，该评估机构具有充分的独立性；
　　2.本次交易以收益法作为本次评估结果，该评估方法与标的公司所处行业特性相适应，符合相关法律法规的要求。评估的假设前提合理、评估方法的选取得当、评估参数选取合理；
　　3.本次交易价格以符合《证券法》要求的资产评估机构的评估结果为基础确定，交易定价客观公正，交易行为公允，符合本公司和股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形；
　　4.本次关联交易的内容、决策程序合法合规，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
　　本公司审计委员会对本次关联交易议案发表书面审核意见如下：
　　本次收购事项履行了必要的审计、评估及其他程序，交易价格基于评估结果协商确定，定价客观、公允、合理，不涉及损害股东利益的情形。我们同意将上述关联交易议案提交公司第十一届董事会第二十四次会议审议。本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有关的关联方江苏交控将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
　　江苏交控贷款及江苏交控担保、交割后的日常关联交易属于本公司日常业务合同范畴，合同定价均按照市场公允价格，不会损害公司利益，也不存在对集团内部关联方进行利益输送的情形；同时，相关业务可以发挥集团内部关联方的协同效应，进一步节约本公司的管理成本、提升管理效率，保证主营业务的有效运营。本公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响。
　　考虑到上述因素，本公司董事（包括独立非执行董事）相信：
　　1.收购事项交易条款（包括转让对价）公平合理、且符合本公司及股东整体利益。本次交易目标均经具备从业资格的独立评估机构进行评估，评估方法、评估假设等重要评估参数合理。交易未损害本公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
　　2.江苏交控贷款及江苏交控担保、交割后的日常关联交易于本公司日常业务合同范畴，合同定价均按照市场公允价格，不会损害公司利益，也不存在对集团内部关联方进行利益输送的情形；同时，相关业务可以发挥集团内部关联方的协同效应，进一步节约本公司的管理成本、提升管理效率，保证主营业务的有效运营。本公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响上市公司独立性的情形，对本公司并无负面影响。
　　因此，本公司董事会（包括独立非执行董事）认为，有关交易乃是在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易条款公平合理，且符合本公司及其股东的整体利益。
　　完成本次收购前必须先达成若干先决条件，因此本次收购可能会进行或可能不会继续进行。本公司或董事在本公告作出或提出的一切估算、推测、目标、预测及其他前瞻性声明均建基于一些假设。该些声明就其性质而言存在风险和不确定性，故不能用作对于未来业绩及发展的保证。有见及此，本公司的股东们及潜在投资者在买卖本公司的证券时应审慎而行。
　　九、承担保证责任的安排
　　2026年12月31日之后到期的68笔贷款，截至本公告日期未清偿余额为人民币469,932.5万元，贷款当前年利率2.15%-2.7%,年利息约为人民币11,199.41万元，详情如下表所示：
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　　根据《股权转让协议》，自交割日起，标的公司债务已由转让方1（江苏交控）承担的保证责任由转让方1继续承担。如上述标的公司债务在2026年12月31日后仍存续，自2027年1月1日起，经债权人同意后，转让方1的保证责任由受让方承接；标的公司、转让方1、受让方也可以积极寻求其他可行途径使得转让方1的该等保证责任通过其他方式变更或解除。因此，根据《股权转让协议》，自2027年1月1日起，本公司将相应取替江苏交控作为上述各信贷（贷款余额合计人民币469,932.5万元）的保证人，继承原本由江苏交控在上述金融借款合同项下承担的保证责任。
　　根据本公司章程第10.3条，本公司继承该等保证责任须经股东会审议通过。
　　十、关联人补偿承诺函
　　江苏交控、无锡交通及常州交控向本公司作出业绩补偿承诺。详情可见“五、关联交易的主要内容”。
　　
　　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
　　2026年8月21日